下面是范文網(wǎng)小編分享的外資企業(yè)變內(nèi)資企業(yè)申請書3篇(企業(yè)外資轉(zhuǎn)內(nèi)資)，以供參考。
外資企業(yè)變內(nèi)資企業(yè)申請書1
內(nèi)資企業(yè)變更為外資企業(yè)
回復(fù)：內(nèi)資企業(yè)變更為外資企業(yè)wzc , 2006-08-22 09:17 內(nèi)資轉(zhuǎn)外資（1）法定代表人簽署的《外商投資企業(yè)變更（備案）登記申請書》；（2）批準證書副本
（一）；（3）合同、章程修改文本及批復(fù)復(fù)印件；（4）股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書；（5）新的投資方開業(yè)證明和銀行資信證明；（6）其他投資者放棄優(yōu)先購買權(quán)的文件；（7）其他有關(guān)文件、證件。根據(jù)現(xiàn)有規(guī)定,國內(nèi)自然人不能作為中外合資企業(yè)的投資者,外國自然人和企業(yè)均可作為外商投資企業(yè)的股東.再問，上述回復(fù)的（5）和（7）項：
1、新的投資方（本人詢問的“新的投資方”實際就是公司原來的以中國公民身份、公司注冊后放棄中國公民身份而取得我國公民身份的自然人）的“開業(yè)證明”指的是什么？標準格式？
2、“銀行資信證明”指的是什么？標準格式？
3、其他有關(guān)文件、證件的具體內(nèi)容？
您在問題中所述“本人詢問的“新的投資方”實際就是公司原來的以中國公民身份、公司注冊后放棄中國公民身份而取得我國公民身份的自然人”表述不太清楚，我們無法了解您所說的具體情況。首先，該“新投資方”不能為中國自然人，這是法律規(guī)定中的限制。新投資方如果是境外機構(gòu)或境外自然人，“新投資方的開業(yè)證明”就是該境外機構(gòu)的“營業(yè)執(zhí)照”或者該境外自然人的身份證明，同時要經(jīng)過公證認證。銀行資信證明目前一般不再需要。其他有關(guān)文件證件是根據(jù)您公司所提交的材料審查是否需要其他的證明文件，這需要具體材料具體分析。
有關(guān)境外（新加坡）企業(yè)在滬設(shè)立辦事處
您好！榮豐電子國際有限公司作為投資者已在上海松江設(shè)立一外商投資企業(yè)--榮豐電子（上海)有限公司?，F(xiàn)予再設(shè)立一辦事處，地點即設(shè)在榮豐電子（上海）有限公司，能否直接與榮豐電子（上海）有限公司簽立辦公租賃合同？（辦公地點是否必須是涉外商務(wù)樓？）如可行，具體應(yīng)怎樣辦理？
榮豐電子國際有限公司作為境外公司若擬在上海設(shè)立從事業(yè)務(wù)聯(lián)絡(luò)工作的機構(gòu)，應(yīng)該按照外國企業(yè)常駐代表機構(gòu)的設(shè)立手續(xù)辦理。租賃合同可以和上海的外商投資企業(yè)簽訂，但前提是出租方必須是房屋產(chǎn)權(quán)所有人，否則不可。外國企業(yè)常駐代表機構(gòu)的駐在地必須是涉外辦公樓。具體辦理手續(xù)應(yīng)該通過企業(yè)登記代理機構(gòu)辦理。
外資企業(yè)變內(nèi)資企業(yè)申請書2
外資企業(yè)轉(zhuǎn)內(nèi)資如何交稅
外資企業(yè)是否享受過兩免三減半等稅收優(yōu)惠政策的，如果享受過的，外資企業(yè)的經(jīng)營期必須滿十年，否則的話，外資企業(yè)轉(zhuǎn)為內(nèi)資企業(yè)是要補繳原享受的稅收優(yōu)惠的稅款的；其次，外資企業(yè)轉(zhuǎn)為內(nèi)資企業(yè)涉及的股權(quán)轉(zhuǎn)讓是要代扣代繳10%的預(yù)提所得稅?
我市有一家中外合資企業(yè)，中、外方股東均為法人股，從成立至今已有十年（但尚未到法定經(jīng)營終止年限），外方股東占有41%的股份，目前合資公司處于盈利狀態(tài)，現(xiàn)公司有意將中外合資企業(yè)通過外方股權(quán)轉(zhuǎn)讓的形式將其在該企業(yè)所占有的41%的股份轉(zhuǎn)讓給中方股東，使其變更為內(nèi)資企業(yè)。
問題
1、外方股東投資時的幣種為美元，外方股東將41%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給中方股東時將以人民幣計價進行轉(zhuǎn)讓，這樣在確認股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得時是否應(yīng)按照《國家稅務(wù)總局關(guān)于加強非居民企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得企業(yè)所得稅管理的通知》（國稅函〔2009〕698號）規(guī)定：“在計算股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得時，以非居民企業(yè)向被轉(zhuǎn)讓股權(quán)的中國居民企業(yè)投資時或向原投資方購買該股權(quán)時的幣種計算股權(quán)轉(zhuǎn)讓價和股權(quán)成本價。如果同一非居民企業(yè)存在多次投資的，以首次投入資本時的幣種計算股權(quán)轉(zhuǎn)讓價和股權(quán)成本價，以加權(quán)平均法計算股權(quán)成本價；多次投資時幣種不一致的，則應(yīng)按照每次投入資本當(dāng)日的匯率換算成首次投資時的幣種”。先將股權(quán)轉(zhuǎn)讓時的股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得幣種（人民幣）按現(xiàn)行美元匯率調(diào)整為初始投資幣種（美元）計算股權(quán)轉(zhuǎn)讓價和股權(quán)成本價，以初始投資幣種（美元）計價的股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得（轉(zhuǎn)讓價減去股權(quán)成本價），再折合成人民幣計價股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得代扣代繳企業(yè)所得稅。這樣理解是否正確？
《國家稅務(wù)總局關(guān)于加強非居民企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得企業(yè)所得稅管理的通知》（國稅函〔2009〕698號）規(guī)定，在計算股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得時，以非居民企業(yè)向被轉(zhuǎn)讓股權(quán)的中國居民企業(yè)投資時或向原投資方購買該股權(quán)時的幣種計算股權(quán)轉(zhuǎn)讓價和股權(quán)成本價。
因此，在計算股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得時，先將股權(quán)轉(zhuǎn)讓價換算美元減去原投資成本（美元），差額部分（美元）股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得換算人民幣計算代扣代繳企業(yè)所得稅。
2、股權(quán)轉(zhuǎn)讓繳納企業(yè)所得稅，納稅義務(wù)發(fā)生時間除了《國家稅務(wù)總局關(guān)于加強非居民企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得企業(yè)所得稅管理的通知》（國稅函〔2009〕698號）明確規(guī)定：“扣繳義務(wù)人未依法扣繳或者無法履行扣繳義務(wù)的，非居民企業(yè)應(yīng)自合同、協(xié)議約定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓之日（如果轉(zhuǎn)讓方提前取得股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入的，應(yīng)自實際取得股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入之日）起7日內(nèi)，到被轉(zhuǎn)讓股權(quán)的中國居民企業(yè)所在地主管稅務(wù)機關(guān)（負責(zé)該居民企業(yè)所得稅征管的機關(guān)）申報繳納企業(yè)所得稅?！钡囊?guī)定外，對于正常履行扣繳義務(wù)的納稅義務(wù)發(fā)生時間是怎么規(guī)定的？
《國家稅務(wù)總局關(guān)于印發(fā)〈非居民企業(yè)所得稅源泉扣繳管理暫行辦法〉的通知》（國稅發(fā)〔2009〕3號）第七條規(guī)定，扣繳義務(wù)人在每次向非居民企業(yè)支付或者到期應(yīng)支付本辦法第三條規(guī)定的所得時，應(yīng)從支付或者到期應(yīng)支付的款項中扣繳企業(yè)所得稅。
本條所稱到期應(yīng)支付的款項，是指支付人按照權(quán)責(zé)發(fā)生制原則應(yīng)當(dāng)計入相關(guān)成本、費用的應(yīng)付款項。
因此，扣繳義務(wù)人在每次向非居民企業(yè)支付或者到期應(yīng)支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得時，應(yīng)從支付或者到期應(yīng)支付的款項中扣繳企業(yè)所得稅。
3、如果該中外合資企業(yè)先進行股利分配，然后以初始投資成本平價進行股權(quán)轉(zhuǎn)讓，這樣就不產(chǎn)生股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得，因此外方也就不存在10%的企業(yè)所得稅；再假如股利分配后不立即與雙方股東結(jié)算分配的股利，由合資企業(yè)將分配給雙方股東的股利掛其他應(yīng)付賬款科目，這樣雙方股東在未實際收到股利的前提下，其雙方股東的納稅義務(wù)發(fā)生時間是如何規(guī)定的？
《企業(yè)所得稅法實施條例》第十七條規(guī)定，企業(yè)所得稅法第六條第（四）項所稱股息、紅利等權(quán)益性投資收益，是指企業(yè)因權(quán)益性投資從被投資方取得的收入。
股息、紅利等權(quán)益性投資收益，除國務(wù)院財政、稅務(wù)主管部門另有規(guī)定外，按照被投資方作出利潤分配決定的日期確認收入的實現(xiàn)。
因此，股息、紅利等權(quán)益性投資收益，納稅義務(wù)發(fā)生時間為按照被投資方作出利潤分配決定的日期確認收入的實現(xiàn)。
《中華人民共和國外商投資企業(yè)和外國投資企業(yè)所得稅法》（以下簡稱《稅法》）第十九條的規(guī)定，外國企業(yè)在我國境內(nèi)未設(shè)立機構(gòu)、場所，而有來源于我國境內(nèi)的利息、租金、特許權(quán)使用費和其他所得，或者雖設(shè)有機構(gòu)、場所，但上述所得與其機構(gòu)、場所沒有實際聯(lián)系的，應(yīng)按規(guī)定繳納企業(yè)所得稅（以下稱預(yù)提所得稅），稅款由支付人在每次支付款項時代扣代繳。
外資企業(yè)變內(nèi)資企業(yè)申請書3
外資企業(yè)收購內(nèi)資企業(yè)律師實務(wù)操作和注意問題
發(fā)布時間： 2011-1-5 1:06:56 被閱覽數(shù)： 76 次 來源： 東莞律師-東莞律師事務(wù)所-東莞律師咨詢
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自動滾屏（右鍵暫停）外資企業(yè)收購內(nèi)資企業(yè)律師實務(wù)操作和注意問題
外資并購內(nèi)資，嚴格意義上稱為境外投資者并購境內(nèi)企業(yè)。２００６年６月８日，國家工商總局、商務(wù)部等六部委發(fā)布了《關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》，對外資并購內(nèi)資的過程及提供的資料作了較為詳細的說明，然而，理論不等同于實踐，實際辦理過程中與法律規(guī)定還是許多不同。近幾年，我們代表辦理了多起外資并購內(nèi)資的案例，現(xiàn)將我們的一些經(jīng)驗與大家分享。
一、相關(guān)概念
股權(quán)并購：指外國投資者購買境內(nèi)非外商投資企業(yè)（以下稱“境內(nèi)公司”或“內(nèi)資企業(yè)”）股東的股權(quán)或認購境內(nèi)公司增資，使該境內(nèi)公司變更設(shè)立為外商投資企業(yè)； 資產(chǎn)并購：外國投資者設(shè)立外商投資企業(yè)，并通過該企業(yè)協(xié)議購買境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)且運營該資產(chǎn)，或，外國投資者協(xié)議購買境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)，并以該資產(chǎn)投資設(shè)立外商投資企業(yè)運營該資產(chǎn)； 股權(quán)換購：這是指以股權(quán)作為支付手段的收購，境外公司的股東以其持有的境外公司的股權(quán)，或者境外公司以其增發(fā)的股份作為支付手段，購買境內(nèi)公司股東的股權(quán)或者境內(nèi)公司增發(fā)的股份的行為。股權(quán)回購：是指特殊目的公司的返程收購，中國境內(nèi)公司或自然人為實現(xiàn)其實際擁有或控制的境內(nèi)公司的權(quán)益在境外上市而直接或間接的控制的境外公司，其股東以其所持公司的股權(quán)或以其增發(fā)的股份，作為支付手段，購買境內(nèi)公司股東的股權(quán)或境內(nèi)公司增發(fā)股份的行為。特別申明：本文的操作指南僅針對股權(quán)并購而言，不涉及資產(chǎn)并購、股權(quán)換購及股權(quán)回購。
二、盡職調(diào)查
1、在對內(nèi)資企業(yè)進行并購前，需要對被并購的對象即內(nèi)資企業(yè)進行盡職調(diào)研，調(diào)研內(nèi)容比較廣泛，涉及公司的成立、變更、組織機構(gòu)、重大合同、知識產(chǎn)權(quán)、財務(wù)、稅收、勞動人事等多項內(nèi)容，一般說來，關(guān)于業(yè)務(wù)內(nèi)容方面由并購方自己把握，律師僅就其他內(nèi)容進行調(diào)研。
2、關(guān)鍵點：正式進場調(diào)研之前，需要：（1）對內(nèi)資企業(yè)的經(jīng)營業(yè)務(wù)、競爭對手情況、市場環(huán)境、相關(guān)法律環(huán)境做適當(dāng)?shù)牧私?，這樣調(diào)研才有能有的放矢，抓住要害，從而節(jié)約調(diào)研時間。（2）與并購方多溝通，因為并購方本身就是行業(yè)的專家，他們往往可以給律師提供很多有益的建議。
3、在盡職調(diào)研的基礎(chǔ)上，出具盡職調(diào)查報告。
三、溝通與談判
1、每次溝通與談判，律師都盡可能要參與，以便詳細了解整個進展情況；
2、每次溝通與談判，律師都要做好會議記錄，會議結(jié)束之后整理好，當(dāng)天就發(fā)給當(dāng)事人；
3、對于在溝通與談判過程中各方已經(jīng)達成的意向，在會議結(jié)束后十分鐘左右作好《備忘錄》，讓各方簽字。根據(jù)我們的經(jīng)驗，各方已經(jīng)簽字認可的備忘錄，各方均不會反悔，同時備忘錄中應(yīng)對下次會議召開的時間及需要進一步討論的問題作出說明，以及給政府的書面報告和對外宣傳的口徑，以免與內(nèi)資企業(yè)有業(yè)務(wù)關(guān)系的第三方的不必要的擔(dān)心。
四、框架性協(xié)議 在各方就主要內(nèi)容達成一致的情況下，律師要起草好關(guān)于并購的框架性協(xié)議，框架性協(xié)議至少要包含下述內(nèi)容：
1、各方當(dāng)事人的名稱、住所等
2、并購的性質(zhì)、法律形式和達到的效果
3、各方的陳述與保證
4、內(nèi)資企業(yè)的資產(chǎn)情況
5、內(nèi)資企業(yè)的負債情況
6、內(nèi)資企業(yè)的股權(quán)情況
7、并購方并購條件（在滿足什么條件下才行使并購權(quán)）
8、被并購方（內(nèi)資企業(yè)）條件（在滿足什么條件下才出售股份）：
9、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價格
10、并購涉及的所有資本、債務(wù)的總金額
11、并購方支付轉(zhuǎn)讓費的資金來源、性質(zhì)、方式和支付期限
12、被并購方的債權(quán)、債務(wù)及各類合同的處理方式
13、優(yōu)先股、期股和期權(quán)的處理
14、不競爭
15、對公司的無形資產(chǎn)，包括公司的著作權(quán)及鄰接權(quán)、專利、商標、專有技術(shù)、計算機軟件著作權(quán)、集成電路布圖設(shè)計專有權(quán)、商號等的處理。無形資產(chǎn)的歸屬可以通過轉(zhuǎn)讓、許可使用、共有等方式進行明確
16、被并購方方人員的安置及福利待遇
17、并購后的經(jīng)營管理的改造方案和勞動人事管理方案
18、免責(zé)條款
19、稅務(wù)安排 20、違約責(zé)任
21、生效條件
22、附件
23、合同保留條款和操作意見：協(xié)議里應(yīng)做出約定：如果盡職調(diào)查的結(jié)果與事實不符，目標公司未提供詳細的信息披露，或者預(yù)計并購的當(dāng)時、當(dāng)?shù)氐姆?、政策、市場形勢發(fā)生變化，并購方可以：調(diào)整收購價格、放棄（解除）合同、尋求賠償?shù)?/p>
五、起草正式并購的法律文件
1、核心文件是《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及公司《章程》。
2、需要特別指出的是，提交給審批機關(guān)的并購協(xié)議要盡可能簡單明了，不要用過于高深莫測的法律語言，審批機關(guān)的擔(dān)當(dāng)者不是法律方面的專家，晦澀的法律語言看起來高深莫測，很能體現(xiàn)律師的水平，但是對于辦理并購來說并非好事情，它加大了審批的難度。
3、要善于使作補充協(xié)議和附件，使審批人員看起來明了。
4、上海的審批機關(guān)要求公司《章程》中要有監(jiān)事或監(jiān)事會的條款、股東的權(quán)利與義務(wù)條款，否則肯定會退回補充修改。而河南、山東等地對此項并無特別的要求。
六、向商務(wù)行政主管部門提供下述資料，提交并購申請
1、申請書 寫清楚原公司（內(nèi)資企業(yè)）基本情況，原股東及其分別持有的比例，分別轉(zhuǎn)讓多少股份，并把轉(zhuǎn)讓后公司的基本情況寫清楚。
2、營業(yè)執(zhí)照副本
3、股東會決議 老股東同意轉(zhuǎn)讓股份給新股東
4、新老章程 老章程得到工商局去調(diào)一下并敲一下工商局的檔案查詢章，新章程需寫清楚新股東的出資期限，出資期限必須符合外方出資期限的規(guī)定。
5、合同（有二個以上外方共同并購或中方保留部分股份的情況下需要）
6、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議 老股東接收股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的開戶行最好選擇有做外資并購內(nèi)資股權(quán)轉(zhuǎn)讓款經(jīng)驗的銀行，不然結(jié)匯的時候會很煩
7、審計報告
審計報告一般需時5個工作日，所以審計報告要提前做，以防耽誤提交申請材料的時間
8、資產(chǎn)評估報告 這個與第7項是一起做，在目前階段國家對外資流入加強監(jiān)管的環(huán)境下，盡量將評估資產(chǎn)額與股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款數(shù)額基本做成一致。因為資產(chǎn)評估額過高有賤賣嫌疑，做得過低又有故意做高股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款，有熱錢流入嫌疑。
9、法律文件送達授權(quán)委托書
10、收購方資信證明書
這個和第11項更要提前做，收購一定下來就要著手準備，因為這兩份材料是要經(jīng)過當(dāng)?shù)毓C機關(guān)公證并經(jīng)中國駐收購方所在國的大使館或領(lǐng)事館認證的，完了之后還要給翻譯公司翻譯。但是有些地方審批機關(guān)僅要求注冊登記證明作公證認證，對資信證明未作要求。
11、收購方注冊登記證明
12、職工安置計劃
13、并購各方不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的說明
14、債權(quán)債務(wù)處理協(xié)議
15、被并購方所投資企業(yè)的情況說明
16、董事會成員名單
17、各股東董事監(jiān)事委派書
18、可行性研究報告 為什么要收購？收購以后干什么？預(yù)計投資額是多少？投資額都主要拿來干啥？收購后預(yù)計營收數(shù)據(jù)是怎么樣的？生產(chǎn)產(chǎn)品的工藝流程如何？這個資料要和外資委溝通幾次才能敲定。
19、董事會決議 新董事會成員關(guān)于法定代表人變更、經(jīng)營范圍變更等所有變更內(nèi)容的決議 20、國外董事身份證明
護照復(fù)印件（要復(fù)印全，每一頁都要復(fù)?。?/p>
21、房屋租賃協(xié)議
22、租賃房屋的產(chǎn)權(quán)證明 必須是房產(chǎn)證，如無產(chǎn)權(quán)證的要有其他齊全的三證，如出租方為外資企業(yè)的需到當(dāng)?shù)胤康禺a(chǎn)交易中心辦理出租備案，后面在做工商登記的時候會需要用到。
外資委通過后，會先出一個批復(fù)，同意內(nèi)資企業(yè)變理為外商投資企業(yè)，一個禮拜之內(nèi)會發(fā)放批準證書。
七、外匯管理局：辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓款結(jié)匯申請，提供下述資料
1、新章程
2、合同（如有）
3、批復(fù)和批準證書
4、驗資報告 老股東注冊資本金到位的驗資報告，工商局有，可以去調(diào)一份。
5、老股東結(jié)匯申請 寫好宕帳銀行和宕帳帳號及結(jié)匯金額，結(jié)匯金額當(dāng)然要等于股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款。外方在將股權(quán)轉(zhuǎn)讓款打給中方時，應(yīng)在打款時在附言中用密電碼注明其為：股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。沒有密電碼就用英文寫。否則有些做股權(quán)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)比較少的銀行可能直接就把你這筆款落到你的帳戶里了（尤其是股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款比較低的時候，因為國家允許個人每年可以結(jié)匯不超過5萬美元等額的外匯的）。所以接收股權(quán)轉(zhuǎn)讓款得找個對這方面業(yè)務(wù)比較熟的銀行，為以防萬一，外方打股權(quán)轉(zhuǎn)讓款之前內(nèi)資股東最好先到銀行去，跟他們溝通好，這樣比較保險。
6、銀行收到的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的進賬單
7、銀行開具的匯入?yún)R款通知書 通知書有固定格式，讓銀行填好敲個章就可以了。
材料交齊后外管局的審核需要20個工作日，通過后外管局會出具結(jié)匯核準件及開立資本金帳戶核準件（幣種是新股東擬出資的幣種），原股東憑結(jié)匯核準件將股權(quán)轉(zhuǎn)讓款結(jié)掉。
八、在銀行開立資本金帳戶
在增加注冊資本的情形下，要帶好老法人章、老法人身份證、營業(yè)執(zhí)照原件（一般是正本）、組織機構(gòu)代碼證、財務(wù)章去開立資本金帳戶（開資本金帳戶這一步需要5個工作日）后，新股東就可以把增資款往資本金帳戶里打了，從開始匯款到進賬一般也需要3－5個工作日，然后驗資，驗資這一步起碼得要6個工作日，因為會計師事務(wù)所要向外管局發(fā)詢證函的，銀行發(fā)詢證函銀行3個工作日給答復(fù)，快的話當(dāng)日可以辦結(jié)。
九、向工商行政管理局申請換發(fā)營業(yè)執(zhí)照
工商一般分為兩個步驟：一是內(nèi)資轉(zhuǎn)出，二是外資轉(zhuǎn)入，分別在兩個不同的窗口辦理，內(nèi)資轉(zhuǎn)出業(yè)務(wù)可以在前面做驗資的同時辦理（提交批復(fù)、批準證書、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，營業(yè)執(zhí)照原件及電子營業(yè)執(zhí)照收繳），轉(zhuǎn)入相對復(fù)雜一點，需提交： 股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議 合營合同（如有）章程
法定代表人前述的變更登記申請書 批復(fù)和批準證書
關(guān)于增資、變更注冊地址、變更法定代表人等所有變更的董事會決議 董事、監(jiān)事、法定代表人委派書 批準證書副本一原件收繳 老股東關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的決議
其他股東關(guān)于放棄優(yōu)先購買權(quán)的聲明 房屋租賃協(xié)議 房東的房地產(chǎn)權(quán)證（注意產(chǎn)證所有頁復(fù)印件都要。最好再拿一份地產(chǎn)交易中心的地產(chǎn)查詢單）新任法定代表人護照復(fù)印件（需驗原件）
十、其他變更登記事項 組織機構(gòu)代碼證變更登記 稅務(wù)變更登記 外匯管理登記 財政登記 統(tǒng)計登記 海關(guān)登記 檢疫檢驗登記
十一、核心環(huán)節(jié)及注意事項
1、交易價格
交易價格以資產(chǎn)評估公司的評估結(jié)果作為確定交易價格的依據(jù)。所以確定資產(chǎn)評估公司非常重要。采用不同的評估方法，公司資產(chǎn)評估價格可能相差數(shù)十倍。因此，一旦并購各方當(dāng)事人對交易價格達成了一致，那么就要與評估公司進行深入的溝通，確定評估方法與評估依據(jù)，盡量讓評估結(jié)果靠近雙方的合意。如果評估價格過低而交易價格太高，商務(wù)行政主管部門就會懷疑這是境外熱錢注入中國而不予批準；評估價格過高而交易價格太低，商務(wù)行政主管部門可能懷疑這是賤賣境內(nèi)資產(chǎn)，從而懷疑并購各方存在貓膩而不予批準。
2、稅務(wù)安排
外資并購內(nèi)資的另外一個核心環(huán)節(jié)是稅務(wù)安排。一般說來，外資并購內(nèi)資的情形下，外資一般是溢價購買，對于內(nèi)資企業(yè)的股東來說，則產(chǎn)生納稅義務(wù)。在內(nèi)資企業(yè)股東為自然人的情況下，自然人股東需按股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得與其對內(nèi)資企業(yè)實際出資額之間的差額繳納２０％的個人所得稅；在內(nèi)資企業(yè)股東為企業(yè)法人的情況下，法人股東需按照利潤的情況確定是否繳納２５％的企業(yè)所得稅。在外資并購內(nèi)資的情況下，納稅人承擔(dān)非常大的納稅義務(wù)，因此要提前與律師進行溝通，以便作出合理的稅務(wù)安排。
3、經(jīng)營范圍問題 外資并購內(nèi)資后，該內(nèi)資企業(yè)將變更為外商投資企業(yè)，經(jīng)營范圍應(yīng)充分考慮中國關(guān)于外資的市場準入的問題。我們不建議并購方對內(nèi)資企業(yè)的經(jīng)營范圍作出大規(guī)模的修改。這是因為：審批部門會懷疑并購目的，從而加大審批難度；存在在建工程的情況下，經(jīng)營范圍的更改可能導(dǎo)致重新進行環(huán)境評估，從而拖延并購速度。
4、商業(yè)存在原則
如果被并購的內(nèi)資企業(yè)存大額房產(chǎn)，且該房產(chǎn)價值占整個公司的資產(chǎn)比例較高，此時應(yīng)考慮該房產(chǎn)未來是自用還是用于出租，審批機構(gòu)審批原則就是商在存在原則，如果并購內(nèi)資企業(yè)后，其目標是出售或出租房產(chǎn)，則審批部門會按照房地產(chǎn)企業(yè)并購來進行審批。
5、多與審批部門溝通
外資并購內(nèi)資的過程中，總會遇到這樣或那樣的障礙，但是這些障礙都是可以解決的。要多么審批機關(guān)溝通，良好的溝通有助于事情的解決。
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