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增資擴(kuò)股協(xié)議書1
甲方:原股東(國內(nèi)企業(yè))
住所:
法定代表人:
職務(wù):
國籍:
乙方:新股東(國外企業(yè))
住所:
法定代表人:
職務(wù):
國籍:
丙方:新股東(國外企業(yè))
住所:
法定代表人:
職務(wù):
國籍:
鑒于:
1、甲方現(xiàn)持有合營公司名稱(以下簡稱“公司”) %的股權(quán)。
2、乙方和丙方均為位于 地點(diǎn)的。
3、乙方和丙方有意對公司進(jìn)行投資,參股公司。甲方同意對公司進(jìn)行增資擴(kuò)股,接受乙方和丙方作為新股東對公司進(jìn)行投資。同時,甲方進(jìn)行同步增資。
以上協(xié)議各方經(jīng)充分協(xié)商,根據(jù)《中華人民共和國中外合資企業(yè)法》(以下簡稱《合資法》)及其他有關(guān)法律、法規(guī),就公司增資擴(kuò)股事宜,達(dá)成如下協(xié)議,以資共同遵守。
第一條、增資擴(kuò)股
1、各方在此同意以本協(xié)議的條款及條件增資擴(kuò)股:
?。?)根據(jù)公司股東會決議,決定將公司的注冊資本由人民幣 萬元增加到 萬元,其中新增注冊資本人民幣 (依審計報告結(jié)論為準(zhǔn))萬元。
?。?)本次增資價格以公司經(jīng)審計評估確認(rèn)的現(xiàn)有凈資產(chǎn)為依據(jù),協(xié)商確定。
(3)新增股東用現(xiàn)金認(rèn)購新增注冊資本,丙方認(rèn)購新增注冊資本 萬元,認(rèn)購價為人民幣 萬元。(認(rèn)購價以公司經(jīng)審計評估后的資產(chǎn)凈值作依據(jù),其中 萬元作注冊資本,所余部分為資本公積金。)
2、公司增資擴(kuò)股后,注冊資本增加至人民幣 萬元,各方的持股比例如下:甲方持有公司 %的股份;乙方持有公司 %的股份;丙方持有公司 %的股份。
3、出資時間
?。?)丙方應(yīng)在本協(xié)議簽定之日起 個工作日內(nèi)將本協(xié)議約定的認(rèn)購總價一次性足額存入公司指定的銀行帳戶,逾期按應(yīng)付金額日萬分之 向守約方支付違約金。逾期 日后,守約方有權(quán)單方面解除本協(xié)議,并有權(quán)追究違約方的違約責(zé)任。
第二條、增資后的股本結(jié)構(gòu)
1、增資后公司的注冊資本由 萬元增加到 萬元。公司應(yīng)重新調(diào)整注冊資本總額及股東出資比例,并據(jù)此辦理變更工商登記手續(xù),各股東的持股比例如下:
股東名稱
出資形式
出資金額(萬元)
出資比例
簽章
2、增資后丙方成為公司股東,依照《公司法》和公司章程規(guī)定及本合同的約定應(yīng)由股東享有的全部權(quán)利。
第三條、協(xié)議的履行期限、履行方式
1、增資部分的交付時間:甲方以 認(rèn)繳出資,乙方和丙方以 現(xiàn)匯認(rèn)繳出資。甲、乙、丙三方的認(rèn)繳出資額自營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起_____個月內(nèi)一次性繳齊。
2、驗(yàn)資:甲、乙、丙三方出資后,由公司聘請法定驗(yàn)資機(jī)構(gòu)對甲、乙、丙三方的出資進(jìn)行驗(yàn)證。
第四條、公司注冊登記的變更
1、公司召開股東會,作出相應(yīng)決議后_____日內(nèi)由公司董事會向工商行政管理主管部門申請工商變更登記。公司各股東應(yīng)全力協(xié)助、配合公司完成工商變更登記。
2、如在丙方繳納全部認(rèn)購資金之日起 個工作日內(nèi)仍未完成工商變更登記,則丙方有權(quán)解除本協(xié)議。一旦協(xié)議解除,原股東應(yīng)負(fù)責(zé)將丙方繳納的全部資金返還丙方,不計利息。
第五條、聲明、保證和承諾
甲、乙、丙三方在此作出下列聲明、保證和承諾,并依據(jù)這些聲明、保證和承諾而簽署本協(xié)議:
1、甲、乙、丙三方是依法成立并有效存續(xù)的企業(yè)法人,并已獲得本次增資擴(kuò)股所要求的一切授權(quán)、批準(zhǔn)及認(rèn)可。
2、甲、乙、丙三方具備簽署本協(xié)議的權(quán)利能力和行為能力,本協(xié)議一經(jīng)簽署即對各方構(gòu)成具有法律約束力的文件。
3、甲、乙、丙三方在本協(xié)議中承擔(dān)的義務(wù)是合法、有效的,其履行不會與各方承擔(dān)的其它協(xié)議義務(wù)相沖突,也不會違反任何法律。
4、本協(xié)議生效前公司的債權(quán)債務(wù)由公司負(fù)責(zé)承繼。本協(xié)議生效之日起新發(fā)生的債權(quán)債務(wù)由協(xié)議各方在出資范圍內(nèi)按照各自出資比例分擔(dān)。
第六條、公司的組織機(jī)構(gòu)安排
1、股東會
?。?)增資后,原股東與丙方平等成為公司的股東,所有股東依照《中華人民共和國公司法》以及其他法律法規(guī)、部門規(guī)章和新公司《章程》的規(guī)定按其出資比例享有權(quán)利、承擔(dān)義務(wù)。
?。?)股東會為公司權(quán)力機(jī)關(guān),對公司一切重大事務(wù)作出決定。
2、董事會和管理人員
?。?)增資后公司董事會成員應(yīng)進(jìn)行調(diào)整,由公司股東按章程規(guī)定和協(xié)議約定進(jìn)行選派。
(2)董事會由名董事組成,其中丙方選派 名董事,公司原股東選派 名董事。
(3)增資后公司董事長和財務(wù)總監(jiān)由丙方指派,其他高級經(jīng)營管理人員可由原股東推薦,董事會聘用。
(4)公司董事會決定的重大事項(xiàng),經(jīng)公司董事會過 數(shù)通過方能生效,有關(guān)重大事項(xiàng)由公司章程進(jìn)行規(guī)定。
3、監(jiān)事會
?。?)增資后,公司監(jiān)事會成員由公司股東推舉,由股東會選聘和解聘。
?。?)增資后公司監(jiān)事會由名監(jiān)事組成,其中 方 名,原股東指派 名。
第七條、新股東享有的基本權(quán)利
1、同原有股東法律地位平等;
2、享有法律規(guī)定股東應(yīng)享有的一切權(quán)利,包括但不限于資產(chǎn)受益、重大決策、選擇管理者的權(quán)利。
第八條、協(xié)議的終止
在按本協(xié)議的規(guī)定,合法地進(jìn)行股東變更前的任何時間:
1、如果出現(xiàn)了下列情況之一,則乙方和丙方有權(quán)在通知甲方后終止本協(xié)議,并收回本協(xié)議項(xiàng)下的增資:
?。?)如果出現(xiàn)了對于其發(fā)生無法預(yù)料也無法避免,對于其后果又無法克服的事件,導(dǎo)致本次增資擴(kuò)股事實(shí)上的不可能性。
?。?)如果甲方違反了本協(xié)議的任何條款,并且該違約行為使本協(xié)議的目的無法實(shí)現(xiàn)。
?。?)如果出現(xiàn)了任何使甲方的聲明、保證和承諾在實(shí)質(zhì)意義上不真實(shí)的事實(shí)或情況。
2、如果出現(xiàn)了下列情況之一,則甲方有權(quán)在通知乙方和丙方后終止本協(xié)議。
?。?)如果乙方或丙方違反了本協(xié)議的任何條款,并且該違約行為使本協(xié)議的目的無法實(shí)現(xiàn)。
?。?)如果出現(xiàn)了任何使乙方或丙方的聲明、保證和承諾在實(shí)質(zhì)意義上不真實(shí)的事實(shí)或情況。
第九條、保密
1、本協(xié)議任何一方(“接受方”)對從其它方(“披露方”)獲得的有關(guān)該方業(yè)務(wù)、財務(wù)狀況及其它保密事項(xiàng)與專有資料(以下簡稱“保密資料”)應(yīng)當(dāng)予以保密;除對履行其工作職責(zé)而需知道上述保密資料的本方雇員外,不得向任何人或?qū)嶓w透露保密資料。
2、各方均將制定規(guī)章制度,以使其本身及其關(guān)聯(lián)公司的董事、高級職員和其它雇員同樣遵守本條所述的保密義務(wù)。
第十條、違約責(zé)任
1、任何簽約方違反本協(xié)議的任何約定,包括協(xié)議各方違反其于本協(xié)議所作的陳述與保證,均構(gòu)成違約,應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任。如果不止一方違約,則由各違約方分別承擔(dān)各自違約所引起的責(zé)任。違約賠償責(zé)任的范圍限定在法律允許的、相當(dāng)于因違約而給其它方所造成的全部實(shí)際損失。
2、盡管有以上規(guī)定,任何一方均不因本協(xié)議而就任何間接損失或損害對其它方承擔(dān)賠償責(zé)任。
第十一條、爭議解決
1、仲裁
凡因履行本協(xié)議而發(fā)生的一切爭議,各方首先應(yīng)爭取通過友好協(xié)商的方式加以解決。如果該項(xiàng)爭議在開始協(xié)商后_____日內(nèi)未能解決,則任何一方均可向_____仲裁委員會依據(jù)仲裁法、其他法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件以及其當(dāng)時合法有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。
2、繼續(xù)有效的權(quán)利和義務(wù)
在對爭議進(jìn)行仲裁時,除爭議事項(xiàng)外,各方應(yīng)繼續(xù)行使各自在本協(xié)議項(xiàng)下的其它權(quán)利,并應(yīng)繼續(xù)履行各自在本協(xié)議項(xiàng)下的其它義務(wù)。
第十二條、未盡事宜
本協(xié)議為各方就本次增資行為所確定的基本原則與內(nèi)容,其中涉及的各具體事項(xiàng)及未盡事宜,可由各方在不違反本協(xié)議規(guī)定的前提下訂立補(bǔ)充協(xié)議,補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等的法律效力。
第十三條、生效
本協(xié)議書于協(xié)議各方蓋章、各方法定代表人或授權(quán)代表簽字后生效。非經(jīng)各方一致通過,不得終止本協(xié)議。
第十四條、其他
1、生效
本協(xié)議生效的先決條件是本協(xié)議的簽訂以及本協(xié)議全部內(nèi)容已得到各方董事會或股東會的批準(zhǔn)、主管部門批準(zhǔn)。
本協(xié)議自各方蓋章及其授權(quán)代表簽字之日起生效。
2、轉(zhuǎn)讓
嚴(yán)格按照《公司法》、國家宣傳和廣電主管部門的規(guī)章和規(guī)范性文件和公司章程的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
本協(xié)議書一式 份,甲乙丙三方各執(zhí) 份,其余份留甲方在申報時使用。
甲方:
法定代表或授權(quán)代表:
_____年_____月_____日
乙方:
法定代表或授權(quán)代表:
_____年_____月_____日
丙方:
法定代表或授權(quán)代表:
_____年_____月_____日
增資擴(kuò)股協(xié)議書2
本協(xié)議于______年______月______日由以下各方在中國______市簽署:
a公司,系一家依照中國法律設(shè)立和存續(xù)的國有獨(dú)資金融企業(yè),其注冊地址在:________________________;
b公司,系一家依照中國法律設(shè)立和存續(xù)的國有獨(dú)資金融企業(yè),其注冊地址在:________________________;
c公司,系一家依照中國法律設(shè)立與存續(xù)的國有獨(dú)資金融企業(yè),其注冊地址在:________________________;和
d公司,一家依照中國法律設(shè)立和存續(xù)的公司,其注冊地址在:________________________;
鑒于:
1.d公司為______________有限公司(下簡稱“公司”)惟一出資者,其合法擁有公司的所有股權(quán);
2.經(jīng)批準(zhǔn)單位、批準(zhǔn)編號[ ]____號文批準(zhǔn),公司擬實(shí)施債轉(zhuǎn)股;
3.根據(jù)a公司、b公司、c公司(以下合稱“資產(chǎn)管理公司”)與公司及d公司之間的《債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)協(xié)議》和《債轉(zhuǎn)股方案》,公司擬增資擴(kuò)股,公司經(jīng)評估后的凈資產(chǎn)將在剝離相關(guān)非經(jīng)營性資產(chǎn)及不良資產(chǎn)后核定為d公司對公司持有的股權(quán),資產(chǎn)管理公司對公司的債權(quán)將轉(zhuǎn)變?yōu)槠鋵境钟械墓蓹?quán);
故此,各方依據(jù)《中華人民共和國公司法》及其他相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定以及各方之間的債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)協(xié)議,經(jīng)友好協(xié)商,達(dá)成協(xié)議內(nèi)容如下:
第一章 總則
1.1 公司的名稱及住所
?。?)公司的中文名稱:______________________________
公司的英文名稱:
?。?)公司的注冊地址:______________________________
1.2 公司的組織形式:有限責(zé)任公司。
公司的股東以其出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任,公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
第二章 股東
2.1 公司由以下各方作為股東出資設(shè)立:
?。?)a公司
住所:________________________
法定代表人:________________________
?。?)b公司
住所:________________________
法定代表人:________________________
?。?)c公司
住所:________________________
法定代表人:________________________
?。?)d公司
住所:________________________
法定代表人:________________________
第三章 公司宗旨與經(jīng)營范圍
3.1 公司的經(jīng)營宗旨為____________,并確保公司債轉(zhuǎn)股股東之股權(quán)依照《債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)協(xié)議》規(guī)定的期限和方式從公司退出。
3.2 公司的經(jīng)營范圍為____________________。
第四章 股東出資
4.1 公司的注冊資本為人民幣______萬元。
4.2 公司股東的出資額和出資比例:
股東名稱〖〗出資額(萬元)〖〗出資比例(%)a公司〖〗________________〖〗________.________b公司〖〗 ____________〖〗________.________c公司〖〗________________〖〗________.________d 公司〖〗________________〖〗________.________
4.3 股東的出資方式
?。?)對公司資產(chǎn)進(jìn)行評估,將評估后的資產(chǎn)在剝離非經(jīng)營性資產(chǎn)及不良資產(chǎn)后作為d公司對公司的出資,其出資額共計人民幣___萬元;
?。?)資產(chǎn)管理公司享有的對公司的債權(quán)轉(zhuǎn)變?yōu)槠鋵镜某鲑Y,其出資額共計人民幣______萬元;
?。?)各方同意,若國有資產(chǎn)管理部門對評估的確認(rèn)值與上述評估值有差別,則各方的實(shí)際出資額及出資比例按國有資產(chǎn)管理部門的確認(rèn)值進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。
13.6 生效
本協(xié)議經(jīng)各方授權(quán)代表簽署后生效。
公司(蓋章)______________ b公司(蓋章)_____________
授權(quán)代表:(簽字)________ 授權(quán)代表:(簽字)________
c公司(蓋章)_____________ d公司(蓋章)_____________
授權(quán)代表:(簽字)________ 授權(quán)代表:(簽字)________
增資擴(kuò)股協(xié)議書3
甲方:______________(以下簡稱甲方)
乙方:______________(以下簡稱乙方)
經(jīng)甲乙雙方友好協(xié)商,根據(jù)中華人民共和國法律、法規(guī)的規(guī)定,雙方本著互惠互利的原則,就甲方投資入股______________(下稱“______________”)事宜達(dá)成如下協(xié)議,以共同遵守。
一、投資人的投資方式和合作方式
1、乙方為______________的原股東,持股比例為100%。
2、乙方同意甲方以增資擴(kuò)股的形式向______________增資。
3、甲方總計投入______________萬元,共分______次,以貨幣資金形式通過銀行轉(zhuǎn)賬方式進(jìn)行投入(公司銀行賬號:______________,開戶行:______________)。首次投入萬元,年月日投入。第二次投入______________萬元,_______年_______月_______日投入;甲方進(jìn)行全部投資后,______________的注冊資本擴(kuò)至人民幣______________元。
3、甲方不參與經(jīng)營,但享有年終分紅和以下重大經(jīng)營決策權(quán)力。
4、甲方上述投資全部投入完畢后,甲方持有XX%的股份,如甲方未按合同約定投入全部資金,則甲方持有乙方的股權(quán)比例以之際占比為準(zhǔn)。另,如甲方實(shí)際投入的資金少于______________元,甲方則無法獲得以下事務(wù)的經(jīng)營決策權(quán)。
二、雙方義務(wù)和權(quán)力
1、公司由乙方經(jīng)營管理,日常工作除重大決策(如大額以及高風(fēng)險投資)外,甲方不得干涉乙方經(jīng)營活動。
2、甲方享有對XX帳目盤點(diǎn)和核查權(quán)力,并對乙方產(chǎn)生約束監(jiān)督權(quán)力。
3、重大經(jīng)營決策時必須有甲乙雙方以及所有股東參與時才可依照章程進(jìn)行決策,任何一方不得私自進(jìn)行決斷,否則將嚴(yán)格按照《民法典》承擔(dān)所有經(jīng)濟(jì)損失以及事件產(chǎn)生的民事責(zé)任。
4、公司重大財產(chǎn)購置如(汽車、房產(chǎn)等)需經(jīng)過甲乙雙方同意方可進(jìn)行購置。
5、除公司主營業(yè)務(wù)外投資如(購買有價證券、股票、基金、貴金屬投資產(chǎn)品、或跟公司主營業(yè)務(wù)沒有直接聯(lián)系業(yè)務(wù))未經(jīng)過甲方同意乙方不得以公司名義投資購買。
6、甲方有責(zé)任和義務(wù)通過自身人脈關(guān)系和企業(yè)平臺為公司提供客戶資源和創(chuàng)造更好的銷售條件。
7、乙方有義務(wù)和責(zé)任向甲方報告經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況。
三、股權(quán)的轉(zhuǎn)讓和保護(hù)協(xié)議
1、甲方向甲乙雙方以外的人轉(zhuǎn)讓其投資中的全部或部分出資額時,須經(jīng)乙方同意。
2、甲方轉(zhuǎn)讓股權(quán)時,乙方在相等的條件下享有優(yōu)先受讓權(quán)力。
3、甲乙雙方任何一方都有權(quán)通過追加投資增加股份股權(quán)持股比例和權(quán)益。但甲方不得通過追加投資成為XX占股50%以上的股東。
4、乙方通過經(jīng)營活動為公司創(chuàng)造較高利潤時,有權(quán)要求享有增加更多的股份股權(quán)持股比例,但甲方的持股比例每次最高增加%,總持股比例最高不得超過50%。
5、持股比例變更后,甲乙雙方通過實(shí)際持股比例取得分紅權(quán)。
6、在未經(jīng)甲乙雙方許可下不得接收甲乙雙方以外的投資及其它有損股東權(quán)益的投資。
7、本合同生效之日起三年內(nèi),甲方不得轉(zhuǎn)讓其持有的股份。
如甲方轉(zhuǎn)讓股權(quán),應(yīng)向乙方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的20%作為違約金。
四、利潤分享和虧損分擔(dān)
1、甲乙雙方按持股比例承擔(dān)經(jīng)營虧損,承擔(dān)與股權(quán)所持比例相對應(yīng)的虧損數(shù)額。
2、公司經(jīng)營活動中產(chǎn)生的孳生物和購置財產(chǎn)為公司所有。
3、經(jīng)營活動產(chǎn)生凈利潤,提取法定公積金及必要的任意公積金后,甲乙雙方按照持股比例進(jìn)行分紅。
4、甲乙雙方按持股比例共同承擔(dān)公司經(jīng)營活動產(chǎn)生的債務(wù)及其它可能產(chǎn)生的經(jīng)營費(fèi)用。
五、其它權(quán)利和義務(wù)
1、乙方做為公司直接經(jīng)營管理者,不得以任何個人名義挪用公司資金資產(chǎn)做為個人用途,否則甲方保有追究乙方經(jīng)濟(jì)損失賠償和民事責(zé)任。
2、乙方在執(zhí)行經(jīng)營活動時如因其過失或不遵守本協(xié)議而造成甲方或其他共同投資人損失時,應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
3、乙方在執(zhí)行共同投資人經(jīng)營活動所產(chǎn)生的利潤凈收益歸全體共同投資人,所產(chǎn)生的虧損或者民事責(zé)任,由共同投資人承擔(dān);
4、甲方可以對乙方執(zhí)行共同投資經(jīng)營活動提出異議。提出異議時,應(yīng)暫停該項(xiàng)事務(wù)的執(zhí)行。如果發(fā)生爭議,由全體共同投資人共同決定。協(xié)商不成,由公司所在地法院進(jìn)行管轄。
六、違約責(zé)任
1、本協(xié)議簽訂生效后,甲方不得以任何名義拒絕投資或撤銷投資,如違背本協(xié)議而產(chǎn)生的經(jīng)濟(jì)損失和民事責(zé)任由甲方自行承擔(dān)。
2、本協(xié)議簽訂生效后,乙方不得以任何理由和借口退出經(jīng)營活動,如違背本協(xié)議而產(chǎn)生的經(jīng)濟(jì)損失和民事責(zé)任由乙方自行承擔(dān)。
3、為保證本協(xié)議的實(shí)際履行,甲乙雙方必須嚴(yán)格執(zhí)照本協(xié)議履行自己的權(quán)力和義務(wù),否則造成的經(jīng)濟(jì)損失和民事責(zé)任由違約方自行承擔(dān)。
七、公司組織機(jī)構(gòu)安排及章程修訂
1、組織機(jī)構(gòu)安排。
2、待甲方出資完畢后十日內(nèi),召開股東會,修改公司章程。
八、公司注冊登記表更
公司召開股東會,作出相應(yīng)決議后20日內(nèi)由公司董事會或執(zhí)行董事向工商行政管理主管部門申請工商變更登記。甲乙雙方應(yīng)全力協(xié)助、配合公司完成工商變更登記。
九、其它
1、本協(xié)議未盡事宜由甲乙雙方協(xié)商一致后,另行簽訂《補(bǔ)充協(xié)議》,《補(bǔ)充協(xié)議》和本協(xié)議具有同等的法律效益和約束能力。
2、本協(xié)議經(jīng)甲乙雙方簽字蓋章后即生效。本協(xié)議一式_______份,甲乙雙方各執(zhí)一份。
(本頁以下無正文)
(本頁為簽字頁)
甲方(簽字):______________乙方(簽字):______________
_______年_______月_______日______年_______月_______日
簽訂地點(diǎn):______________簽訂地點(diǎn):______________
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