為了便于自己在工作中更好的積累工作經(jīng)驗(yàn)，我們有必要對(duì)自己的工作進(jìn)行總結(jié)。那么如何寫好一份工作總結(jié)呢？下面是范文網(wǎng)小編整理的律師年度工作總結(jié)材料3篇 律師個(gè)人年度工作總結(jié)報(bào)告，以供參考。

律師年度工作總結(jié)材料1

律師工作登記表

律師事務(wù)所的流程、申請(qǐng)?jiān)O(shè)立律師事務(wù)所的流程：

一、名稱檢索：由設(shè)立申請(qǐng)人向擬設(shè)立的律師事務(wù)所所在地的區(qū)（縣）司法局提交《律師事務(wù)所名稱檢索登記表》，區(qū)（縣）司法局審查并出具意見后，報(bào)市司法局律管處辦理律師事務(wù)所名稱檢索手續(xù)。市司法局律管處以書面形式將名稱檢索結(jié)果通知區(qū)（縣）司法局。

二、提出申請(qǐng)：設(shè)立申請(qǐng)人使用核定的律師事務(wù)所名稱向擬設(shè)律師事務(wù)所所在地的區(qū)（縣）司法局報(bào)送設(shè)立律師事務(wù)所申請(qǐng)材料。

三、初步審查：區(qū)（縣）司法局對(duì)設(shè)立律師事務(wù)所的申請(qǐng)是否符合法定條件、材料是否齊全出具審查意見，并將審查意見和全部申請(qǐng)材料報(bào)市司法局審核。

(一)律師事務(wù)所名稱檢索登記表 (二)設(shè)立律師事務(wù)所的申請(qǐng)材料

1、律師事務(wù)所設(shè)立登記表

2、設(shè)立律師事務(wù)所申請(qǐng)書。（設(shè)立人簽字）

3、律師事務(wù)所章程。

4、合伙協(xié)議。（設(shè)立個(gè)人律師事務(wù)所的不提供此項(xiàng)材料）（全體合伙人協(xié)商一致并簽名）

5、律師事務(wù)所負(fù)責(zé)人推薦書（全體合伙人簽字）（設(shè)立個(gè)人律師事務(wù)所的不提供此項(xiàng)材料）。

6、律師事務(wù)所住所地租賃合同及房產(chǎn)證的原件和復(fù)印件。

7、驗(yàn)資報(bào)告。（會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具）

8、律師事務(wù)所設(shè)立人登記表。

9、律師事務(wù)所設(shè)立人法律職業(yè)資格證書（或律師資格證書）原件及復(fù)印件。

10、律師事務(wù)所設(shè)立人律師執(zhí)業(yè)證復(fù)印件。

11、律師事務(wù)所設(shè)立人人事檔案存檔證和交費(fèi)發(fā)票的原件及復(fù)印件。

12、律師事務(wù)所負(fù)責(zé)人承諾。 報(bào)送申請(qǐng)材料要求：

1、設(shè)立律師事務(wù)所提交的全部申請(qǐng)材料須用A4紙打印和復(fù)印。

2、設(shè)立律師事務(wù)所提交的全部申請(qǐng)材料應(yīng)左側(cè)裝訂，不得粘貼。

3、律師事務(wù)所設(shè)立人登記表 附件3：負(fù)責(zé)人承諾

我作為本所負(fù)責(zé)人鄭重承諾：設(shè)立律師事務(wù)所所提供的一切材料均真實(shí)有效。保證律師事務(wù)所審核設(shè)立后，切實(shí)履行律師事務(wù)所管理職責(zé)，建立健全各項(xiàng)規(guī)章制度，經(jīng)常性的對(duì)所內(nèi)律師和工作人員進(jìn)行職業(yè)道德和執(zhí)業(yè)紀(jì)律教育，并定期進(jìn)行監(jiān)督檢查，依據(jù)律師事務(wù)所《章程》及相關(guān)制度處理本所違紀(jì)違規(guī)人員。 負(fù)責(zé)人： 年 月 日

附件4： 律師事務(wù)所章程應(yīng)當(dāng)包括下列內(nèi)容： (1)律師事務(wù)所的名稱和住所； (2)律師事務(wù)所的宗旨； (3)律師事務(wù)所的組織形式； (4)設(shè)立資產(chǎn)的數(shù)額和來源；

(5)律師事務(wù)所負(fù)責(zé)人的職責(zé)以及產(chǎn)生、變更程序； (6)律師事務(wù)所決策、管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置、職責(zé)； (7)本所律師的權(quán)利與義務(wù)；

(8)律師事務(wù)所有關(guān)執(zhí)業(yè)、收費(fèi)、財(cái)務(wù)、分配等主要管理制度； (9)律師事務(wù)所解散的事由、程序以及清算辦法； (10)律師事務(wù)所章程的解釋、修改程序；

11、其他需要載明的事項(xiàng)。

備注：（1）設(shè)立合伙所的，其章程還應(yīng)當(dāng)載明合伙人的姓名、出資額及出資方式；

（2）律師事務(wù)所章程的內(nèi)容不得與有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章相抵觸； （3）律師事務(wù)所章程自市司法局作出準(zhǔn)予設(shè)立律師事務(wù)所決定之日起生效； （4）律師事務(wù)所章程落款要求全體合伙人簽字并注明日期。

律師年度工作總結(jié)材料2

工作總結(jié)

一年來，本人能認(rèn)真學(xué)習(xí)馬列主義、毛澤東思想和鄧小平理論，貫徹十六大和十七大精神，積極實(shí)踐“三個(gè)代表”和深入學(xué)習(xí)實(shí)踐科學(xué)發(fā)展觀，在思想上按嚴(yán)格要求自己，在工作上勤勤懇懇、任勞任怨，在作風(fēng)上艱苦樸素、務(wù)真求實(shí)，接受當(dāng)事人委托后盡心盡力辦案，努力工作，本人全年主要情況總結(jié)如下：

在思想上，認(rèn)真學(xué)習(xí)鄧小平理論、領(lǐng)會(huì)黨的十七大精神，利用電視、電腦、報(bào)紙、雜志等媒體關(guān)注國內(nèi)國際形勢，學(xué)習(xí)黨的基本知識(shí)和有關(guān)政治思想文件、書籍，深刻領(lǐng)會(huì)胡總書記的講話精神，并把它作為思想的綱領(lǐng)，行動(dòng)的指南。積極參加律師事務(wù)所組織的各種政治學(xué)習(xí)及教育活動(dòng)。時(shí)刻牢記“受人之托，忠人之事”的宗旨，明白自己所肩負(fù)的責(zé)任。認(rèn)真學(xué)習(xí)相關(guān)業(yè)務(wù)知識(shí)，更新自我法律體系，不斷提高自己的理論水平、辦案水平和綜合素質(zhì)。

在律師業(yè)務(wù)上，堅(jiān)持律師職業(yè)道德，對(duì)照相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)，嚴(yán)以律己，堅(jiān)持“做事如山、做人如水”的原則，為當(dāng)事人提供了高效的法律服務(wù)。

在作風(fēng)上，能遵章守紀(jì)、團(tuán)結(jié)同事、務(wù)真求實(shí)、樂觀上進(jìn)，始終保持嚴(yán)謹(jǐn)認(rèn)真的工作態(tài)度和一絲不茍的工作作風(fēng)，勤勤懇懇，任勞任怨。在生活中發(fā)揚(yáng)艱苦樸素、勤儉耐勞、樂于助人的優(yōu)良傳統(tǒng)，始終做到老老實(shí)實(shí)做人，勤勤懇懇做事，勤勞簡樸的生活，時(shí)刻牢記律師的責(zé)任和義務(wù)，嚴(yán)格要求自己。

存在的不足和今后努力的方向。一是學(xué)習(xí)系統(tǒng)性不夠，雖然我對(duì)學(xué)習(xí)很重視，但由于工作較忙，學(xué)習(xí)的時(shí)間總覺不足，造成學(xué)習(xí)理論的深度不夠；二是在工作中有一些急躁的情緒，不細(xì)致，沉不下心來，在處理和化解矛盾的工作中還需更加深入細(xì)致。為此我要一是堅(jiān)持學(xué)習(xí)，學(xué)習(xí)，再學(xué)習(xí)。向書本學(xué)，從實(shí)踐中學(xué)，向老師傅學(xué)，學(xué)習(xí)永遠(yuǎn)是沒有止境的。一天不學(xué)習(xí)就要退步，要有可行的學(xué)習(xí)計(jì)劃。第二是進(jìn)一步鞏固和建立自己的案源網(wǎng)絡(luò)。律師不是姜太公，等客上門是不行的，必須要有市場觀念，要主動(dòng)出擊。新入行的律師越來越多，老律師名氣越來越大。一方面要守住自己已經(jīng)有的市場份額，一方面要開拓新的市常第三是加強(qiáng)個(gè)人修養(yǎng)，勤政務(wù)實(shí)，埋頭苦干、實(shí)踐自己“做事如山，做人如水”的人生原則，努力奮斗，不斷地充實(shí)自己、改變自己、調(diào)整自己，并在此過程中獲得源源不斷的動(dòng)力，并廣交企業(yè)界和法律界愿意為了實(shí)現(xiàn)和實(shí)踐自己使命和目標(biāo)付出畢生努力和代價(jià)的人為我的朋友。隨著建設(shè)社會(huì)主義法治體系的不斷完善，公民法律意識(shí)的不斷提高，可以預(yù)料我們律師的工作將更加繁重，要求也更高，需掌握的知識(shí)更高、更廣。為此，我將更加勤奮的工作，刻苦的學(xué)習(xí)，努力提高文化素質(zhì)和律師工作技能，在新的一年里，不管在什么時(shí)候都必須保持積極向上的心態(tài)，當(dāng)有機(jī)會(huì)來臨的盡心盡力、做好準(zhǔn)備，全力以赴、充分發(fā)揮，并不斷的挑戰(zhàn)自己能力的極限。相信，這才是真正的成功者的心態(tài)。為中國特色的社會(huì)主義法治建設(shè)，構(gòu)造和諧社會(huì)，提高律師形象作出應(yīng)有的貢獻(xiàn)。

律師年度工作總結(jié)材料3

廣東信達(dá)律師事務(wù)所律師工作報(bào)告

致：廣東德美精細(xì)化工股份有限公司

關(guān)于廣東德美精細(xì)化工股份有限公司

首次公開發(fā)行股票的律師工作報(bào)告敬啟者：

根據(jù)《中華人民共和國公司法（2005年修訂）》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法（2005年修訂）》（以下簡稱“《證券法》”）等有關(guān)法律、法規(guī)及中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡稱“中國證監(jiān)會(huì)”）的《公開發(fā)行證券公司信息披露的編報(bào)規(guī)則第12號(hào)——公開發(fā)行證券的法律意見書和律師工作報(bào)告》（證監(jiān)發(fā)[2001]37號(hào)文）、《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法（以下簡稱“管理辦法”）》（證監(jiān)會(huì)委員會(huì)令第32號(hào)）等有關(guān)規(guī)定，廣東信達(dá)律師事務(wù)所（以下簡稱“本所”）與廣東德美精細(xì)化工股份有限公司（以下簡稱“發(fā)行人”、“公司”或“股份公司”）簽署了《專項(xiàng)法律顧問聘請(qǐng)協(xié)議》，接受發(fā)行人的委托，指派麻云燕、韋少輝兩位律師（以下簡稱“本所律師”），以發(fā)行人首次公開發(fā)行股票（以下簡稱“本次發(fā)行”）的特聘專項(xiàng)法律顧問的身份參與本次發(fā)行工作，并按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，出具本律師工作報(bào)告。

第一節(jié)律師工作報(bào)告引言

一、廣東信達(dá)律師事務(wù)所簡介

本所在深圳注冊(cè)，1993年8月13日由廣東省司法廳頒發(fā)《律師事務(wù)所執(zhí)業(yè)許可證》[證號(hào)：（換）]。本所業(yè)務(wù)范圍主要為證券金融法律業(yè)務(wù)、房地產(chǎn)法律業(yè)務(wù)、訴訟法律業(yè)務(wù)等。本所曾為上百家國內(nèi)外公司首次發(fā)行與上市、配股與增發(fā)、資產(chǎn)置換、控股權(quán)轉(zhuǎn)讓提供過法律服務(wù)。金融證券部為本所重要業(yè)務(wù)部門。目前擔(dān)任多家上市公司常年法律顧問。

二、 簽名律師簡介

本次簽名律師麻云燕律師和韋少輝律師均無違規(guī)記錄。

麻云燕律師，1984年畢業(yè)于北京大學(xué)法律系。1986年取得律師資格，曾長期從事法學(xué)教學(xué)與研究工作。1994年加入廣東信達(dá)律師事務(wù)所并成為合伙人，曾經(jīng)辦茂煉轉(zhuǎn)債、金地股份、深萬科、佛山照明等公司首次公開發(fā)行與上市、配股或增發(fā)以及可轉(zhuǎn)換債券的發(fā)行，并擔(dān)任多家上市公司、綜合性券商的常年法律顧問。

聯(lián)系方式：

電話：0755－

1、

傳真：0755－

電郵:yunyanma@

韋少輝律師，1998年畢業(yè)于南開大學(xué)，法學(xué)碩士，1998年至今一直在廣東信達(dá)律師事務(wù)所從事證券律師業(yè)務(wù)，曾經(jīng)辦廣匯股份、深萬科、深發(fā)展、深天健等多家公司首次公開發(fā)行與上市、配股或增發(fā)項(xiàng)目并擔(dān)任多家上市公司的常年法律顧問。

聯(lián)系方式：

電話：0755－

7、

傳真：0755－

電郵:shaohuiw@

三、 制作律師工作報(bào)告的工作過程

本所與發(fā)行人于2002年3月正式簽署了《法律顧問聘請(qǐng)協(xié)議》并指派本所律師正式進(jìn)場工作，至《廣東信達(dá)律師事務(wù)所關(guān)于廣東德美精細(xì)化工股份有限公司首次公開發(fā)行股票的律師工作報(bào)告》（以下簡稱“《律師工作報(bào)告》”）出具之日，本所指派律師累計(jì)工作時(shí)間約1600小時(shí)。

為了制作本《律師工作報(bào)告》，本所指派律師所進(jìn)行的工作大致如下：

（一）改制設(shè)立階段

本所接受委托后，參與了發(fā)行人的改制設(shè)立工作，指導(dǎo)和跟進(jìn)原有限責(zé)任公司整體變更為股份有限公司方案的設(shè)計(jì)和程序辦理，起草發(fā)起人協(xié)議、創(chuàng)立大會(huì)決議、股份公司《公司章程》等法律文件，協(xié)助發(fā)行人設(shè)立公司股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)，出具《關(guān)于順德市德美化工實(shí)業(yè)有限公司依法整體變更為廣東新德美精化工股份有限公司的法律意見書》。

（二）上市輔導(dǎo)階段

在此期間，本所協(xié)助發(fā)行人聘請(qǐng)的輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)開展上市輔導(dǎo)工作，指導(dǎo)發(fā)行人建立健全法人治理結(jié)構(gòu)，就避免同業(yè)競爭、減少和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易、董事、監(jiān)事及高管人員的勤勉盡責(zé)義務(wù)等內(nèi)容作專題講課。不時(shí)以書面形式指導(dǎo)和要求發(fā)行人完善內(nèi)部管理和決策制度、關(guān)注發(fā)行人在日常經(jīng)營中出現(xiàn)的不規(guī)范行為，以備忘錄的形式提請(qǐng)發(fā)行人切實(shí)改進(jìn)。協(xié)助發(fā)行人完善內(nèi)部各項(xiàng)規(guī)章制度。參加發(fā)行人歷次股東大會(huì)及中介機(jī)構(gòu)協(xié)調(diào)會(huì)，就發(fā)行人獨(dú)立性等事項(xiàng)反復(fù)討論。在此期間，本所律師通過電話、傳真、電子郵件等方式，與發(fā)行人、輔導(dǎo)券商等其它中介機(jī)構(gòu)保持著經(jīng)常性的溝通。

（三）申報(bào)材料階段

在此期間，本所指派多名律師參與該項(xiàng)目，實(shí)地調(diào)查發(fā)行人股份制改造運(yùn)作的情況，配合其它中介機(jī)構(gòu)解決發(fā)行人存在的問題，就涉及發(fā)行人本次發(fā)行的重大問題進(jìn)行研究與討論，并充分交換意見。最后在全面盡職調(diào)查的基礎(chǔ)上，制作律師工作報(bào)告及法律意見書。

在前述調(diào)查過程中，本所已經(jīng)得到發(fā)行人如下保證，即其已經(jīng)提供了本所認(rèn)為出具法律意見書所必需的、真實(shí)完整的原始書面材料、副本材料或口頭證言，有關(guān)材料上的簽字和/或印章是真實(shí)的。

對(duì)于出具法律意見書至關(guān)重要而又無法得到獨(dú)立的證據(jù)支持的事實(shí)，本所依賴于政府有關(guān)主管部門、發(fā)行人或者其他有關(guān)機(jī)構(gòu)出具的證明文件出具法律意見書。

四、

釋義

除本律師工作報(bào)告上下文另有所指或另有約定，本律師工作報(bào)告中的下列各項(xiàng)用語分別具有下述特定含義：

（一）“發(fā)行人”、“股份公司”：指廣東德美精細(xì)化工股份有限公司（曾用名為廣東新德美精化工股份有限公司，于2002年12月6日更名為廣東德美精細(xì)化工股份有限公司）；

（二）“德美實(shí)業(yè)”：指順德市德美化工實(shí)業(yè)有限公司，為發(fā)行人的前身；

（三）“順德精化”指順德市德美精細(xì)化工有限公司（已注銷）；

（四）“恒之宏”：指佛山市順德區(qū)恒之宏投資有限公司；

（五）“昌連榮”：指佛山市順德區(qū)昌連榮投資有限公司；

（六）“瑞奇”：指佛山市順德區(qū)瑞奇投資有限公司；

（七）“青島德美”：指青島德美化工有限公司；

（八）“上海德美”：指上海德美化工有限公司；

（九）“石家莊德美”：指石家莊德美化工有限公司；

（十）“無錫惠山德美”：指無錫惠山德美化工有限公司；

（十一）“無錫技術(shù)德美”：指無錫市德美化工技術(shù)有限公司；

（十二）“望城德美”：指望城縣德美精細(xì)化工有限公司

（十三）“德美投資”：指佛山市順德區(qū)德美投資有限公司；

（十四）“德美瓦克”：指佛山市順德區(qū)德美瓦克有機(jī)硅有限公司

（十五）“粵港化工”：指順德德美精細(xì)化工有限公司(原名順德市德美粵港化工實(shí)業(yè)有限公司，已注銷)；

（十六）“南京世創(chuàng)”：指南京德美世創(chuàng)化工有限公司；

（十七）“德美油墨”：指佛山市順德區(qū)德美油墨化工有限公司；

（十八）“晉江德美”：指福建省晉江市龍湖德美化工有限公司；

（十九）“成都德美”：成都德美精英化工有限公司；

（二十）“美龍環(huán)戊烷”：順德市美龍環(huán)戊烷化工有限公司；

（二十一）“迅網(wǎng)物流”：指順德市迅網(wǎng)物流有限公司；

（二十二）“吉林自力”：指吉林市自力化工有限責(zé)任公司

（二十三）“紹興德美”：指紹興縣德美化工有限公司

（二十四）“德雄化工”：指德雄化工（集團(tuán)）有限公司，英文名稱為BRIGHTCHEMICALS (GROUP) LIMITED；

（二十五）“德美國際”，國際有限公司，英文名稱為 Company Limited

（二十六）“中國”：指中華人民共和國；

（二十七）“中國證監(jiān)會(huì)”：指中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)；

（二十八）“南方民和”：指深圳南方民和會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限責(zé)任公司；

（二十九）“《審計(jì)報(bào)告》”：指南方民和于2006年4月6日出具的深南財(cái)審報(bào)字(2006)第CA611號(hào)《審計(jì)報(bào)告》；

（三十）

“本所”：指廣東信達(dá)律師事務(wù)所；

（三十一）“元”：指中華人民共和國的法定貨幣人民幣。

第二節(jié)

律師工作報(bào)告正文

一、本次發(fā)行上市的批準(zhǔn)和授權(quán)

（一）本次發(fā)行與上市的批準(zhǔn)程序及內(nèi)容

1.

發(fā)行人于2004年3月19日召開了第一屆董事會(huì)第九次會(huì)議，審議通過了發(fā)行人申請(qǐng)首次公開發(fā)行人民幣普通股股票并上市的議案。

2.

發(fā)行人于2004年4月20召開了2003年股東大會(huì)，逐項(xiàng)表決通過了《股份公司申請(qǐng)首次公開發(fā)行人民幣普通股股票并上市的議案》、《關(guān)于授權(quán)董事會(huì)辦理本次公開發(fā)行股票并上市的有關(guān)具體事宜的議案》。

3. 本次發(fā)行方案的主要內(nèi)容：

（1）公開發(fā)行股票類別：境內(nèi)上市人民幣普通股(A股)，每股面值人民幣元。

（2）公開發(fā)行總股數(shù)：3350至4000萬股（以國家證券監(jiān)管部門核定數(shù)為準(zhǔn)），并授權(quán)董事會(huì)根據(jù)具體情況進(jìn)行調(diào)整。

（3）發(fā)行對(duì)象：持有滬市或深市已上市流通人民幣普通股(A股)股票市值達(dá)10,000元或以上的二級(jí)市場投資者均可參加配售申購。

（4）發(fā)行方式：全部向二級(jí)市場投資者定價(jià)配售。

（5）申請(qǐng)上市證券交易所：上海（或深圳）證券交易所。

（6）發(fā)行價(jià)格的確定依據(jù)：①發(fā)行價(jià)不低于公司最近一次經(jīng)審計(jì)的每股凈資產(chǎn)值；②參考同類上市公司在二級(jí)市場上的定價(jià)、市盈率情況；③募集資金使用項(xiàng)目的資金需求量；④與主承銷商協(xié)商一致的原則。具體價(jià)格授權(quán)董事會(huì)確定。

（7）逐項(xiàng)審議通過了以下各項(xiàng)本次公開發(fā)行股票募集資金投資項(xiàng)目：

(1)100Kt/a新型高檔系列紡織化學(xué)品、皮革化學(xué)品技改項(xiàng)目，該項(xiàng)目投資總額19,808萬元；

(2)30Kt/a新型高檔系列紡織化學(xué)品、皮革化學(xué)品基建項(xiàng)目，該項(xiàng)目投資總額8,212萬元；

(3)銷售網(wǎng)絡(luò)擴(kuò)建項(xiàng)目，該項(xiàng)目投資總額8,421萬元。

(4)上述三個(gè)項(xiàng)目預(yù)計(jì)投資總額為36,441萬元，本次發(fā)行募集資金將按以上項(xiàng)目排列順序安排實(shí)施，若實(shí)際募股資金不能滿足上述全部項(xiàng)目投資需要，資金缺口通過公司自籌解決；若募集資金滿足上述項(xiàng)目投資后有剩余，則剩余資金補(bǔ)充公司流動(dòng)資金。

（8）本次決議的有效期：關(guān)于本次發(fā)行的有關(guān)決議自股東大會(huì)通過之日起一年內(nèi)有效。

（9）授權(quán)董事會(huì)有權(quán)根據(jù)有關(guān)主管部門的要求和證券市場的實(shí)際情況，在股東大會(huì)決議范圍內(nèi)確定具體的股票發(fā)行數(shù)額、發(fā)行方式和價(jià)格、發(fā)行起止日期、股票掛牌上市的證券交易所，對(duì)募集資金投資項(xiàng)目及投資金額作出調(diào)整，制作股票發(fā)行、上市申報(bào)材料，根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)的核準(zhǔn)對(duì)公司章程草案中有關(guān)股本、上市地點(diǎn)等事項(xiàng)作相應(yīng)調(diào)整，聘請(qǐng)有關(guān)中介機(jī)構(gòu)，以及辦理與本次股票發(fā)行、上市有關(guān)的其他事宜等。

4、發(fā)行人于2005年3月19日召開了2004股東大會(huì)，會(huì)議逐項(xiàng)表決通過了《關(guān)于調(diào)整公司首次公開發(fā)行方案部分內(nèi)容的議案》和《關(guān)于延長公司發(fā)行上市有關(guān)決議有效期的議案》和《關(guān)于啟動(dòng)福建項(xiàng)目前期工程的議案》：

（1）發(fā)行價(jià)格及定價(jià)方式：按照市場化原則，通過初步詢價(jià)確定發(fā)行價(jià)格區(qū)間，通過累計(jì)投標(biāo)詢價(jià)確定發(fā)行價(jià)格。最終發(fā)行價(jià)格授權(quán)董事會(huì)決定。

（2）發(fā)行方式：網(wǎng)下配售和網(wǎng)上配售相結(jié)合。

（3）發(fā)行對(duì)象：中國境內(nèi)的自然人和機(jī)構(gòu)投資者，國家法律和行政法規(guī)禁止者除外。

（4）鑒于公司2004未能完成股票發(fā)行上市工作，現(xiàn)同意將上述申請(qǐng)發(fā)行股票的有關(guān)決議有效期延長至本次股東大會(huì)通過之日起一年時(shí)間。

（5）根據(jù)公司發(fā)展規(guī)劃、市場發(fā)展?fàn)顩r及相關(guān)項(xiàng)目《可行性研究報(bào)告》的投資計(jì)劃，鑒于公司2004未能完成股票發(fā)行上市工作，為避免因募集資金未能及時(shí)到位而導(dǎo)致項(xiàng)目投資延期，而使公司在福建市場拓展中處于被動(dòng)局面，同意公司于近期啟動(dòng)本次發(fā)行募集資金擬投資項(xiàng)目中的福建晉江“30Kt/a新型高檔系列紡織化學(xué)品、皮革化學(xué)品基建項(xiàng)目”。在本次股票發(fā)行募集資金到位之前，先期以銀行貸款墊付上述項(xiàng)目的前期投資款項(xiàng)，待募集資金到位后，再以募集資金償還相關(guān)銀行貸款。

5、發(fā)行人于2006年5月20日召開了2005股東大會(huì)，審議通過了《關(guān)于延長公司發(fā)行上市有關(guān)決議有效期的議案》和《關(guān)于對(duì)未分配利潤進(jìn)行分配的議案》：

因2004股東大會(huì)審議通過了《關(guān)于延長公司發(fā)行上市有關(guān)決議有效期的預(yù)案》，該決議有效期為一年。鑒于公司2005未能完成股票發(fā)行上市工作，現(xiàn)提請(qǐng)股東大會(huì)將上述申請(qǐng)發(fā)行股票的有關(guān)決議有效期延長至本次股東大會(huì)通過之日起一年時(shí)間。

本次發(fā)行前滾存的未分配利潤在公司股票公開發(fā)行后由公司新老股東共享。

（二）股東大會(huì)決議的程序合法

經(jīng)本所核查，發(fā)行人已依法定程序作出批準(zhǔn)本次發(fā)行上市的決議，發(fā)行人2003年、2004年和2005年股東大會(huì)的召集、召開和表決程序符合《公司法》及相關(guān)法律法規(guī)和發(fā)行人《公司章程》的規(guī)定。發(fā)行人2003年、2004年和2005年股東大會(huì)決議的程序合法。

（三）股東大會(huì)決議內(nèi)容合法有效

經(jīng)本所核查，發(fā)行人2003年、2004年和2005年股東大會(huì)符合有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和發(fā)行人《公司章程》等的規(guī)定，其決議的形式和內(nèi)容均合法有效。

（四）授權(quán)范圍與授權(quán)程序

經(jīng)本所核查，發(fā)行人2003年、2004年和2005年股東大會(huì)決議對(duì)發(fā)行人董事會(huì)所作的授權(quán)符合法律法規(guī)和發(fā)行人《公司章程》的規(guī)定，授權(quán)范圍與程序均合法有效。

綜上所述，本所認(rèn)為，發(fā)行人2003年、2004年和2005年股東大會(huì)及相關(guān)董事會(huì)會(huì)議的召集和召開的程序、表決程序、決議的內(nèi)容及出席董事會(huì)、股東大會(huì)的人員資格均符合有關(guān)法律及發(fā)行人公司章程的有關(guān)規(guī)定；董事會(huì)及股東大會(huì)作出的決議均為合法有效，符合《管理辦法》第四十四和四十五條之規(guī)定。

二、發(fā)行人的主體資格

（一）發(fā)行人的上市主體資格

1.發(fā)行人是根據(jù)中國法律、法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，于2002年6月6日經(jīng)廣東省人民政府以粵辦函[2002]193號(hào)《關(guān)于同意變更設(shè)立廣東新德美精化工股份有限公司的復(fù)函》批準(zhǔn)，于2002年6月7日經(jīng)廣東省經(jīng)濟(jì)貿(mào)易委員會(huì)以粵經(jīng)貿(mào)函[2002]354號(hào)《關(guān)于同意變更設(shè)立廣東新德美精化工股份有限公司的批復(fù)》批準(zhǔn)，由黃冠雄、恒之宏、昌連榮、何國英、瑞奇、馬克良作為發(fā)起人，以整體變更方式發(fā)起設(shè)立的股份有限公司，股份總數(shù)為10,000萬股，每股面值1元。

2. 2002年6月21日，發(fā)行人于廣東省工商行政管理局辦理工商登記手續(xù)，領(lǐng)取了《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》，注冊(cè)號(hào)為。

3.發(fā)行人按照《首次公開發(fā)行股票輔導(dǎo)工作辦法》的要求，聘請(qǐng)國信證券有限責(zé)任公司擔(dān)任輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)，并已通過中國證監(jiān)會(huì)廣州證監(jiān)局（原廣州證券監(jiān)管辦公室）的輔導(dǎo)驗(yàn)收。

4.發(fā)行人控股子公司（以下簡稱“子公司”）為：

（1）

青島德美，該公司于1999年1月29日在青島市工商行政管理局依法注冊(cè)設(shè)立，住所為青島市市北區(qū)遼寧路25號(hào)，注冊(cè)資本為人民幣100萬元，法定代表人為何國英，經(jīng)營范圍為銷售：紡織印染助劑、油墨、涂料、皮革助劑。該公司的營業(yè)期限為1999年1月29日至2006年12月3日。該公司目前的股權(quán)結(jié)構(gòu)為：發(fā)行人持有其90%的股權(quán)，占注冊(cè)資本出資額為人民幣90萬元；德美投資持有其10%的股權(quán)，占注冊(cè)資本出資額為人民幣10萬元。該公司為發(fā)行人控股子公司。

根據(jù)青島琴島審計(jì)師事務(wù)所有限公司于1999年1月20日出具的《驗(yàn)資報(bào)告》，截至1999年1月20日，該公司注冊(cè)資本人民幣100萬元已經(jīng)全部到位。

（2）

石家莊德美，該公司于2003年6月5日在石家莊市工商行政管理局依法注冊(cè)設(shè)立，住所為石家莊市倉豐路50號(hào)土產(chǎn)倉庫2單元，注冊(cè)資本為人民幣50萬元，法定代表人為尚紅亮，經(jīng)營范圍為辦公用品、化工產(chǎn)品（化學(xué)危險(xiǎn)品、劇毒品除外，需專項(xiàng)審批額未經(jīng)批準(zhǔn)不得經(jīng)營）的銷售。該公司的營業(yè)期限為2003年6月5日至2007年12月31日。該公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)為發(fā)行人出資40萬元，持有其80%的股權(quán)；德美投資出資10萬元，持有其20%的股權(quán)。該公司為發(fā)行人控股子公司。

根據(jù)河北華益德會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司于2003年5月6日出具的《驗(yàn)資報(bào)告》，截至2003年5月6日，該公司注冊(cè)資本50萬元已經(jīng)全部到位。

（3）

上海德美，該公司于2000年3月27日在上海市工商行政管理局依法注冊(cè)設(shè)立，住所為上海市青浦科技園公園路348號(hào)，注冊(cè)資本為人民幣50萬元，法定代表人為吳建平，經(jīng)營范圍為銷售紡織印染助劑、染料、化工領(lǐng)域四技服務(wù)，附一分支。該公司的營業(yè)期限為2000年3月27日至2010年3月26日。該公司目前的股權(quán)結(jié)構(gòu)為：發(fā)行人持有其80%的股權(quán)，占注冊(cè)資本出資額為人民幣40萬元；德美投資持有其20%的股權(quán)，占注冊(cè)資本出資額為人民幣10萬元。該公司為發(fā)行人控股子公司。

根據(jù)上海申誠會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司于2000年3月7日出具的《驗(yàn)資報(bào)告》，截至2000年3月7日，該公司注冊(cè)資本50萬元已經(jīng)全部到位。

（4）

德美投資，該公司于2003年3月28日在順德市工商行政管理局依法注冊(cè)設(shè)立，住所為順德區(qū)容桂海尾居委會(huì)廣珠路邊，注冊(cè)資本為人民幣1,000萬元，法定代表人為鄭美蓉，經(jīng)營范圍為對(duì)化工行業(yè)進(jìn)行投資。該公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)為發(fā)行人出資800萬元，持有其80%的股權(quán)；恒之宏出資200萬元，持有其20%的股權(quán)。該公司為發(fā)行人控股子公司。

根據(jù)順德市廣德會(huì)計(jì)師事務(wù)所2003年3月21日出具的廣德會(huì)驗(yàn)字[2003]17號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告》，截至2000年3月21日，該公司注冊(cè)資本人民幣1000萬元已經(jīng)全部到位。

（5）

無錫惠山德美，該公司于2000年4月27日在無錫市工商行政管理局依法注冊(cè)設(shè)立，住所為無錫市惠山區(qū)堰橋鎮(zhèn)山濱路11號(hào)，注冊(cè)資本為100萬美元，法定代表人為何國英，經(jīng)營范圍為生產(chǎn)印染助劑、皮革助劑、造紙化學(xué)助劑，銷售發(fā)行人產(chǎn)品（上述范圍涉及國家專項(xiàng)規(guī)定的，經(jīng)批準(zhǔn)后方可經(jīng)營）。該公司目前的股權(quán)結(jié)構(gòu)為：發(fā)行人持有其60%的股權(quán)，占注冊(cè)資本出資額為60萬美元；漢科化工有限公司（香港公司）持有其40%的股權(quán)，占注冊(cè)資本出資額為40萬美元。該公司為發(fā)行人控股子公司。

根據(jù)錫山華夏會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司2000年6月9日出具的錫華會(huì)師外驗(yàn)驗(yàn)字[2000]13號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告》，截至2000年6月7日，該公司注冊(cè)資本100萬美元已經(jīng)全部到位。

（6）

無錫技術(shù)德美，該公司于2001年7月20日在無錫市工商行政管理局依法注冊(cè)設(shè)立，住所為無錫國家高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)湘江路10號(hào)，注冊(cè)資本為80萬美元，法定代表人為何國英，經(jīng)營范圍為研究開發(fā)生產(chǎn)紡織、印染、造紙及皮革助劑（不含危險(xiǎn)品）、新產(chǎn)品的推廣及新技術(shù)的轉(zhuǎn)讓。該公司目前的股權(quán)結(jié)構(gòu)為：發(fā)行人持有其60%的股權(quán)，占注冊(cè)資本出資額為48萬美元；漢科化工有限公司（香港公司）持有其40%的股權(quán)，占注冊(cè)資本出資額為32萬美元。該公司為發(fā)行人控股子公司。

根據(jù)無錫梁溪會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司2002年4月9日出具的梁溪會(huì)師外驗(yàn)驗(yàn)字[2002]1027號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告》，截至2002年4月9日，該公司注冊(cè)資本80萬美元已經(jīng)全部到位。

（7）

望城德美，該公司于2003年12月4日在湖南省望城縣工商行政管理局依法注冊(cè)設(shè)立，住所為長沙河西雷鋒大道公里處，注冊(cè)資本為人民幣100萬元，法定代表人為何國英，經(jīng)營范圍為紡織、印染、皮革、造紙、印刷助劑、油墨、涂料、聚氨脂涂層劑（不含化學(xué)危險(xiǎn)品）的批發(fā)零售。該公司的營業(yè)期限為2003年12月4日至2006年12月31日。該公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)為：發(fā)行人出資90萬元，持有其90%的股權(quán)；德美投資出資10萬元，持有其10%的股權(quán)。該公司為發(fā)行人控股子公司。

根據(jù)長沙永立有限責(zé)任會(huì)計(jì)師事務(wù)所于2003年12月2日出具的長立驗(yàn)字[2003]設(shè)第361號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告》，截至2003年12月2日，該公司注冊(cè)資本人民幣100萬元已經(jīng)全部到位。

（8）德美油墨，為徹底解決同業(yè)競爭問題，發(fā)行人于2004年8月7日召開了第一屆十次董事會(huì)和于2004年9月7日召開的2004第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過了關(guān)于收購德美油墨原股東德雄化工持有的該公司58%的股權(quán)的議案，收購?fù)瓿珊蟀l(fā)行人持有德美油墨58%的股權(quán)，該公司注冊(cè)地址為順德容桂容里，法定代表人為楊勝利，注冊(cè)資本為萬美元，實(shí)際投資額為人民幣萬元，主營業(yè)務(wù)為生產(chǎn)油墨、涂料、樹脂化工產(chǎn)品。

（9）德美瓦克，2005年9月，發(fā)行人與瓦克化學(xué)投資（中國）有限公司共同投資設(shè)立佛山市順德區(qū)德美瓦克有機(jī)硅有限公司。于2005年9月16日領(lǐng)取由佛山市順德區(qū)工商行政管理局頒發(fā)的注冊(cè)號(hào)為企合粵順總副字第002287號(hào)企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照，注冊(cè)資本500萬美元，其中發(fā)行人投資人民幣2,萬元，折合美元250萬元，持股比例為50%。根據(jù)2006年2月22日發(fā)行人與瓦克化學(xué)投資（中國）有限公司簽訂的《關(guān)于佛山市順德區(qū)德美瓦克有機(jī)硅有限公司合資合同之補(bǔ)充協(xié)議》發(fā)行人已將其納入2005合并報(bào)表范圍。

本所律師經(jīng)核查后認(rèn)為，發(fā)行人具有本次發(fā)行上市的主體資格。

（二）發(fā)行人依法有效存續(xù)

經(jīng)本所核查，發(fā)行人自設(shè)立之日起，未出現(xiàn)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》規(guī)定的、可能導(dǎo)致發(fā)行人終止的情形。

發(fā)行人已通過歷年工商年檢，為依法有效存續(xù)的股份有限公司。

發(fā)行人目前從事的業(yè)務(wù)與其《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》核定的經(jīng)營范圍相符。

（三）發(fā)行人主體資格的發(fā)行條件

1.

發(fā)行人是根據(jù)中國法律、法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，于2002年6月6日經(jīng)廣東省人民政府以粵辦函[2002]193號(hào)《關(guān)于同意變更設(shè)立廣東新德美精化工股份有限公司的復(fù)函》批準(zhǔn)，于2002年6月7日經(jīng)廣東省經(jīng)濟(jì)貿(mào)易委員會(huì)以粵經(jīng)貿(mào)函[2002]354號(hào)《關(guān)于同意變更設(shè)立廣東新德美精化工股份有限公司的批復(fù)》批準(zhǔn)，以有限責(zé)任公司整體變更方式發(fā)起設(shè)立的股份有限公司，股份總數(shù)為10,000萬股，每股面值1元。2002年6月21日，發(fā)行人于廣東省工商行政管理局辦理工商登記手續(xù)，領(lǐng)取了《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》，注冊(cè)號(hào)為，并已通過歷年工商年檢。

因此，發(fā)行人為依法設(shè)立并合法存續(xù)的股份有限公司，符合《管理辦法》之第八條之規(guī)定。

2.發(fā)行人是是以有限責(zé)任公司整體變更方式發(fā)起設(shè)立的股份有限公司，并于2002年6月21日于廣東省工商行政管理局辦理工商登記手續(xù)，領(lǐng)取了《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》，發(fā)行人自股份有限公司成立后至今已持續(xù)經(jīng)營3年以上，因此符合《管理辦法》之第九條的規(guī)定。

3.根據(jù)2002年6月7日，南方民和出具的深南驗(yàn)字（2002）第YA059號(hào)《廣東新德美精化工股份有限公司（籌）驗(yàn)資報(bào)告》，截至2002年6月7日止，發(fā)行人變更后的累計(jì)注冊(cè)資本實(shí)收金額為10,000萬元，所有發(fā)起人均已繳清其出資。因此，符合《管理辦法》之第十條“發(fā)行人注冊(cè)資本已足額繳納，發(fā)起人或者股東用作出資的資產(chǎn)的財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)已辦理完畢，發(fā)行人的主要資產(chǎn)不存在重大權(quán)術(shù)糾紛”的規(guī)定。

4.

發(fā)行人經(jīng)核準(zhǔn)的經(jīng)營范圍為開發(fā)、生產(chǎn)、銷售：紡織、印染、皮革、造紙助劑，聚氨酯涂層劑。經(jīng)營本企業(yè)資產(chǎn)產(chǎn)品及技術(shù)的出口業(yè)務(wù)；經(jīng)營本企業(yè)生產(chǎn)所需的原輔材料、儀表儀器、機(jī)械設(shè)備、零配件及技術(shù)的進(jìn)口業(yè)務(wù)（國家限定公司經(jīng)營和國家禁止進(jìn)出口的商品除外），投資實(shí)業(yè)。發(fā)行人實(shí)際從事的業(yè)務(wù)被國家列入《國家重點(diǎn)鼓勵(lì)發(fā)展的產(chǎn)業(yè)、產(chǎn)品和技術(shù)目錄（2000年修訂）》，屬于國家重點(diǎn)鼓勵(lì)發(fā)展的產(chǎn)業(yè)（產(chǎn)品）。本次發(fā)行所募集資金亦將用于其與主營業(yè)務(wù)相關(guān)的項(xiàng)目，并得到了有權(quán)部門的批準(zhǔn)，取得了相關(guān)立項(xiàng)批文。發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營符合《管理辦法》第十一條“發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，國家產(chǎn)業(yè)政策”之規(guī)定。

5.

根據(jù)發(fā)行人提供的資料并經(jīng)本所律師核查，發(fā)行人最近三年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級(jí)管理人員沒有發(fā)生重大變化，實(shí)際控制人沒有發(fā)生變更。因此，符合《管理辦法》之第十二條之規(guī)定。

6、經(jīng)本所律師核查，發(fā)行人的股東和股權(quán)比例為：黃冠雄持股3120萬股，占股本總額的%；恒之宏持股2000萬股，占股本總額的20%；昌連榮持股1988萬股，占股本總額的%；何國英持股1612萬股，占股本總額的%；瑞奇持股960萬股，占股本總額的%；馬克良持股320萬股，占股本總額的%；上述股東之間的股權(quán)清晰，控股股東和實(shí)際控制人為自然人黃冠雄，控股股東和受控股股東、實(shí)際控制人支配的股東持有的發(fā)行人股份不存在重大權(quán)屬糾紛。因此符合《管理辦法》之第十三條“股權(quán)清晰，控股股東和受控股股東、實(shí)際控制人支配的股東持有的發(fā)行人股份不存在重大權(quán)屬糾紛”之規(guī)定。

綜上，本所律師認(rèn)為，發(fā)行人依法設(shè)立并有效存續(xù)，具備本次公開發(fā)行股票并上市的主體資格。

三、本次發(fā)行上市的實(shí)質(zhì)條件

（一）本次申請(qǐng)發(fā)行的類型

發(fā)行人本次申請(qǐng)的類型屬于發(fā)起設(shè)立的股份有限公司首次向社會(huì)公開發(fā)行股票并上市。

（二）本次發(fā)行的實(shí)質(zhì)條件

經(jīng)本所律師逐項(xiàng)核查，發(fā)行人符合《公司法》、《證券法》、《管理辦法》等法律法規(guī)規(guī)定的申請(qǐng)發(fā)行股票并上市的實(shí)質(zhì)條件，具體為：

1、

發(fā)行人的主體資格發(fā)行條件（見本《律師工作報(bào)告》之第二

（三）項(xiàng)“發(fā)行人主體資格的發(fā)行條件”之內(nèi)容）。

2、

發(fā)行人的獨(dú)立性發(fā)行條件（見本《律師工作報(bào)告》之第五項(xiàng)“發(fā)行人的獨(dú)立性”之內(nèi)容）。

3、

發(fā)行人的規(guī)范運(yùn)作發(fā)行條件（見本《律師工作報(bào)告》之第十四項(xiàng)“發(fā)行人股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則及規(guī)范運(yùn)作”之內(nèi)容。

4、

發(fā)行人財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì)方面的發(fā)行條件

（1）根據(jù)南方民和于2006年4月6日出具的深南財(cái)審報(bào)字(2006)第A611號(hào)《審計(jì)報(bào)告》并經(jīng)本所律師核查，發(fā)行人資產(chǎn)質(zhì)量良好，資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)合理，盈利能力較強(qiáng)，現(xiàn)金流量正常，符合《管理辦法》之第二十八條“發(fā)行人資產(chǎn)質(zhì)量良好，資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)合理，盈利能力較強(qiáng)，現(xiàn)金流量正?！敝?guī)定。

（2）根據(jù)本所律師核查，并根據(jù)《審計(jì)報(bào)告》和南方民和出具的深南專審報(bào)字（2006）第ZA112號(hào)《專項(xiàng)審核意見》，發(fā)行人的內(nèi)部控制在所有重大方面是有效的，并已由注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具了無保留結(jié)論的內(nèi)部控制專項(xiàng)審核報(bào)告，符合《管理辦法》第二十九條“發(fā)行人的內(nèi)部控制在所有重大方面是有效的，并由注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具了無保留結(jié)論的內(nèi)部控制鑒證報(bào)告”之規(guī)定。

（3）根據(jù)南方民和出具的《審計(jì)報(bào)告》、深南專審報(bào)字（2006）第ZA112號(hào)《專項(xiàng)審核意見》及發(fā)行人書面確認(rèn)并經(jīng)核查，發(fā)行人會(huì)計(jì)基礎(chǔ)工作規(guī)范，財(cái)務(wù)報(bào)表的編制符合企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則和相關(guān)會(huì)計(jì)制度的規(guī)定，在所有重大方面公允地反映了發(fā)行人的財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量，并由注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具了無保留意見的審計(jì)報(bào)告。符合《管理辦法》第三十條“發(fā)行人會(huì)計(jì)基礎(chǔ)工作規(guī)范，財(cái)務(wù)報(bào)表的編制符合企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則和相關(guān)會(huì)計(jì)制度的規(guī)定，在所有重大方面公允地反映了發(fā)行人的財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量，并由注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具了無保留意見的審計(jì)報(bào)告”之規(guī)定。

（4）經(jīng)本所律師核查發(fā)行人的重大合同及相關(guān)事實(shí)并經(jīng)發(fā)行人書面確認(rèn)，并根據(jù)南方民和出具的《審計(jì)報(bào)告》，發(fā)行人編制財(cái)務(wù)報(bào)表是以實(shí)際發(fā)生的交易或者事項(xiàng)為依據(jù)；在進(jìn)行會(huì)計(jì)確認(rèn)、計(jì)量和報(bào)告時(shí)保持了應(yīng)有的謹(jǐn)慎；對(duì)相同或者相似的經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)，選用了一致的會(huì)計(jì)政策，不存在隨意變更的情形。符合《管理辦法》第三十一條“發(fā)行人編制財(cái)務(wù)報(bào)表是以實(shí)際發(fā)生的交易或者事項(xiàng)為依據(jù)；在進(jìn)行會(huì)計(jì)確認(rèn)、計(jì)量和報(bào)告時(shí)保持了應(yīng)有的謹(jǐn)慎；對(duì)相同或者相似的經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)，選用了一致的會(huì)計(jì)政策，不存在隨意變更的情形”之規(guī)定。

（5）發(fā)行人已完整披露了關(guān)聯(lián)方關(guān)系并按重要性原則恰當(dāng)?shù)倪M(jìn)行了關(guān)聯(lián)交易披露。關(guān)聯(lián)交易價(jià)格公允，不存在通過關(guān)聯(lián)交易操縱利潤的情形。符合《管理辦法》第三十二條“發(fā)行人應(yīng)完整披露了關(guān)聯(lián)方關(guān)系并按重要性原則恰當(dāng)?shù)倪M(jìn)行了關(guān)聯(lián)交易披露。關(guān)聯(lián)交易價(jià)格公允，不存在通過關(guān)聯(lián)交易操縱利潤的情形”之規(guī)定。（見本《律師工作報(bào)告》之第九項(xiàng)“關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競爭”）

（6）根據(jù)南方民和出具的《審計(jì)報(bào)告》，發(fā)行人符合《管理辦法》第三十三條之相關(guān)規(guī)定的下列條件：

最近3個(gè)會(huì)計(jì)凈利潤分別為：43,784,元、49,301,元和36,306,元，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤分別為：53,731,

元、61,645,元和54,198,元，均為正數(shù)且累計(jì)超過人民幣3000萬元；最近3個(gè)會(huì)計(jì)經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為：59,159,元、28,561,元和33,335,元，累計(jì)超過人民幣5000萬元；

發(fā)行前股本總額為人民幣萬元，不少于人民幣3000萬元；根據(jù)南方民和出具的《審計(jì)報(bào)告》，截至2005年12月31日，發(fā)行人凈

產(chǎn)為249,834,元，發(fā)行人扣除土地使用權(quán)后的無形資產(chǎn)占凈資產(chǎn)的比例不高于20%。；

發(fā)行人2005的未分配利潤為117,780,元，最近一期末不存在未彌補(bǔ)虧損。

（7）經(jīng)本所律師核查并經(jīng)發(fā)行人書面確認(rèn)，發(fā)行人依法納稅，各項(xiàng)稅收優(yōu)惠符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。發(fā)行人的經(jīng)營成果對(duì)稅收優(yōu)惠不存在嚴(yán)重依賴。符合《管理辦法》第三十四條之相關(guān)規(guī)定。（見本《律師工作報(bào)告》之第十六項(xiàng)“發(fā)行人的稅務(wù)”）

（8）經(jīng)本所律師核查并經(jīng)發(fā)行人書面確認(rèn)，發(fā)行人不存在重大償債風(fēng)險(xiǎn)，不存在影響持續(xù)經(jīng)營的擔(dān)保、訴訟以及仲裁等重大或有事項(xiàng)。符合《管理辦法》第三十五條之相關(guān)規(guī)定。（見本《律師工作報(bào)告》之第十一項(xiàng)“發(fā)行人的重大債權(quán)和債務(wù)”及第二十項(xiàng)“發(fā)行人的重大訴訟、仲裁和行政處罰”）

（9）經(jīng)本所律師核查并經(jīng)發(fā)行人書面確認(rèn)，發(fā)行人申報(bào)文件中不存在有下列情形：（1）故意遺漏或虛構(gòu)交易、事項(xiàng)或者其他重要信息；（2）濫用會(huì)計(jì)政策或者會(huì)計(jì)估計(jì)；（3）操縱、偽造或篡改編制財(cái)務(wù)報(bào)表所依據(jù)的會(huì)計(jì)記錄或者相關(guān)憑證。符合《管理辦法》第三十六條之相關(guān)規(guī)定。

（10）經(jīng)本所律師核查并經(jīng)發(fā)行人書面確認(rèn)，發(fā)行人不存在下列影響持續(xù)盈利能力的情形：（1）發(fā)行人的經(jīng)營模式、產(chǎn)品或服務(wù)的品種結(jié)構(gòu)已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對(duì)發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響；（2）發(fā)行人的行業(yè)地位或發(fā)行人所處行業(yè)的經(jīng)營環(huán)境已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對(duì)發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響；（3）發(fā)行人最近1個(gè)會(huì)計(jì)的營業(yè)收入或凈利潤對(duì)關(guān)聯(lián)方或者存在重大不確定性的客戶存在重大依賴；（4）發(fā)行人最近1個(gè)會(huì)計(jì)的凈利潤主要來自合并財(cái)務(wù)報(bào)表范圍以外的投資收益；（5）發(fā)行人在用的商標(biāo)、專利、專有技術(shù)以及特許經(jīng)營權(quán)等重要資產(chǎn)或技術(shù)的取得或者使用存在重大不利變化的風(fēng)險(xiǎn)；（6）其他可能對(duì)發(fā)行人持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響的情形。符合《管理辦法》第三十七條之相關(guān)規(guī)定。

5、

發(fā)行人募集資金運(yùn)用方面的發(fā)行條件（見本《律師工作報(bào)告》之十八項(xiàng)“發(fā)行人募集資金運(yùn)用”）

6、

發(fā)行人的資本劃分為股份，每一股的金額相等，符合《公司法》第一百二十六條之規(guī)定。

7、

發(fā)行人本次擬發(fā)行的股票為人民幣普通股，每股面值為人民幣1元的境內(nèi)上市內(nèi)資股，符合公平、公正的原則，為同種類股票，每股的發(fā)行條件和價(jià)格相同，每一股份具有同等的權(quán)利。符合《公司法》第一百二十七條之規(guī)定。

8、

發(fā)行人本次發(fā)行的股份的價(jià)格超過票面金額，符合《公司法》第一百二十八條之規(guī)定。

9、

發(fā)行人本次發(fā)行的股份的股票形式屬于中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他形式，符合《公司法》第一百二十九條之規(guī)定。

10、

發(fā)行人本次發(fā)行的股票屬于記名股票，符合《公司法》第一百三十條之規(guī)定。

11、

發(fā)行人已經(jīng)就本次發(fā)行召開了2003年、2004年和2005年股東大會(huì)并就本次發(fā)行形成了合法有效的決議，符合《公司法》第一百三十四條之規(guī)定。

12、

經(jīng)本所律師核查，發(fā)行人符合《證券法》之第十三條規(guī)定的下列條件：

（1）

具備健全且運(yùn)行良好的組織機(jī)構(gòu)（見《本律師工作報(bào)告》之第十四項(xiàng)“發(fā)行人股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則及規(guī)范運(yùn)作”之內(nèi)容；

（2）

具有持續(xù)盈利能力，財(cái)務(wù)狀況良好（見本《律師工作報(bào)告》之第三

（二）4項(xiàng)“發(fā)行人財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì)方面的發(fā)行條件”之內(nèi)容；

（3）

經(jīng)本所律師核查并經(jīng)發(fā)行人書面確認(rèn)，發(fā)行人最近三年會(huì)計(jì)文件無虛假記載，無其他重大違法行為。

綜上所述，本所認(rèn)為，發(fā)行人本次發(fā)行符合《公司法》、《證券法》和《管理辦法》等規(guī)定的發(fā)行上市的實(shí)質(zhì)條件。

四、發(fā)行人的設(shè)立

（一）發(fā)行人的設(shè)立程序、資格、條件與方式發(fā)行人是由德美實(shí)業(yè)以整體變更方式發(fā)起設(shè)立的股份有限公司。

1．

發(fā)行人原公司的設(shè)立

（1）德美實(shí)業(yè)籌建于1997年，德美實(shí)業(yè)1998年1月19日于順德市工商行政管理局合法注冊(cè)設(shè)立，并領(lǐng)取了注冊(cè)號(hào)為-7號(hào)的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》，注冊(cè)資本為人民幣400萬元，股權(quán)結(jié)構(gòu)為：順德市德美精細(xì)化工有限公司出資人民幣300萬元，持有德美實(shí)業(yè)75%的股權(quán)，黃冠雄出資人民幣50萬元，持有德美實(shí)業(yè)%的股權(quán)，何國英出資人民幣50萬元，持有德美實(shí)業(yè)%的股權(quán)。上述出資行為已經(jīng)順德市審計(jì)師事務(wù)所（現(xiàn)已改制為順德市康誠會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司）于1997年12月10日出具的順審所驗(yàn)字[1997]第3068號(hào)《企業(yè)法人驗(yàn)資證明書》進(jìn)行了驗(yàn)證。

（2）德美實(shí)業(yè)在存續(xù)期間均已通過歷年工商年檢，為合法有效存續(xù)。

2．

發(fā)行人整體變更設(shè)立股份有限公司的程序、資格、條件與方式

（1）2002年4月12日，股份公司發(fā)起人黃冠雄、何國英、恒之宏、昌連榮、瑞奇、馬克良等共同簽署《廣東新德美精化工股份有限公司發(fā)起人協(xié)議》。

（2）2002年4月28日，德美實(shí)業(yè)召開股東會(huì)，全體股東一致同意以經(jīng)南方民和出具的深南財(cái)審報(bào)字第（2002）第CA371號(hào)《審計(jì)報(bào)告》確認(rèn)的、德美實(shí)業(yè)截至2002年3月31日的凈資產(chǎn)值10,000萬元，按1：1的比例，折為股份公司的股本10,000萬股。原德美實(shí)業(yè)登記在冊(cè)的六名股東作為發(fā)起人以其各自在德美實(shí)業(yè)所占的注冊(cè)資本比例，對(duì)應(yīng)折為各自所占股份公司的股份比例。

（3）2002年6月6日及2002年6月7日，廣東省人民政府、廣東省經(jīng)濟(jì)貿(mào)易委員會(huì)分別出具粵辦函[2002]193號(hào)《關(guān)于同意變更設(shè)立廣東新德美精化工股份有限公司的復(fù)函》、粵經(jīng)貿(mào)函[2002]354號(hào)《關(guān)于同意變更設(shè)立廣東新德美精化工股份有限公司的批復(fù)》，批準(zhǔn)黃冠雄等六個(gè)發(fā)起人發(fā)起設(shè)立“廣東新德美精化工股份有限公司”，股本總額為10,000萬元。

（4）2002年6月7日，發(fā)行人召開創(chuàng)立大會(huì)及2002第一次臨時(shí)股東大會(huì)，確認(rèn)了各發(fā)起人持有的發(fā)行人的股權(quán)比例，審議通過了股份公司《公司章程》，并選舉了股份公司第一屆的董事會(huì)成員及第一屆監(jiān)事會(huì)成員。

（5）2002年6月21日，發(fā)行人于廣東省工商行政管理局領(lǐng)取了變更后的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》，注冊(cè)號(hào)為號(hào)，法定代表人為黃冠雄，注冊(cè)資本為一億元，企業(yè)類型為股份有限公司。

本所認(rèn)為，發(fā)行人設(shè)立的程序、資格、條件、方式等符合當(dāng)時(shí)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，并得到有權(quán)部門的批準(zhǔn)。

（二）發(fā)行人設(shè)立過程中簽訂的發(fā)起人協(xié)議

2002年4月12日，發(fā)行人的六個(gè)發(fā)起人黃冠雄、何國英、恒之宏、昌連榮、瑞奇、馬克良共同簽署《發(fā)起人協(xié)議》，《發(fā)起人協(xié)議》約定了股份公司的宗旨、經(jīng)營范圍、經(jīng)營期限，股份公司設(shè)立的方式、組織形式，發(fā)起人的出資，股份公司的注冊(cè)資本，發(fā)起人的權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任、股東大會(huì)和董事會(huì)等內(nèi)容。

經(jīng)核查，《發(fā)起人協(xié)議》符合有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，不會(huì)因此引致發(fā)行人設(shè)立行為存在潛在糾紛。

（三）發(fā)行人設(shè)立過程中的驗(yàn)資程序

2002年6月7日，南方民和出具深南驗(yàn)字（2002）第YA059號(hào)《廣東新德美精化工股份有限公司（籌）驗(yàn)資報(bào)告》，根據(jù)該報(bào)告，截至2002年6月7日止，發(fā)行人變更后的累計(jì)注冊(cè)資本實(shí)收金額為10,000萬元，所有發(fā)起人均已繳清其出資。

經(jīng)核查，南方民和是具有證券業(yè)從業(yè)資格的審計(jì)機(jī)構(gòu)。本所認(rèn)為：發(fā)行人設(shè)立過程無需進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估，發(fā)行人設(shè)立過程中的驗(yàn)資履行了必要的法律程序，符合法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。

（四）發(fā)行人創(chuàng)立大會(huì)的程序及所議事項(xiàng)

1.

2002年5月21日，廣東新德美精化工股份有限公司改制籌委會(huì)向各發(fā)起人書面發(fā)出《廣東新德美精化工股份有限公司創(chuàng)立大會(huì)通知》，就召開創(chuàng)立大會(huì)的時(shí)間、地點(diǎn)和所議議題進(jìn)行了通知。

2.

2002年6月7日，發(fā)行人召開創(chuàng)立大會(huì)，全部發(fā)起人的法定代表人（或委托代理人）均出席了創(chuàng)立大會(huì)。創(chuàng)立大會(huì)審議并通過了如下議題：

（1）同意將順德市德美化工實(shí)業(yè)有限公司以發(fā)起設(shè)立的方式，整體變更為廣東新德美精化工股份有限公司；

（2）同意以南方民和審計(jì)確認(rèn)的截至2002年3月31日止的凈資產(chǎn)萬元作為折股基礎(chǔ)，按照1：1的比例折合為股份公司的股份，股份公司的注冊(cè)資本確認(rèn)為萬元，股份公司的股本總額為萬元，股份公司的股東和股權(quán)比例為：黃冠雄持股3120萬股，占股本總額的%；恒之宏持股2000萬股，占股本總額的20%；昌連榮持股1988萬股，占股本總額的%；何國英持股1612萬股，占股本總額的%；瑞奇持股960萬股，占股本總額的%；馬克良持股320萬股，占股本總額的%；

（3）同意股份公司章程；

（4）同意選舉黃冠雄、何國英、宋先濤、馬克良和胡家智為股份公司第一屆董事會(huì)成員；

（5）同意選舉高德為第一屆監(jiān)事會(huì)成員，與職工代表選舉的肖繼杰共同組成股份公司第一屆監(jiān)事會(huì)；

（6）同意順德市康成會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的《關(guān)于廣東新德美精化工股份公司設(shè)立費(fèi)用的審計(jì)報(bào)告》。

本所律師經(jīng)核查后認(rèn)為：發(fā)行人創(chuàng)立大會(huì)的召集、召開程序及所議事項(xiàng)均合法有效。

綜上所述，發(fā)行人的設(shè)立符合當(dāng)時(shí)有效的各項(xiàng)法律法規(guī)之規(guī)定，并符合《公司法》第七十

七、七十

九、八

十、八十

一、八十

二、八十

三、八十

四、九十和九十六條以及其他相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。

五、發(fā)行人的獨(dú)立性

（一）發(fā)行人經(jīng)核準(zhǔn)的經(jīng)營范圍為開發(fā)、生產(chǎn)、銷售：紡織、印染、皮革、造紙助劑，聚氨酯涂層劑。經(jīng)營本企業(yè)資產(chǎn)產(chǎn)品及技術(shù)的出口業(yè)務(wù)；經(jīng)營本企業(yè)生產(chǎn)所需的原輔材料、儀表儀器、機(jī)械設(shè)備、零配件及技術(shù)的進(jìn)口業(yè)務(wù)（國家限定公司經(jīng)營和國家禁止進(jìn)出口的商品除外），投資實(shí)業(yè)。發(fā)行人的主要業(yè)務(wù)為紡織、印染助劑的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。發(fā)行人實(shí)際從事的業(yè)務(wù)均在經(jīng)核準(zhǔn)的經(jīng)營范圍之內(nèi)。

經(jīng)本所律師核查，發(fā)行人具有完整的業(yè)務(wù)體系，擁有獨(dú)立的采購系統(tǒng)、生產(chǎn)系統(tǒng)和銷售系統(tǒng)，并擁有與上述生產(chǎn)經(jīng)營相適應(yīng)的技術(shù)和管理人員，擁有與所生產(chǎn)的產(chǎn)品有關(guān)的獨(dú)立的知識(shí)產(chǎn)權(quán)，具有與其生產(chǎn)經(jīng)營相適應(yīng)的場所、機(jī)器、設(shè)備，具有獨(dú)立的研究開發(fā)系統(tǒng)，其經(jīng)營不依賴于任何股東或其他關(guān)聯(lián)方。

發(fā)行人最近一年和最近一期，發(fā)行人不存在委托控股股東(或?qū)嶋H控制人)及其全資或控股企業(yè)，進(jìn)行產(chǎn)品(或服務(wù))銷售或原材料(或服務(wù))采購的行為

因此，發(fā)行人具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場獨(dú)立經(jīng)營的能力符合《管理辦法》之第十四條之規(guī)定。

（二）發(fā)行人的資產(chǎn)完整

1．

根據(jù)南方民和于2002年6月7日出具的深南驗(yàn)字（2002）第YA059號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告》，發(fā)行人設(shè)立時(shí)，各發(fā)起人股東的出資共計(jì)10,000萬元全部足額到位。

2．

發(fā)行人是由德美實(shí)業(yè)整體變更而設(shè)立，原德美實(shí)業(yè)機(jī)器設(shè)備、車輛、辦公設(shè)施等有形資產(chǎn)及專利、專有技術(shù)等無形資產(chǎn)轉(zhuǎn)入發(fā)行人，確保發(fā)行人擁有獨(dú)立完整的資產(chǎn)結(jié)構(gòu)。

3．

發(fā)行人具有開展生產(chǎn)經(jīng)營所必備的資產(chǎn)，最近一年和最近一期，發(fā)行人不存在依賴控股股東(或?qū)嶋H控制人)及其全資或控股企業(yè)的資產(chǎn)進(jìn)行生產(chǎn)經(jīng)營的情形。

4．

經(jīng)本所律師核查，發(fā)行人對(duì)其各項(xiàng)資產(chǎn)均擁有完整的所有權(quán)或使用權(quán)，發(fā)行人與控股股東的資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)上有明確的界定與劃清。經(jīng)查閱南方民和出具的《審計(jì)報(bào)告》并經(jīng)發(fā)行人確認(rèn)，發(fā)行人最近三年不存在為股東擔(dān)?；蛘吖蓶|占用發(fā)行人資金、資產(chǎn)及其它資源的情況。

5．

發(fā)行人擁有專門的采購部門，負(fù)責(zé)發(fā)行人辦公用品、生產(chǎn)設(shè)備及原材料的供應(yīng)。經(jīng)發(fā)行人書面確認(rèn)，發(fā)行人前五大供應(yīng)商主要是為發(fā)行人供應(yīng)各種原材料的客戶。

6．

2003～2005發(fā)行人在產(chǎn)品銷售方面的前五大客戶中，先后有兩家為關(guān)聯(lián)公司即發(fā)行人參股的晉江德美和原由德雄化工控股的惠山德美，其中惠山德美2003年10月以后由發(fā)行人控股并合并報(bào)表，不再是關(guān)聯(lián)公司。

7．

發(fā)行人不存在依賴股東及其關(guān)聯(lián)方或者單一客戶的情況。

8．

發(fā)行人擁有獨(dú)立的生產(chǎn)廠房、專業(yè)的生產(chǎn)技術(shù)人員及生產(chǎn)檢測設(shè)備，具備獨(dú)立從事本企業(yè)自產(chǎn)產(chǎn)品生產(chǎn)的能力。

本所認(rèn)為，發(fā)行人具備與生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的生產(chǎn)系統(tǒng)、輔助生產(chǎn)系統(tǒng)和配套設(shè)施，合法擁有與生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的土地、廠房、機(jī)器設(shè)備以及商標(biāo)、非專利技術(shù)等的所有權(quán)或者使用權(quán)，具有獨(dú)立的原料采購和產(chǎn)品銷售系統(tǒng)。符合《管理辦法》第十五條之規(guī)定。

（三）發(fā)行人的人員獨(dú)立

1．

經(jīng)核查，發(fā)行人的董事長由發(fā)行人自然人控股股東黃冠雄擔(dān)任，不存在發(fā)行人的董事長由股東單位的法定代表人兼任的情形。發(fā)行人現(xiàn)任總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)、技術(shù)總監(jiān)、營銷負(fù)責(zé)人、董事會(huì)秘書等高級(jí)管理人員專職在發(fā)行人處工作并領(lǐng)取報(bào)酬，未在持有發(fā)行人5%以上股權(quán)的股東單位及其關(guān)聯(lián)方擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外的其他職務(wù)，也未在與發(fā)行人業(yè)務(wù)相同或相近的其他企業(yè)任職。

2．

經(jīng)核查發(fā)行人的董事會(huì)、股東大會(huì)文件記錄，從歷屆董事會(huì)以及高級(jí)管理人員人選產(chǎn)生過程看，發(fā)行人的股東推薦的董事和高級(jí)管理人員人選均通過合法程序進(jìn)行，不存在股東干預(yù)發(fā)行人董事會(huì)和股東大會(huì)已經(jīng)作出的人事任免決定的情況。

3．

本所律師查驗(yàn)了部分員工與發(fā)行人簽訂的《佛山市順德區(qū)員工勞動(dòng)合同書》、繳納社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用的憑據(jù)以及發(fā)行人工資發(fā)放記錄，不存在員工歸屬不明確或代管、代發(fā)工資問題，不存在為發(fā)行人以外的員工發(fā)放工資的情形。

經(jīng)本所律師核查后認(rèn)為：發(fā)行人的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人和董事會(huì)秘書等高級(jí)管理人員未在控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)中擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外的其他職務(wù)，未在控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)領(lǐng)薪；發(fā)行人的財(cái)務(wù)人員未在控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)中兼職。發(fā)行人人員獨(dú)立，符合《管理辦法》第十六條之規(guī)定。

（四）發(fā)行人的財(cái)務(wù)獨(dú)立

1．經(jīng)核查，發(fā)行人設(shè)有獨(dú)立的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)部門，并按照有關(guān)會(huì)計(jì)制度的要求建立了獨(dú)立的會(huì)計(jì)核算體系和財(cái)務(wù)管理制度。

2．經(jīng)核查，發(fā)行人在銀行獨(dú)立開戶，不存在與股東共用銀行帳戶的情況，亦不存在發(fā)行人將資金存入股東的財(cái)務(wù)公司或者結(jié)算中心帳戶之情形。

3．經(jīng)核查，發(fā)行人獨(dú)立辦理稅務(wù)登記證，依法獨(dú)立進(jìn)行納稅申報(bào)和履行納稅義務(wù)。

4．經(jīng)核查并經(jīng)發(fā)行人書面確認(rèn)，發(fā)行人能夠獨(dú)立作出財(cái)務(wù)決策，不存在股東干預(yù)發(fā)行人資金使用的情況。

5．經(jīng)核查并經(jīng)發(fā)行人書面確認(rèn)，發(fā)行人建立了獨(dú)立的工資管理制度，并在有關(guān)社會(huì)保障、工薪報(bào)酬等方面實(shí)行分帳獨(dú)立管理。

6．經(jīng)核查并經(jīng)發(fā)行人書面確認(rèn)，發(fā)行人獨(dú)立對(duì)外簽署合同。

7．經(jīng)本所律師核查并經(jīng)發(fā)行人書面確認(rèn)，發(fā)行人2003、2004、2005不存在為股東單位、實(shí)際控制人及其下屬公司、以及個(gè)人提供擔(dān)保的情形，不存在將發(fā)行人名義的借款、授信額度轉(zhuǎn)借給前述法人或個(gè)人使用的情形。

本所律師經(jīng)核查后認(rèn)為，發(fā)行人已建立獨(dú)立的財(cái)務(wù)核算體系，能夠獨(dú)立作出財(cái)務(wù)決策，具有規(guī)范的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度和對(duì)分公司、子公司的財(cái)務(wù)管理制度；發(fā)行人未與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)共用銀行賬戶。符合《管理辦法》第十七條之規(guī)定。

（五）發(fā)行人的機(jī)構(gòu)獨(dú)立

1．

經(jīng)核查，發(fā)行人在生產(chǎn)經(jīng)營和行政管理（包括勞動(dòng)、人事及工資管理等）方面完全獨(dú)立于各股東，辦公機(jī)構(gòu)和生產(chǎn)經(jīng)營場所與各股東分開，不存在“兩塊牌子、一套人馬”，“混合經(jīng)營、合署辦公”的情況。

2．

經(jīng)核查，發(fā)行人已建立股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)等完備的法人治理結(jié)構(gòu)?？偨?jīng)理負(fù)責(zé)日常生產(chǎn)經(jīng)營和管理工作，下設(shè)化工廠、研究開發(fā)中心、采購中心、應(yīng)用研究中心、市場營銷部、總經(jīng)辦、信息中心、財(cái)務(wù)部、人力資源、事業(yè)發(fā)展部、審計(jì)部等部門，該等部門依據(jù)發(fā)行人的公司章程及內(nèi)部規(guī)章制度行使各自的職權(quán)，不存在股東干預(yù)發(fā)行人機(jī)構(gòu)設(shè)置的情形。

3．

經(jīng)核查并經(jīng)發(fā)行人確認(rèn)，發(fā)行人及其職能部門與股東及其職能部門之間不存在上下級(jí)關(guān)系，任何企業(yè)無權(quán)以任何形式干預(yù)發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)。

本所律師經(jīng)核查后認(rèn)為，發(fā)行人已建立健全內(nèi)部經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)，獨(dú)立行使經(jīng)營管理職權(quán)，與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)間不存在機(jī)構(gòu)混同的情形。發(fā)行人的機(jī)構(gòu)獨(dú)立，符合《管理辦法》第十八條之規(guī)定。

（六）發(fā)行人的業(yè)務(wù)獨(dú)立

1．發(fā)行人的業(yè)務(wù)獨(dú)立于控股股東，實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)；

2．發(fā)行人的業(yè)務(wù)與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)間不存在同業(yè)競爭和顯示公平的關(guān)聯(lián)交易；

3．根據(jù)南方民和出具的《審計(jì)報(bào)告》并經(jīng)本所律師核查和發(fā)行人確認(rèn)，發(fā)行人最近三年與關(guān)聯(lián)方無其他《審計(jì)報(bào)告》未披露的重大關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)。發(fā)行人有獨(dú)立自主經(jīng)營能力，不存在需依靠股東或其他關(guān)聯(lián)方的關(guān)聯(lián)交易才能經(jīng)營獲利的情況。

本所律師經(jīng)核查后認(rèn)為，發(fā)行人的業(yè)務(wù)獨(dú)立，符合《管理辦法》第十九條之規(guī)定。

（七）自主經(jīng)營能力和其他方面獨(dú)立性

發(fā)行人具有獨(dú)立法人資格，全部經(jīng)營活動(dòng)在其經(jīng)核準(zhǔn)的經(jīng)營范圍內(nèi)進(jìn)行。發(fā)行人擁有與其主營業(yè)務(wù)相關(guān)的完全自主知識(shí)產(chǎn)權(quán)的技術(shù)、獨(dú)立完整的銷售網(wǎng)絡(luò)，發(fā)行人有充分的面向市場的自主經(jīng)營能力以及風(fēng)險(xiǎn)承受能力。本所律師認(rèn)為，發(fā)行人具有面向市場自主經(jīng)營的能力且不存在獨(dú)立性方面的其他嚴(yán)重缺陷，符合《管理辦法》第二十條之規(guī)定。

六、發(fā)起人或股東（實(shí)際控制人）

（一）發(fā)起人的出資資格

發(fā)行人的發(fā)起人共六名，分別為黃冠雄、恒之宏、昌連榮、何國英、瑞奇、馬克良。本所律師核查了法人發(fā)起人的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》、公司章程以及自然人發(fā)起人的身份證。

1．黃冠雄，男，年齡為41歲，住址為廣東省順德桂洲容里管理區(qū)七街一組46號(hào)，身份證號(hào)碼為。經(jīng)本所律師核查，黃冠雄先生為具有完全民事行為能力和完全民事權(quán)利能力的自然人。黃冠雄現(xiàn)持有發(fā)行人3,120萬股股份，占發(fā)行人股本總額的%；

2．恒之宏為于2001年11月1日在順德市登記注冊(cè)的有限責(zé)任公司，注冊(cè)資本為4,000萬元，經(jīng)營范圍為對(duì)制造業(yè)進(jìn)行投資。截至本律師工作報(bào)告出具日，恒之宏的股權(quán)結(jié)構(gòu)為：自然人胡家智持股30%；自然人錢鑄持股25%；自然人范小平持股15%；自然人尹亨柱持股15%；自然人自然人鄭美蓉持股15%。恒之宏已通過歷年工商年檢，是合法設(shè)立且有效存續(xù)的企業(yè)法人。恒之宏現(xiàn)持有發(fā)行人2,000萬股股份，占發(fā)行人股本總額的%。

3．昌連榮為于2001年11月5日在順德市登記注冊(cè)的有限責(zé)任公司，注冊(cè)資本為人民幣3,000萬元，經(jīng)營范圍為對(duì)制造業(yè)投資。截至本律師工作報(bào)告出具日，昌連榮的股權(quán)結(jié)構(gòu)為：自然人高德持股16%；自然人徐穎持股28%；自然人高明濤持股28%；自然人高明霞持股28%。昌連榮已通過歷年工商年檢，是合法設(shè)立且有效存續(xù)的企業(yè)法人。昌連榮現(xiàn)持有發(fā)行人1,988萬股股份，占發(fā)行人股本總額的%。

4．瑞奇為于2001年10月11日在順德市登記注冊(cè)的有限責(zé)任公司，注冊(cè)資本為人民幣1,500萬元，經(jīng)營范圍為對(duì)制造業(yè)進(jìn)行投資。截至本律師工作報(bào)告出具日，瑞奇的股東分別為：自然人宋先濤持股17%；自然人宋巖持股33%；自然人宋津持股25%；自然人宋琪持股25%。瑞奇已通過歷年工商年檢，是合法設(shè)立且有效存續(xù)的企業(yè)法人。瑞奇現(xiàn)持有發(fā)行人960萬股，占發(fā)行人股本總額的%。

5．何國英，男，年齡44歲，住址為廣東省順德容桂華龍一街1號(hào)，身份證號(hào)碼為。經(jīng)本所律師核查，何國英為具有完全民事行為能力及完全民事權(quán)利能力的自然人。何國英現(xiàn)持有發(fā)行人1,612萬股股份，占發(fā)行人股本總額的%。

6．馬克良，男，年齡57歲，住址為大連市公園北三街95號(hào)，身份證號(hào)碼為。經(jīng)本所律師核查，馬克良為具有完全民事行為能力及完全民事權(quán)利能力的自然人。馬克良現(xiàn)持有發(fā)行人320萬股股份，占發(fā)行人股本總額的%。

經(jīng)核查,發(fā)行人上述三名法人發(fā)起人均通過歷年工商年檢，沒有出現(xiàn)可能導(dǎo)致上述三名法人發(fā)起人無法存續(xù)的情形，為合法設(shè)立且有效存續(xù)的企業(yè)法人；黃冠雄、何國英與馬克良均為具有完全民事權(quán)利能力和完全民事行為能力的境內(nèi)自然人；各發(fā)起人在中國境內(nèi)均有固定住所。本所認(rèn)為，各發(fā)起人均具有法律、法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的擔(dān)任發(fā)起人的資格。

（二）發(fā)起人的人數(shù)、住所、出資比例

經(jīng)核查，發(fā)行人的發(fā)起人共六名，其中三名為境內(nèi)企業(yè)法人，三名為境內(nèi)自然人。發(fā)行人設(shè)立時(shí)，六名發(fā)起人全額認(rèn)購了發(fā)行人100%的股份。本所認(rèn)為，發(fā)起人的人數(shù)、住所、出資比例均符合有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。

（三）發(fā)起人投入發(fā)行人的資產(chǎn)

根據(jù)深圳南方民和會(huì)計(jì)師事務(wù)所于2002年6月7日出具的《驗(yàn)資報(bào)告》，發(fā)起人已履行足額出資義務(wù)。經(jīng)核查，原登記在德美實(shí)業(yè)名下的資產(chǎn)或權(quán)利的權(quán)屬證書均已變更至發(fā)行人名下。本所律師認(rèn)為，各發(fā)起人已投入發(fā)行人的資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)關(guān)系清晰，將上述資產(chǎn)投入發(fā)行人不存在法律障礙。

（四）發(fā)起人的出資方式

經(jīng)核查，發(fā)行人設(shè)立過程中，采取有限公司整體變更為股份公司的設(shè)立方式，不存在發(fā)起人將其全資附屬企業(yè)或者其它企業(yè)先注銷再以其資產(chǎn)折價(jià)入股，或者以在其它企業(yè)中的權(quán)益折價(jià)入股的情形。

（五）發(fā)行人設(shè)立過程資產(chǎn)或權(quán)利的權(quán)屬證書的辦理

發(fā)行人是整體變更為股份有限公司的，原有限公司的資產(chǎn)、業(yè)務(wù)和債權(quán)、債務(wù)概由發(fā)行人承繼。股份公司設(shè)立后，原有限公司擁有的土地使用權(quán)、房產(chǎn)、車輛、無形資產(chǎn)等權(quán)利變更過戶至股份公司名下，不存在法律障礙或風(fēng)險(xiǎn)。由發(fā)行人承繼的業(yè)務(wù)合同辦理了合同主體的變更手續(xù)。

（六）發(fā)起人、主要股東承諾情況

控股股東和實(shí)際控制人黃冠雄承諾：自公司股票上市之日起三十六個(gè)月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其持有的發(fā)行人股份，也不由發(fā)行人回購其持有的股份。公司股東恒之宏公司、昌連榮公司、何國英、瑞奇公司和馬克良承諾：自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓。同時(shí)作為擔(dān)任公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的黃冠雄、何國英、馬克良還承諾：除前述鎖定期外，在其任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五；離職后半年內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。

七、發(fā)行人的股本及其演變

（一）發(fā)行人設(shè)立時(shí)的股權(quán)設(shè)置、股本結(jié)構(gòu)，產(chǎn)權(quán)界定和確認(rèn)

1. 2002年4月28日，德美實(shí)業(yè)作出股東會(huì)決議，決定以德美實(shí)業(yè)截至2002年3月31日經(jīng)審計(jì)后的凈資產(chǎn)值人民幣100,000,000元，按1：1的比例，折為股份公司的股本100,000,000股。原德美實(shí)業(yè)登記在冊(cè)的六名股東變更作為發(fā)行人的發(fā)起人，并以其各自在德美實(shí)業(yè)所占的注冊(cè)資本比例，對(duì)應(yīng)折為各自所占股份公司的股份比例。發(fā)行人的發(fā)起人共六家，分別為法人股東恒之宏、昌連榮、瑞奇，自然人股東黃冠雄、何國英、馬克昌。

2. 2002年6月7日，廣東省經(jīng)濟(jì)貿(mào)易委員會(huì)出具粵經(jīng)貿(mào)函[2002]354號(hào)《關(guān)于同意變更設(shè)立廣東新德美精化工股份有限公司的批復(fù)》，批準(zhǔn)上述六家發(fā)起人發(fā)起設(shè)立“廣東新德美精化工股份有限公司”，股本總額為100,000,000元。

3.發(fā)行人設(shè)立時(shí)的股本結(jié)構(gòu)如下：

股東名稱

股份（股）

股份比例（%）

黃冠雄

31,200,000

%

恒之宏

20,000,000

%

昌連榮

19,880,000

%

何國英

16,120,000

%

瑞奇

9,600,000

%

馬克昌

3,200,000

%

合

計(jì)

100,000,000

100%

經(jīng)核查，本所認(rèn)為，發(fā)行人設(shè)立時(shí)的股權(quán)設(shè)置、股本結(jié)構(gòu)合法有效；發(fā)行人的的產(chǎn)權(quán)界定和確認(rèn)不存在法律糾紛和風(fēng)險(xiǎn)。

（二）發(fā)行人歷次股權(quán)變動(dòng)

經(jīng)核查，整體變更為股份公司后，發(fā)行人的股權(quán)結(jié)構(gòu)沒有發(fā)生變動(dòng)；股份公司設(shè)立前，股權(quán)變動(dòng)情況如下：

1.德美實(shí)業(yè)的設(shè)立

德美實(shí)業(yè)于1998年1月19日在順德市工商行政管理局注冊(cè)成立，企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照注冊(cè)號(hào)為-7，注冊(cè)資本為人民幣400萬元，股東為順德精化、黃冠雄和何國英。

1997年12月10日，順德市審計(jì)師事務(wù)所出具順審所驗(yàn)字（1997）第3068號(hào)《企業(yè)法人驗(yàn)資證明書》。根據(jù)該證明書，順德精化以現(xiàn)金出資300萬元、何國英以現(xiàn)金出資50萬元、黃冠雄以現(xiàn)金出資50萬元已經(jīng)足額到位。

1998年1月19日，德美實(shí)業(yè)依法設(shè)立，領(lǐng)取了注冊(cè)號(hào)為－7的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。法定代表人為何國英，注冊(cè)資本為400萬元，經(jīng)營范圍為：生產(chǎn)粘合劑、紡織印染助劑。德美實(shí)業(yè)設(shè)立時(shí)的股權(quán)結(jié)構(gòu)為：

股東名稱

認(rèn)繳出資額（人民幣萬元）

出資比例

順德精化

300

75%

黃冠雄

50

%

何國英

50

%

合計(jì)

400

100%

2.順德精化將其持有的德美實(shí)業(yè)75%股權(quán)分別轉(zhuǎn)讓給股東黃冠雄、何國英

1998年9月20日，順德精化分別與黃冠雄、何國英簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，順德精化將其持有德美實(shí)業(yè)38%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給黃冠雄、37%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給何國英。

1998年9月30日，德美實(shí)業(yè)召開股東會(huì)決議，同意順德精化轉(zhuǎn)讓其所持有的德美實(shí)業(yè)75%的股權(quán)，其中38%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給黃冠雄、37%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給何國英。

1998年11月20日，順德市審計(jì)師事務(wù)所出具順審所驗(yàn)字【1998】第3041號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告》。根據(jù)該《驗(yàn)資報(bào)告》，德美實(shí)業(yè)變更前及變更后的注冊(cè)資本及投入資本皆為400萬元。順德精化將其投入的資本計(jì)300萬元全部轉(zhuǎn)讓給黃冠雄及何國英，股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，何國英投入資本為198萬元，占注冊(cè)資本的%；黃冠雄投入資本為202萬元，占注冊(cè)資本的%。

1998年12月15日，德美實(shí)業(yè)領(lǐng)取了變更后的注冊(cè)號(hào)為－7號(hào)的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。法定代表人為黃冠雄，注冊(cè)資本為400萬元。經(jīng)營范圍為：生產(chǎn)粘合劑、紡織印染助劑。股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，德美實(shí)業(yè)的股東和股權(quán)結(jié)構(gòu)變更為：

股東名稱

認(rèn)繳出資額（人民幣萬元）

出資比例

黃冠雄

202

%

何國英

198

%

合計(jì)

400

100%

3.德美實(shí)業(yè)第一次增資擴(kuò)股及增加高德、馬克良和宋先濤三位新股東

1999年9月30日，德美實(shí)業(yè)作出股東會(huì)決議，決定擴(kuò)大公司注冊(cè)資本和增加三名股東。同意黃冠雄增資458萬元，合計(jì)出資額為660萬元，占注冊(cè)資本的33%；同意何國英增資142萬元，合計(jì)出資340萬元，占注冊(cè)資本的17%；同意高德成為新股東，出資420萬元，占注冊(cè)資本的21%；同意馬克良成為新股東，出資320萬元，占注冊(cè)資本的16%；同意宋先濤成為新股東，出資260萬元，占注冊(cè)資本的13%。

1999年9月30日，順德市審計(jì)師事務(wù)所出具順審所驗(yàn)字【1999】第2045號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告》。根據(jù)該《驗(yàn)資報(bào)告》，德美實(shí)業(yè)變更前的注冊(cè)資本為400萬元，德美實(shí)業(yè)變更后的注冊(cè)資本為2,000萬元。截至1999年9月13日，黃冠雄實(shí)際投入資本為660萬元，占注冊(cè)資本的33%；何國英實(shí)際投入資本為340萬元，占注冊(cè)資本的17%；高德實(shí)際投入資本為420萬元，占注冊(cè)資本的21%；馬克良實(shí)際投入資本為320萬元，占注冊(cè)資本的16%；宋先濤實(shí)際投入的資本為260萬元，占注冊(cè)資本的13%。

1999年10月13日，德美實(shí)業(yè)于順德市工商行政管理局領(lǐng)取了變更后的注冊(cè)號(hào)為－7號(hào)《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》，注冊(cè)資本為2000萬元，法定代表人為黃冠雄，經(jīng)營范圍為生產(chǎn)粘合劑、紡織印染助劑。德美實(shí)業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)變更為：

股東名稱

認(rèn)繳出資額（人民幣萬元）

出資比例

黃冠雄

660

33%

高德

420

21%

何國英

340

17%

馬克良

320

16%

宋先濤

260

13%

合計(jì)

2000

100%

4.股東馬克良將其持有的德美實(shí)業(yè)共計(jì)12%股份分別轉(zhuǎn)讓給黃冠雄、何國英、高德、宋先濤2000年3月28日，德美實(shí)業(yè)作出股東會(huì)決議，同意馬克良將其持有的德美實(shí)業(yè)12%的股權(quán)以240萬元分別轉(zhuǎn)讓給黃冠雄、何國英、高德、宋先濤。其中，黃冠雄出資94萬元，購買%的股權(quán)；何國英出資49萬元，購買%的股權(quán)；高德出資60萬元，購買3%的股權(quán)；宋先濤出資37萬元，購買%的股權(quán)。轉(zhuǎn)讓后，黃冠雄持有%的股權(quán)，占注冊(cè)資本出資額為754萬元；何國英持有%的股權(quán)，占注冊(cè)資本出資額為389萬元；高德持有24%的股權(quán)，占注冊(cè)資本出資額為480萬元；宋先濤持有%的股權(quán)，占注冊(cè)資本出資額為297萬元；馬克良持有4%的股權(quán)，占注冊(cè)資本出資額為80萬元。

2000年3月30日，順德市康誠會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司出具順康會(huì)驗(yàn)字【2000】第2019號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告》。根據(jù)該《驗(yàn)資報(bào)告》，德美實(shí)業(yè)變更前及變更后的注冊(cè)資本皆為2000萬元。此次變更，馬克良將其持有的股份320萬元中的94萬元轉(zhuǎn)讓給黃冠雄、49萬元轉(zhuǎn)讓給何國英、60萬元轉(zhuǎn)讓給高德、37萬元轉(zhuǎn)讓給宋先濤。變更后，黃冠雄投入資本為754萬元，占注冊(cè)資本的%；何國英投入資本為389萬元，占注冊(cè)資本的%；高德投入資本為480萬元，占注冊(cè)資本的24%；馬克良投入資本為80萬元，占注冊(cè)資本的4%；宋先濤投入資本為297萬元，占注冊(cè)資本的%。

德美實(shí)業(yè)于2000年5月19日向順德市工商行政管理局辦理股東、股權(quán)結(jié)構(gòu)變更的工商登記。股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，德美實(shí)業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)變更為：

股東名稱

認(rèn)繳出資（人民幣萬元）

出資比例

黃冠雄

754

%

高德

480

24%

何國英

389

%

宋先濤

297

%

馬克良

80

4%

合計(jì)

2000

100%

5.德美實(shí)業(yè)第二次增資擴(kuò)股

2000年12月26日，德美實(shí)業(yè)作出股東會(huì)決議，同意公司增加注冊(cè)資本4000萬元，由各股東分別以現(xiàn)金方式投入。其中，黃冠雄追加投資1586萬元，占注冊(cè)資本總額的39%；高德追加投資1011萬元，占注冊(cè)資本總額的%；何國英追加投資820萬元，占注冊(cè)資本總額的%；宋先濤追加投資423萬元，占注冊(cè)資本總額的12%；馬克良追加投資160萬元，占注冊(cè)資本總額的4%。本次增資后，德美實(shí)業(yè)的注冊(cè)資本為6000萬元。

2001年1月16日，順德市康誠會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司出具順康會(huì)驗(yàn)字【2001】第2004號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告》。根據(jù)該報(bào)告，德美實(shí)業(yè)本次變更前的注冊(cè)資本為2000萬元，本次變更后的注冊(cè)資本為6000萬元。截至2001年1月15日，全部注冊(cè)資本6000萬元已經(jīng)到位。其中，黃冠雄投入資本為2340萬元，占注冊(cè)資本的39%；何國英投資資本為1209萬元，占注冊(cè)資本的%；高德投入資本為1491萬元，占注冊(cè)資本的%；宋先濤投入資本為720萬元，占注冊(cè)資本的12%；馬克良投入資本為240萬元，占注冊(cè)資本的4%。

2001年1月20日，德美實(shí)業(yè)領(lǐng)取了變更后的注冊(cè)號(hào)為的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》，注冊(cè)資本為6000萬元，法定代表人為黃冠雄，經(jīng)營范圍為制造粘合劑、紡織印染助劑。本次増資擴(kuò)股后，德美實(shí)業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)變更為：

股東名稱

認(rèn)繳出資（人民幣萬元）

出資比例

黃冠雄

2340

39%

高德

1491

%

何國英

1209

%

宋先濤

720

12%

馬克良

240

4%

合計(jì)

6000

100%

6.股東黃冠雄、高德、何國英、宋先濤、馬克良分別將部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓給恒之宏、昌連榮、瑞奇，高德、宋先濤退出德美實(shí)業(yè)，增加恒之宏、昌連榮、瑞奇三家法人股東

2002年3月5日，德美實(shí)業(yè)作出股東會(huì)決議，同意黃冠雄將其所持有的%的股權(quán)作價(jià)468萬元轉(zhuǎn)讓給恒之宏；同意高德將其所持有的%的股權(quán)作價(jià)萬元轉(zhuǎn)讓給恒之宏；同意高德將其所持有的%的股權(quán)作價(jià)萬元轉(zhuǎn)讓給昌連榮；同意宋先濤將其所持有的%的股權(quán)作價(jià)144萬元轉(zhuǎn)讓給恒之宏；同意宋先濤將其所持有的%的股權(quán)作價(jià)576萬元轉(zhuǎn)讓給瑞奇；同意何國英將其所持有的%的股權(quán)作價(jià)萬元轉(zhuǎn)讓給恒之宏；同意馬克良將其所持有的%的股權(quán)作價(jià)48萬元轉(zhuǎn)讓給恒之宏。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，黃冠雄的出資額為1872萬元，持有%的股權(quán)；何國英出資額為萬元，持有%的股權(quán)；馬克良出資額為192萬元，持有%的股權(quán)；昌連榮出資額為萬元，持有%的股權(quán)；瑞奇出資額為576萬元，持有%的股權(quán)；恒之宏出資額為1200萬元，持有20%的股權(quán)。

2002年3月29日，德美實(shí)業(yè)領(lǐng)取了注冊(cè)號(hào)為的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》，注冊(cè)資本為6000萬元，法定代表人為黃冠雄，經(jīng)營范圍為制造粘合劑、紡織印染助劑。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，德美實(shí)業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)變更為：

股東名稱

認(rèn)繳出資（人民幣萬元）

出資比例

黃冠雄

1872

%

恒之宏

1200

20%

昌連榮

%

何國英

%

瑞奇

576

%

馬克良

192

%

合計(jì)

60,000,000

100%

經(jīng)本所律師核查，德美實(shí)業(yè)2002年3月29日以后直至2002年6月21日變更為股份公司之前未發(fā)生股權(quán)變動(dòng)。本所認(rèn)為，發(fā)行人在整體變更為股份公司前的歷次股權(quán)變動(dòng)合法、合規(guī)、真實(shí)、有效。

（三）發(fā)起人股權(quán)質(zhì)押情況

經(jīng)本所律師核查、以及各發(fā)起人的書面承諾，截至本律師工作報(bào)告出具日，發(fā)起人所持發(fā)行人股份不存在被質(zhì)押的情況。

八、發(fā)行人的業(yè)務(wù)

（一）發(fā)行人的經(jīng)營范圍和經(jīng)營方式

1．發(fā)行人經(jīng)核準(zhǔn)的經(jīng)營范圍為：開發(fā)、生產(chǎn)、銷售紡織、印染、皮革、造紙助劑，油墨、涂料、聚氨酯涂層劑。經(jīng)營發(fā)行人自產(chǎn)產(chǎn)品及技術(shù)的出口業(yè)務(wù)；經(jīng)營本企業(yè)所需的原輔材料、儀器儀表、機(jī)械設(shè)備、零配件及技術(shù)的進(jìn)口業(yè)務(wù)（國家限定公司經(jīng)營和國家禁止進(jìn)出口的商品除外），投資實(shí)業(yè)。

2．經(jīng)發(fā)行人書面確認(rèn)，發(fā)行人的經(jīng)營方式為：開發(fā)、生產(chǎn)、銷售紡織、印染、皮革、造紙助劑，油墨、涂料、聚氨酯涂層劑。

本所認(rèn)為，發(fā)行人在其經(jīng)核準(zhǔn)的經(jīng)營范圍內(nèi)從事業(yè)務(wù)，發(fā)行人的經(jīng)營范圍和經(jīng)營方式符合有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。

（二）發(fā)行人的境外經(jīng)營情況

經(jīng)核查并經(jīng)發(fā)行人確認(rèn)，發(fā)行人沒有在中國境外從事經(jīng)營，不存在在中國境外開設(shè)分支機(jī)構(gòu)、成立子公司的情況。

（三）發(fā)行人業(yè)務(wù)變更情況

1．1998年1月19日，德美實(shí)業(yè)設(shè)立時(shí)的經(jīng)營范圍為：生產(chǎn)粘合劑、紡織印染助劑。

2．2002年6月21日，德美實(shí)業(yè)改制為股份公司后，經(jīng)營范圍變更為：開發(fā)、生產(chǎn)、銷售：紡織、印染、皮革、造紙助劑，聚氨酯涂層劑。經(jīng)營發(fā)行人自產(chǎn)產(chǎn)品及技術(shù)的出口業(yè)務(wù)；經(jīng)營本企業(yè)所需的原輔材料、儀器儀表、機(jī)械設(shè)備、零配件及技術(shù)的進(jìn)口業(yè)務(wù)（國家限定公司經(jīng)營和國家禁止進(jìn)出口的商品除外），投資實(shí)業(yè)。

3．2002年10月15日，發(fā)行人的經(jīng)營范圍變更為：開發(fā)、生產(chǎn)、銷售紡織、印染、皮革、造紙助劑，油墨、涂料、聚氨酯涂層劑。經(jīng)營發(fā)行人自產(chǎn)產(chǎn)品及技術(shù)的出口業(yè)務(wù)；經(jīng)營本企業(yè)所需的原輔材料、儀器儀表、機(jī)械設(shè)備、零配件及技術(shù)的進(jìn)口業(yè)務(wù)（國家限定公司經(jīng)營和國家禁止進(jìn)出口的商品除外），投資實(shí)業(yè)。

經(jīng)核查，本所認(rèn)為，發(fā)行人上述經(jīng)營范圍的變更是根據(jù)經(jīng)營業(yè)務(wù)發(fā)展的需要，對(duì)原經(jīng)營范圍進(jìn)行增項(xiàng)調(diào)整，體現(xiàn)了發(fā)行人業(yè)務(wù)的發(fā)展和延伸；發(fā)行人歷次經(jīng)營范圍的變更均獲董事會(huì)、股東大會(huì)（或股東會(huì)）等內(nèi)部批準(zhǔn)，并獲工商部門有效批準(zhǔn)，履行了相關(guān)的批準(zhǔn)手續(xù)，合法有效；變更后的經(jīng)營范圍不存在違反法律、法規(guī)規(guī)定的情況。

（四）發(fā)行人的主營業(yè)務(wù)

1.

發(fā)行人為生產(chǎn)高端精細(xì)化工領(lǐng)域產(chǎn)品的高新技術(shù)企業(yè)，以紡織印染助劑研發(fā)、生產(chǎn)和銷售為主業(yè)，皮化助劑研發(fā)、生產(chǎn)和銷售以及油墨銷售為輔業(yè)。發(fā)行人于2003年4月獲得科學(xué)技術(shù)部火炬高技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)中心頒發(fā)的《重點(diǎn)高新技術(shù)企業(yè)證書》；于2003年5月、2005年6月獲得廣東省科學(xué)技術(shù)廳頒發(fā)的《高新技術(shù)企業(yè)認(rèn)定證書》，截至本律師工作報(bào)告出具日，上述資格有效。

2.

根據(jù)南方民和出具的《審計(jì)報(bào)告》，發(fā)行人2003、2004、2005的主營業(yè)務(wù)收入分別為365,451,元、470,761,元和535,069,元；主營業(yè)務(wù)利潤分別為：108,435,元、129,583,元和135,201,131,08元。

本所律師經(jīng)核查后認(rèn)為，發(fā)行人的主營業(yè)務(wù)突出。

（五）發(fā)行人的持續(xù)經(jīng)營能力

1.發(fā)行人已經(jīng)通過歷年的工商年檢，為合法設(shè)立且有效存續(xù)的企業(yè)法人。

2.發(fā)行人根據(jù)對(duì)上市公司的監(jiān)管要求增加了獨(dú)立董事，發(fā)行人的其他董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員相對(duì)穩(wěn)定，變動(dòng)不大。

3.經(jīng)發(fā)行人書面確認(rèn)和工商、稅務(wù)、環(huán)保和技術(shù)質(zhì)量監(jiān)督等管理部門的書面證明，發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營正常，不存在法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的導(dǎo)致清算的情況。

4.本所律師核查了發(fā)行人將要履行、正在履行以及履行完畢但可能對(duì)發(fā)行人有重大影響的合同，認(rèn)為發(fā)行人已經(jīng)簽署的合同、協(xié)議沒有出現(xiàn)可能導(dǎo)致發(fā)行人持續(xù)經(jīng)營能力受影響的內(nèi)容。

本所律師經(jīng)核查后認(rèn)為，截至本律師工作報(bào)告出具日，發(fā)行人不存在持續(xù)經(jīng)營的法律障礙。

九、關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競爭

（一）主要關(guān)聯(lián)方

1．

直接持有發(fā)行人5%以上股份的股東：

（1）黃冠雄，現(xiàn)持有發(fā)行人3,120萬股股份，占發(fā)行人股本總額的%，為發(fā)行人的控股股東及實(shí)際控制人。

（2）恒之宏，持有發(fā)行人2,000萬股股份，占發(fā)行人股本總額的%，為發(fā)行人股東之一。

（3）昌連榮，持有發(fā)行人1,988萬股股份，占發(fā)行人股本總額的%，為發(fā)行人股東之一。

（4）何國英，持有發(fā)行人1,612萬股股份，占發(fā)行人股本總額的%，為發(fā)行人股東之一。

（5）瑞奇，持有發(fā)行人960萬股，占發(fā)行人股本總額的%，為發(fā)行人股東之一。

2．

發(fā)行人控股股東和主要股東的控股和參股企業(yè)

（1）

美龍環(huán)戊烷，該公司于1997年11月24日在順德市工商行政管理局依法注冊(cè)設(shè)立，住所為順德市容桂區(qū)容里眉蕉橋西側(cè)，法定代表人為黃冠雄，經(jīng)營范圍為生產(chǎn)環(huán)戊烷。該公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)為吉林化學(xué)工業(yè)龍山化工廠持有其%的股權(quán)；黃冠雄持有其%的股權(quán)；武洪文持有其3%的股權(quán)。該公司為發(fā)行人股東黃冠雄投資參股的公司。

（2）

迅網(wǎng)物流，該公司于2001年12月4日在順德市工商行政管理局依法注冊(cè)設(shè)立，住所為順德市容桂區(qū)海尾局委區(qū)十組，法定代表人為何國英，經(jīng)營范圍為公路普通貨物運(yùn)輸、倉儲(chǔ)理貨。該公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)為何國英持有其60%的股權(quán)；譚思賢持有其40%的股權(quán)。該公司為發(fā)行人股東何國英投資控股的公司。

（3）

南京世創(chuàng)，該公司于2000年11月24日在南京工商行政管理局依法注冊(cè)成立，注冊(cè)資本為133萬美元，住所為南京經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)精細(xì)化工園區(qū)3A01-5，法定代表人為金一，經(jīng)營范圍為開發(fā)、生產(chǎn)聚氨脂材料、表面活性劑、催化劑及相關(guān)化工產(chǎn)品。該公司股權(quán)結(jié)構(gòu)為黃冠雄持有其80%的股權(quán)，南京世創(chuàng)化工有限公司持有其20%的股權(quán)。

（4）

德雄化工，英文名稱為BRIGHT CHEMICALS (GROUP) LIMITED。該公司于1997年12月24日在香港注冊(cè)成立，法定股本為10,000股(港元)，注冊(cè)地址為香港九龍旺角新填地街470號(hào)海島中心1601號(hào)，該公司股東為 COMPANY LIMITED(持股99%)和LAFITE

HOLDINGS LIMITED(持股1%)，董事為 INTERNATIONAL COMPANY LIMITED

和

GLORIOUS MARKINTERNATIONAL LIMITED。該公司主要業(yè)務(wù)為對(duì)化工行業(yè)進(jìn)行投資，該公司投資的企業(yè)有德美油墨、南京世創(chuàng)和成都德美。

(5)德美國際，英文名稱為 International Company Limited，該公司于1997年12月19日在英屬維爾京群島成立，注冊(cè)資本為5萬美元，已繳足資本為1萬美元，該公司股權(quán)結(jié)構(gòu)為自然人黃冠雄持有100%股權(quán)。

3．

發(fā)行人控股、參股企業(yè)及其他關(guān)聯(lián)方

（1）馬克良，持有發(fā)行人320萬股股份，占發(fā)行人股本總額的%，為發(fā)行人股東之一。

（2）晉江德美，該公司于1999年5月12日在福建省晉江市工商行政管理局依法注冊(cè)設(shè)立，住所為晉江市龍湖福林村，法定代表人為洪賢德，注冊(cè)資本為人民幣80萬元，經(jīng)營范圍為批發(fā)、零售：紡織化工原料、印染化工原料（以上經(jīng)營范圍凡涉及國家專項(xiàng)專營規(guī)定的從其規(guī)定）。該公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)為：發(fā)行人持有22%的股權(quán)、自然人洪賢德和許自代分別持有25%和53%的股權(quán)。晉江德美為發(fā)行人的參股公司。

（3）成都德美，該公司于2001年10月25日在成都市工商行政管理局依法注冊(cè)設(shè)立，為中外合資經(jīng)營企業(yè)，住所為成都高新區(qū)桂溪鄉(xiāng)五岔子村，法定代表人為黃冠雄，注冊(cè)資本為480萬元，經(jīng)營范圍為研究開發(fā)、生產(chǎn)紡織印染助劑及相關(guān)的精細(xì)化工產(chǎn)品，銷售發(fā)行人產(chǎn)品。該公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)為：成都新時(shí)代精英化工有限責(zé)任公司持有其35%的股份；發(fā)行人持有其40%的股份；自然人胡永佳(香港身份)持有其25%的股份。

（4）青島德美（見本工作報(bào)告之第二

（一）4（1）項(xiàng)內(nèi)容）。

（5）石家莊德美（見本工作報(bào)告之第二

（一）4（2）項(xiàng)內(nèi)容。）

（6）上海德美（見本工作報(bào)告之第二

（一）4（3）項(xiàng)內(nèi)容）。

（7）德美投資（見本工作報(bào)告之第二

（一）4（4）項(xiàng)內(nèi)容）。

（8）無錫惠山德美（見本工作報(bào)告之第二

（一）4（5）項(xiàng)內(nèi)容）。

（9）無錫技術(shù)德美（見本工作報(bào)告之第二

（一）4（6）項(xiàng)內(nèi)容）。

（10）望城德美（見本工作報(bào)告之第二

（一）4（7）項(xiàng)內(nèi)容）。

（11）德美油墨（見本工作報(bào)告之第二

（一）4（8）項(xiàng)內(nèi)容）。

（12）德美瓦克（見本工作報(bào)告之第二

（一）4（9）項(xiàng)內(nèi)容）。

4、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在關(guān)聯(lián)方任職情況

姓名

發(fā)行人任職

關(guān)聯(lián)方任職情況

美龍化工董事長

黃冠雄

董事長兼總經(jīng)理

成都德美董事

迅網(wǎng)物流執(zhí)行董事

何國英

董事兼總經(jīng)理助理

成都德美董事

宋先濤

董事

瑞奇公司執(zhí)行董事

高

德

監(jiān)事會(huì)主席

昌連榮公司執(zhí)行董事

錢

鑄

營銷總監(jiān)

恒之宏公司執(zhí)行董事

除上述人員外，發(fā)行人其它董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員未在關(guān)聯(lián)方任職。

5、根據(jù)發(fā)行人的確認(rèn)并經(jīng)本所律師核查，發(fā)行人無其他對(duì)發(fā)行人有實(shí)質(zhì)性影響的法人或自然人。

（二）關(guān)聯(lián)交易

發(fā)行人近三年及目前尚在履行的重大關(guān)聯(lián)交易如下：

1. 非經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易

（1）購買固定資產(chǎn)

2003年12月，發(fā)行人與粵港化工簽署《資產(chǎn)購買協(xié)議》，發(fā)行人向粵港化工購買固定資產(chǎn)一批，購買價(jià)為該部分固定資產(chǎn)的賬面凈值：3,526,元，現(xiàn)該次交易的資產(chǎn)已經(jīng)移交，收購款已支付。

（2）股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為

（a）

出售粵港化工股權(quán)

粵港化工成立于1998年9月10日，注冊(cè)資本940萬元港幣，為中港合資企業(yè)，該公司設(shè)立時(shí)發(fā)行人出資港幣376萬元，占注冊(cè)資本的40%，德雄化工出資港幣564萬元，占注冊(cè)資本的60%，該公司經(jīng)營范圍為：生產(chǎn)紡織印染助劑和膠粘劑。2002年11月21日，該公司更名為順德市德美化工有限公司。

經(jīng)發(fā)行人2003年3月16日一屆五次董事會(huì)審議，決定將發(fā)行人持有的粵港化工40%的股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給該公司另一股東德雄化工，雙方于2003年7月8日簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為注冊(cè)資本的40%即376萬港元。佛山市順德區(qū)經(jīng)濟(jì)貿(mào)易局于2003年7月24日以順經(jīng)貿(mào)引[2003]315號(hào)文批準(zhǔn)了本次轉(zhuǎn)讓，粵港化工的投資方式變更為由德雄化工獨(dú)資經(jīng)營。

發(fā)行人已于2003年9月18日收妥上述轉(zhuǎn)讓款，至此，發(fā)行人不再持有該公司股權(quán)。

發(fā)行人控股股東為避免粵港化工因經(jīng)營業(yè)務(wù)與發(fā)行人有相似之處而產(chǎn)生的同業(yè)競爭和減少關(guān)聯(lián)交易，已經(jīng)佛山市順德區(qū)經(jīng)濟(jì)貿(mào)易委員會(huì)于2004年3月10日出具的經(jīng)順經(jīng)貿(mào)引[2004]099號(hào)文批復(fù)，將粵港化工注銷。

（b）無錫惠山德美成立于2000年12月23日，注冊(cè)資本100萬美元，經(jīng)營范圍為：生產(chǎn)銷售印染助劑、皮革助劑、造紙化學(xué)助劑。成立時(shí)發(fā)行人與德雄化工分別持有其20%和80%的股權(quán)。

經(jīng)發(fā)行人2003年9月1日一屆七次董事會(huì)審議批準(zhǔn)，發(fā)行人以40萬美元(折合人民幣萬元)受讓德雄化工持有的無錫惠山德美40%的股權(quán)，雙方于2003年9月1日簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，2003年9月26日經(jīng)無錫市惠山區(qū)對(duì)外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作局惠外經(jīng)貿(mào)[2003]208號(hào)文件批準(zhǔn)轉(zhuǎn)讓。本次受讓后發(fā)行人合計(jì)持有該公司60%的股權(quán)。

（c）無錫技術(shù)德美成立于2001年7月20日，注冊(cè)資本80萬美元，經(jīng)營范圍為：研究開發(fā)生產(chǎn)紡織、印染、造紙及皮革助劑(不含危險(xiǎn)品)、新產(chǎn)品的推廣及新技術(shù)的轉(zhuǎn)讓。成立時(shí)發(fā)行人與德雄化工分別持有其20%和80%的股權(quán)。

經(jīng)發(fā)行人2003年9月1日一屆七次董事會(huì)審議，決定以萬美元(折合人民幣萬元)受讓德雄化工持有的無錫技術(shù)德美40%的股權(quán)，雙方于2003年9月1日簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，2003年9月15日經(jīng)無錫國家高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)管理委員會(huì)錫高管發(fā)[2003]773號(hào)文件批準(zhǔn)轉(zhuǎn)讓。本次受讓后發(fā)行人合計(jì)持有該公司60%的股權(quán)。

（d）為徹底解決同業(yè)競爭問題，發(fā)行人于2004年8月7日召開了第一屆十次董事會(huì)，審議通過了關(guān)于收購德美油墨原股東德雄化工持有的該公司58%的股權(quán)的議案，本次收購以德美油墨截止2004年7月31日經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)值為定價(jià)依據(jù)，已完成全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)。

（3）出資行為

經(jīng)發(fā)行人2003年3月16日一屆五次董事會(huì)審議，決定與恒之宏合資設(shè)立佛山市順德區(qū)德美投資有限公司。該公司于2003年3月28日注冊(cè)成立，注冊(cè)資本1,000萬元，其中發(fā)行人以貨幣資金出資800萬元(占注冊(cè)資本的80%)，恒之宏以貨幣資金出資200萬元(占注冊(cè)資本的20%)。德美投資基本情況見本工作報(bào)告之第二

（一）4（4）項(xiàng)內(nèi)容。

2. 經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易

根據(jù)發(fā)行人提供的資料、南方民和出具的《審計(jì)報(bào)告》并經(jīng)發(fā)行人確認(rèn)，在2003、2004、2005，發(fā)行人與關(guān)聯(lián)方晉江德美、無錫惠山德美（2003年9月30日之前）、無錫德美技術(shù)（2003年9月30日前）、成都德美、粵港化工、迅網(wǎng)物流等之間發(fā)生銷售貨物、采購貨物、支付運(yùn)費(fèi)等方面的關(guān)聯(lián)交易，以上不同種類的關(guān)聯(lián)交易近三年發(fā)生的數(shù)量、金額以及占同類業(yè)務(wù)的相對(duì)比重分別為：

（1）、銷售貨物

2005

2004

關(guān)聯(lián)方名稱

金額

占本期銷貨

金額

占銷貨

晉江德美

51,882,

%

42,271,

%

5－2－40

廣東信達(dá)律師事務(wù)所

律師工作報(bào)告

無錫惠山德美*

-

-

-

成都德美

5,540,

%

9,656,

%

德美化工

國內(nèi)先進(jìn)

6～10萬大卡

國內(nèi)先進(jìn)

-

國內(nèi)先進(jìn)

500kg/h

國內(nèi)先進(jìn)

-

國內(nèi)領(lǐng)先

4～8t/h

200t/d

TF12 15 18

國內(nèi)先進(jìn)

IMPACT410

國際先進(jìn)

UV-1601

國際先進(jìn)

LC-10AD

國際先進(jìn)

Waters 515

國際先進(jìn)

GC-17AATF

國際先進(jìn)

KA T25 T50

國際先進(jìn)

Rise-2006

國際先進(jìn)

－

國內(nèi)先進(jìn)

SHP1000-60B

4臺(tái)

66臺(tái)

54臺(tái)

7 2套

6 2臺(tái)

6

8臺(tái)

63套

5成

1套

5成

46臺(tái)

91臺(tái)

8 1臺(tái)

9

1臺(tái)

8 1臺(tái)

8 1臺(tái)

9

2臺(tái)

8 1臺(tái)

9

1臺(tái)

9

1臺(tái)

9

成

國內(nèi)先進(jìn)

24

板式過濾機(jī)

BSAB400-UN

國內(nèi)先進(jìn)

25

雙錐回轉(zhuǎn)真空干燥機(jī)

SZG-500

國內(nèi)先進(jìn)

26

立式粉體混合機(jī)

BF-3000

國內(nèi)先進(jìn)

27

砂磨機(jī)

PSB-30

國內(nèi)先進(jìn)

28

柴油發(fā)電機(jī)組

MX-480-4

105

國內(nèi)先進(jìn)

29

自動(dòng)洗桶機(jī)

－

國內(nèi)領(lǐng)先

發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營設(shè)備主要由德美實(shí)業(yè)整體變更為股份公司時(shí)投入及發(fā)行人在從事生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)過程期間根據(jù)需要購買而取得，均擁有完整的購置憑證并已入帳。本所律師認(rèn)為，發(fā)行人合法擁有該等生產(chǎn)經(jīng)營和科研設(shè)備的所有權(quán)。

（四）財(cái)產(chǎn)產(chǎn)權(quán)糾紛、潛在糾紛的核查

上述財(cái)產(chǎn)主要是發(fā)行人以購買或自建方式取得，已取得所有權(quán)或使用權(quán)的完備的相關(guān)權(quán)屬證書或其他具有法律效力的相關(guān)確權(quán)文件。經(jīng)本所律師核查其購買合同及發(fā)票并經(jīng)發(fā)行人確認(rèn)，該等財(cái)產(chǎn)不存在產(chǎn)權(quán)糾紛或潛在糾紛。

（五）發(fā)行人財(cái)產(chǎn)的取得方式

發(fā)行人的財(cái)產(chǎn)主要是發(fā)行人以購買或自建方式取得，本所律師抽查其購買合同、發(fā)票、權(quán)屬證書及相關(guān)文件資料，發(fā)行人已取得財(cái)產(chǎn)的所有權(quán)或使用權(quán)權(quán)屬證書或其他具有法律效力的相關(guān)確權(quán)文件。

（六）所有權(quán)或使用權(quán)的限制情況

根據(jù)發(fā)行人向本所出具的《承諾函》和深圳南方民和會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的《審計(jì)報(bào)告》，并經(jīng)本所律師核查，發(fā)行人存在下列抵押擔(dān)保情況：

1、根據(jù)發(fā)行人與中國銀行佛山分行簽署的抵押擔(dān)保合同，發(fā)行人以位于佛山市順德容桂街道辦海尾居委會(huì)廣珠路邊的長勝辦公大樓評(píng)估作價(jià)1,萬元向中國銀行佛山分行抵押貸款人民幣3,500萬元，其中短期借款1,萬元，長期借款2,萬元。

2、根據(jù)發(fā)行人與順德市容桂農(nóng)村信用合作社簽署的抵押擔(dān)保合同，發(fā)行人以位于佛山市順德區(qū)容桂街道辦事處容里居委會(huì)建豐路7號(hào)的研究中心大樓評(píng)估作價(jià)2,860萬元向順德市容桂農(nóng)村信用合作社抵押長期借款人民幣2,000萬元。

經(jīng)核查，信達(dá)認(rèn)為，上述抵押擔(dān)保合同的內(nèi)容和形式合法有效，未發(fā)現(xiàn)上述抵押擔(dān)保合同的履行存在潛在法律糾紛的可能性。

除上述情形之外，發(fā)行人不存在為他人提供擔(dān)保的情況；亦沒有針對(duì)該等財(cái)產(chǎn)的重大訴訟、仲裁或爭議；發(fā)行人對(duì)其主要財(cái)產(chǎn)的所有權(quán)或使用權(quán)不存在其

他限制情況。

（七）發(fā)行人租賃房屋和土地的情況

根據(jù)發(fā)行人提供的資料并經(jīng)本所核查，發(fā)行人租賃房產(chǎn)和土地使用權(quán)情況如下：

1、發(fā)行人與佛山市順德區(qū)容桂土地發(fā)展中心于2005年4月20日簽署了《租賃合同書》，根據(jù)該協(xié)議發(fā)行人向佛山市順德區(qū)容桂土地發(fā)展中心租賃計(jì)10,666平方米(投影面積)的廠房和12,393平方米場地做為總部生產(chǎn)廠房和倉庫用地，租賃價(jià)格為廠房每平方米人民幣元/月，場地為每平方米人民幣元/月。《租賃合同書》約定的租賃期限至2007年12月31日，該部分土地性質(zhì)為國有土地。

2、發(fā)行人控股子公司德美油墨與佛山市順德區(qū)容桂土地發(fā)展中心于2005年4月20日簽署了《租賃合同書》，根據(jù)該協(xié)議德美油墨向佛山市順德區(qū)容桂土地發(fā)展中心租賃計(jì)5,008平方米(投影面積)的磚墻星瓦結(jié)構(gòu)廠房、550平方米(投影面積)框架混凝土結(jié)構(gòu)廠房、23平方米混凝土結(jié)構(gòu)廠房、1,755平方米混凝土結(jié)構(gòu)場地和5,176平方米空泥地結(jié)構(gòu)場地，租賃價(jià)格分別為每平方米人民幣8元/月、10元/月、8元/月、2元/月和2元/月?！蹲赓U合同書》約定的租賃期限至2007年12月31日，該部分土地性質(zhì)為國有土地。

3、發(fā)行人及德美油墨租賃的上述土地原為集體所有，即原順德市容桂鎮(zhèn)容里村集體所有，由發(fā)行人及德美油墨向原順德市容桂鎮(zhèn)容里村容里工業(yè)辦公室租賃。截止本工作報(bào)告出具日，發(fā)行人及德美油墨租賃的上述土地已經(jīng)征用為國有土地。具體情況如下：

(1)原廣東省順德市已經(jīng)國土資源部、國務(wù)院法制辦公室國土資函[2001]469號(hào)文《關(guān)于同意將順德市列為農(nóng)村集體土地管理制度改革試點(diǎn)的批復(fù)》批復(fù)同意，“在廣東省順德市進(jìn)行農(nóng)村集體土地管理制度改革試點(diǎn)”。

(2)原順德市規(guī)劃國土局根據(jù)前述文件及原中共順德市委、順德市人民政府順發(fā)[2001]13號(hào)文《關(guān)于進(jìn)一步深化農(nóng)村體制改革的決定》，頒布了順府辦發(fā)[2001]85號(hào)文《關(guān)于調(diào)整農(nóng)村集體土地管理制度的實(shí)施細(xì)則》，該細(xì)則之第二條第2款規(guī)定“自村民委員會(huì)改為居民委員會(huì)之日起，轄區(qū)內(nèi)原屬集體所有的土地全部轉(zhuǎn)為國有土地。轉(zhuǎn)為國有土地后，原土地的使用權(quán)、收益權(quán)及土地用途維持不變。”

(3)原順德市容桂鎮(zhèn)容里村已經(jīng)于2001年8月27日經(jīng)原順德市民政局順民復(fù)[2001]68號(hào)文《關(guān)于同意容桂鎮(zhèn)撤消細(xì)窖等9個(gè)村委會(huì)分別設(shè)置細(xì)窖等9個(gè)居委會(huì)的批復(fù)》批準(zhǔn)，改設(shè)居民委員會(huì)，因此發(fā)行人及德美油墨租賃使用的土地，已經(jīng)根據(jù)前述《關(guān)于調(diào)整農(nóng)村集體土地管理制度的實(shí)施細(xì)則》及原順德市規(guī)劃國土局2002年3月6日頒布的順規(guī)土通[2002]56號(hào)《關(guān)于容里居委會(huì)原集體土地轉(zhuǎn)為國有土地的通告》的規(guī)定轉(zhuǎn)為國有土地，但原土地的使用權(quán)、收益權(quán)及土地用途維持不變。

(4)根據(jù)佛山市國土資源局順德分局[2001] 99號(hào)《貫徹<關(guān)于調(diào)整農(nóng)村集體土地管理制度的實(shí)施細(xì)則>辦法》及佛國土資順用地[2005]32號(hào)《關(guān)于同意收回國有建設(shè)用地的批復(fù)》，上述土地已經(jīng)作為容桂街道辦事處的建設(shè)儲(chǔ)備土地，并依法享有上述土地的使用權(quán)、收益權(quán)，因此有權(quán)出租上述土地。

(5)根據(jù)原順德市容桂區(qū)辦事處順容桂區(qū)[2002]1號(hào)《關(guān)于成立土地發(fā)展中心的通知》，佛山市順德區(qū)容桂街道辦事處已經(jīng)授權(quán)成立佛山市順德區(qū)容桂土地發(fā)展中心，負(fù)責(zé)上述土地的規(guī)劃、開發(fā)工作，因此佛山市順德區(qū)容桂土地發(fā)展中心出租上述土地的行為合法、有效。

(6)佛山市國土資源局順德分局于2005年5月11日發(fā)佛國土資順函[2005]24號(hào)復(fù)函，同意佛山市順德區(qū)容桂土地發(fā)展中心出租上述土地予發(fā)行人及德美油墨使用，使用年限及土地租金可按簽訂的《租賃合同書》約定的標(biāo)準(zhǔn)執(zhí)行。

因此，本所律師經(jīng)核查后認(rèn)為：發(fā)行人以租賃方式有償使用上述土地符合《土地管理法》及《土地管理法實(shí)施條例》的相關(guān)規(guī)定；上述發(fā)行人及德美油墨租賃使用土地的行為及相關(guān)合同內(nèi)容均合法、真實(shí)、有效；相關(guān)租賃行為真實(shí)、有效。

十一、發(fā)行人的重大債權(quán)、債務(wù)

（一）重大合同

根據(jù)發(fā)行人的書面確認(rèn)并經(jīng)本所核查，截至2005年12月31日，發(fā)行人將要履行、正在履行的金額在人民幣500萬元以上或本所律師認(rèn)為對(duì)發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營有重大影響的重大合同有：

1、借款合同

貸款額

擔(dān)保

貸款銀行

期限

截止日期

利率

(萬元)

方式

12個(gè)月

06-11-29

800

%/年

信用

24個(gè)月

07-06-30

2,000

%/年

抵押

一、貸款行：順德市容桂

12個(gè)月

07-03-31

1,000

%/年

信用

農(nóng)村信用合作社

12個(gè)月

07-03-31

1,000

%/年

信用

12個(gè)月

07-03-31

1,000

%/年

信用

二、貸款行：中國銀行佛 12個(gè)月

06-06-17

1,500

%/年

抵押

山分行

24個(gè)月

07-12-29

2,000

%/年

抵押

三、貸款行:招商銀行深

12個(gè)月

06-12-14

500

%/年

信用

圳華僑城支行

6個(gè)月

06-5-30

1,300

%/年

信用

四、貸款行：中國農(nóng)業(yè)銀行12個(gè)月

06-10-25

1,000

%/年

信用

順德容桂支行

12個(gè)月

07-03-28

1,000

%/年

信用

經(jīng)核查，本所認(rèn)為，上述借款合同的內(nèi)容和形式合法有效，未發(fā)現(xiàn)上述借款合同的履行存在潛在法律糾紛的可能性。

2、抵押擔(dān)保合同

（1）、相關(guān)期間，發(fā)行人與中國銀行佛山分行簽署了抵押擔(dān)保合同，發(fā)行人以位于佛山市順德容桂街道辦海尾居委會(huì)廣珠路邊的長勝辦公大樓評(píng)估作價(jià)1,萬元向中國銀行佛山分行抵押貸款人民幣3,500萬元，其中短期借款1,萬元，長期借款2,萬元。

（2）、相關(guān)期間，發(fā)行人與順德市容桂農(nóng)村信用合作社簽署了抵押擔(dān)保合同，發(fā)行人以位于佛山市順德區(qū)容桂街道辦事處容里居委會(huì)建豐路7號(hào)的研究中心大樓評(píng)估作價(jià)2,860萬元向順德市容桂農(nóng)村信用合作社抵押長期借款人民幣2,000萬元。

經(jīng)核查，本所認(rèn)為，上述抵押擔(dān)保合同的內(nèi)容和形式合法有效，未發(fā)現(xiàn)上述抵押擔(dān)保合同的履行存在潛在法律糾紛的可能性。

3、關(guān)聯(lián)交易協(xié)議

發(fā)行人正在履行的重大關(guān)聯(lián)交易合同共三份，詳見本律師工作報(bào)告之“第九

（二）2（4）項(xiàng)內(nèi)容。

根據(jù)發(fā)行人提供的資料并經(jīng)信達(dá)核查，相關(guān)期間，發(fā)行人與關(guān)聯(lián)方之間的重大債權(quán)債務(wù)均是依據(jù)有效合同產(chǎn)生，交易金額與合同約定的數(shù)額一致。

4、根據(jù)發(fā)行人提供的資料并經(jīng)本所律師核查發(fā)行人金額較大的其它應(yīng)收、應(yīng)付帳款項(xiàng)下款項(xiàng)的形成原因并且經(jīng)發(fā)行人書面確認(rèn)，本所律師認(rèn)為，該等款項(xiàng)均因正常的生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)發(fā)生，合法有效。

經(jīng)核查，上述重大合同的內(nèi)容和形式均合法有效,未發(fā)現(xiàn)上述重大合同的履行存在潛在法律糾紛的可能性。

（二）承諾事項(xiàng)（約定重大對(duì)外投資支出）

經(jīng)發(fā)行人2005年6月16日召開的2005年第一次臨時(shí)股東大會(huì)決議，發(fā)行人與自然人洪賢德、許自代擬共同在福建晉江市投資設(shè)立福建省晉江新德美化工有限公司，擬定注冊(cè)資本為2000萬元，發(fā)行人出資1300萬元，占注冊(cè)資本的65%。截止2005年12月31日，發(fā)行人共支付給福建省晉江新德美化工有限公司前期開辦費(fèi)用920萬元。

（三）合同主體的變更

經(jīng)核查，發(fā)行人在整體變更為股份公司前以“順德市德美化工實(shí)業(yè)有限公司”的名義簽署的合同，在改制設(shè)立時(shí)，已經(jīng)向合同他方發(fā)函告知合同主體名稱的變更，合同履行順利，不存在權(quán)利糾紛和風(fēng)險(xiǎn)。

（四）侵權(quán)之債

經(jīng)核查并經(jīng)發(fā)行人書面確認(rèn)，發(fā)行人沒有因環(huán)境保護(hù)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、產(chǎn)品質(zhì)量、勞動(dòng)安全、人身權(quán)等原因產(chǎn)生侵權(quán)之債。

（五）與關(guān)聯(lián)方間的重大債權(quán)債務(wù)及相互提供擔(dān)保的情況

本所律師對(duì)關(guān)聯(lián)往來產(chǎn)生所依據(jù)的關(guān)聯(lián)交易逐項(xiàng)進(jìn)行了核查，認(rèn)為發(fā)行人與關(guān)聯(lián)方之間的重大債權(quán)債務(wù)均是依據(jù)有效合同產(chǎn)生，交易金額與合同約定的數(shù)額一致。

經(jīng)本所律師核查并根據(jù)南方民和出具的《審計(jì)報(bào)告》和發(fā)行人的書面確認(rèn)，截至本律師工作報(bào)告出具之日，發(fā)行人不曾為任何關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保，關(guān)聯(lián)方不曾為發(fā)行人提供過擔(dān)保，關(guān)聯(lián)方未就為發(fā)行人提供的擔(dān)保曾收取任何費(fèi)用。

（六）大額其他應(yīng)收、應(yīng)付款項(xiàng)

本所核查了其他應(yīng)收、應(yīng)付帳款發(fā)生的依據(jù)，包括有關(guān)合同、招標(biāo)文件、政府批文等，并經(jīng)發(fā)行人書面確認(rèn)，發(fā)行人金額較大的其他應(yīng)收、應(yīng)付帳款項(xiàng)下的款項(xiàng)，屬于發(fā)行人正常的業(yè)務(wù)往來，且均已經(jīng)本所律師和南方民和會(huì)計(jì)師事務(wù)所審核，合法有效。經(jīng)核查，未發(fā)現(xiàn)列入發(fā)行人重大應(yīng)收、應(yīng)付項(xiàng)下法律關(guān)系的發(fā)生依據(jù)（如合同等）存在違反法律、法規(guī)的限制性規(guī)定的情況。

十二、發(fā)行人的重大資產(chǎn)變化及收購兼并

（一）合并、分立、增資擴(kuò)股、減資、收購、出售行為

1.除本律師工作報(bào)告正文第七部分“發(fā)行人的股本及其演變”

（二）中所述德美實(shí)業(yè)存在增資行為外，發(fā)行人的股份有限公司設(shè)立至今沒有發(fā)生過合并、分立、增資擴(kuò)股、減少注冊(cè)資本行為。

2.經(jīng)核查，自發(fā)行人設(shè)立股份公司之日起，至本律師工作報(bào)告出具之日，發(fā)行人未發(fā)生交易標(biāo)的超過發(fā)行人最近一期經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)5%或人民幣500萬元以上的重大資產(chǎn)出售、購買和置換行為。

（二）擬發(fā)生的重大資產(chǎn)收購行為

根據(jù)發(fā)行人的書面確認(rèn)，在2005年4月30日前發(fā)行人沒有擬進(jìn)行的重大資產(chǎn)置換、資產(chǎn)剝離、資產(chǎn)出售或收購計(jì)劃。

（三）發(fā)行人重大對(duì)外投資：

2005年5月14日，發(fā)行人召開第二屆董事會(huì)第二次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于設(shè)立佛山市順德區(qū)德美瓦克有機(jī)硅有限公司（以下簡稱“德美瓦克”）的議案》。2005年6月16日，發(fā)行人召開2005年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過了上述關(guān)于設(shè)立德美瓦克的議案。

2005年9月16日，德美瓦克領(lǐng)取了由佛山市順德區(qū)工商行政管理局頒發(fā)的注冊(cè)號(hào)為企合粵順總副字第002287號(hào)《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》，注冊(cè)資本500萬美元，其中發(fā)行人投資人民幣2,萬元，折合美元250萬元，持股比例為50%。發(fā)行人已將其納入其2005合并報(bào)表范圍。

十三、發(fā)行人章程的制定與修改

（一）發(fā)行人設(shè)立時(shí)章程的制訂

德美實(shí)業(yè)整體變更為股份公司時(shí)，已根據(jù)《上市公司章程指引》制定了《公司章程》，并由發(fā)行人創(chuàng)立大會(huì)通過，在廣東省工商行政管理局辦理了登記手續(xù)，已履行法定程序。

（二）發(fā)行人章程的修改

1.經(jīng)核查，發(fā)行人整體變更為股份有限公司前的有限公司章程曾因股東變更及股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生變化而進(jìn)行過相應(yīng)內(nèi)容的修改，該等修改依法定程序進(jìn)行，其內(nèi)容不存在違反法律法規(guī)的規(guī)定的情況。

2.設(shè)立股份公司以后，發(fā)行人的《公司章程》進(jìn)行過以下修改：

（1）發(fā)行人于2002年10月10日召開的2002第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過了發(fā)行人《章程》修改的議案。

本次修改內(nèi)容為：發(fā)行人名稱由“廣東新德美精化工股份有限公司”變更為“廣東德美精細(xì)化工股份有限公司”；經(jīng)營范圍變更為：“開發(fā)、生產(chǎn)、銷售：紡織、印染、皮革、造紙助劑、印刷助劑、油墨、涂料、聚氨酯涂層劑。經(jīng)營本企業(yè)自產(chǎn)產(chǎn)品及技術(shù)的出口業(yè)務(wù)；經(jīng)營本企業(yè)生產(chǎn)所需的原輔材料、儀器儀表、機(jī)械設(shè)備、零配件及技術(shù)的進(jìn)口業(yè)務(wù)(國家限定公司經(jīng)營和國家禁止進(jìn)出口的商品除外)，投資實(shí)業(yè)?！?

（2）發(fā)行人于2004年1月16日召開的2004第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過了發(fā)行人《章程》修改的議案。

本次修改內(nèi)容為：變更董事人數(shù)、增加了獨(dú)立董事的相關(guān)內(nèi)容并根據(jù)關(guān)于擬上市公司關(guān)于法人治理結(jié)構(gòu)方面的相關(guān)法律法規(guī)對(duì)發(fā)行人《章程》作出了相應(yīng)的修訂。

（3）發(fā)行人于2004年4月20日召開的2003股東大會(huì)審議通過了發(fā)行人本次發(fā)行后的《章程（草案）》。

修改內(nèi)容為：根據(jù)《上市公司章程指引》等相關(guān)法律法規(guī)，對(duì)發(fā)行人章程進(jìn)行了修訂，以使之符合上市公司章程的要求。

（4）發(fā)行人于2006年5月20日召開的2005股東大會(huì)審議通過了根據(jù)現(xiàn)行有效的法律法規(guī)重新修訂的、發(fā)行人本次發(fā)行后的實(shí)施的《章程（草案）》。

經(jīng)核查，發(fā)行人公司章程的上述修改均經(jīng)發(fā)行人股東大會(huì)全體股東特別決議通過，并在工商行政管理部門辦理了備案登記手續(xù)（本次發(fā)行后適用的《章程（草案）》除外），修訂的內(nèi)容及程序符合法律法規(guī)的規(guī)定，合法有效。

（三）發(fā)行人《公司章程（草案）》

發(fā)行人于2006年5月20日召開的2005股東大會(huì)上審議通過了的關(guān)于修改《公司章程（草案）》的議案，發(fā)行人《公司章程（草案）》已根據(jù)《公司法》、《證券法》和《上市公司章程指引》等法律法規(guī)的規(guī)定進(jìn)行了修改。發(fā)行人的《公司章程（草案）》的內(nèi)容包括但不限于：總則，經(jīng)營宗旨和范圍，股份，股東和股東大會(huì)，董事會(huì)，總經(jīng)理，監(jiān)事會(huì)，財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)和審計(jì)，通知與公告，合并、分立、解散和清算，修改章程，附則等?！豆菊鲁蹋ú莅福芬褜?duì)選舉董事時(shí)累積投票制度的實(shí)施細(xì)則、股東大會(huì)對(duì)董事會(huì)的授權(quán)以及董事會(huì)閉會(huì)期間對(duì)董事長的授權(quán)等內(nèi)容做出明確的規(guī)定。

經(jīng)本所律師核查，上述內(nèi)容符合《公司法》、《證券法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。股東(包括小股東)的權(quán)利可以依據(jù)章程得到充分保護(hù)，不存在股東(特別是小股東)依法行使權(quán)利受到限制的規(guī)定。在發(fā)行人本次股票發(fā)行事宜經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)，并向廣東省工商行政管理局備案登記后，《公司章程（草案）》即構(gòu)成規(guī)范發(fā)行人和發(fā)行人股東、董事、監(jiān)事和總經(jīng)理等權(quán)利義務(wù)的具有法律約束力的合法文件。

（四）本所律師經(jīng)核查后認(rèn)為：

1、發(fā)行人章程或章程草案的制定及近三年的修改已履行法定程序；

2、發(fā)行人章程或章程草案的內(nèi)容符合現(xiàn)行法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定；

3、發(fā)行人章程或章程草案系按有關(guān)制定上市公司章程的規(guī)定起草或修訂。

十四、發(fā)行人股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則及規(guī)范運(yùn)作

（一）發(fā)行人的法人治理結(jié)構(gòu)

1、發(fā)行人內(nèi)部組織機(jī)構(gòu)如下圖所示：

2、發(fā)行人根據(jù)《公司法》、章程的相關(guān)規(guī)定，設(shè)立了股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)，建立健全了公司法人治理結(jié)構(gòu)。經(jīng)核查，股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)目前運(yùn)作正常。

（二）三會(huì)規(guī)則

發(fā)行人已經(jīng)制定了健全的《股東大會(huì)議事規(guī)則》、《董事會(huì)議事規(guī)則》和《監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則》。

1、根據(jù)《公司法》、《上市公司章程指引（2006年修訂）》、《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》等文件，發(fā)行人對(duì)《公司章程（草案）》、《股東大會(huì)議事規(guī)則》、《董事會(huì)議事規(guī)則》、《監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則》及《董事會(huì)秘書工作細(xì)則》等文件進(jìn)行了修訂。

2006年4月6日，發(fā)行人召開第二屆董事會(huì)第三次會(huì)議，審議通過了上述《公司章程（草案）》、《股東大會(huì)議事規(guī)則》、《董事會(huì)議事規(guī)則》及《董事會(huì)秘書工作細(xì)則》。

2006年4月6日，發(fā)行人召開監(jiān)事會(huì)會(huì)議，審議通過了上述《監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則》。

2006年5月20日，發(fā)行人召開2005股東大會(huì)，審議通過了上述《公司章程（草案）》、《股東大會(huì)議事規(guī)則》、《董事會(huì)議事規(guī)則》及《監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則》。

2、發(fā)行人根據(jù)《上市公司股東大會(huì)規(guī)范意見》和《公司章程》等相關(guān)規(guī)定制訂了《股東大會(huì)議事規(guī)則》，《股東大會(huì)議事規(guī)則》中對(duì)股東大會(huì)的召開和表決程序，包括通知、登記、提案的審議、投票、計(jì)票、表決結(jié)果的宣布、會(huì)議決議的形成、會(huì)議記錄及其簽署、公告等明確約定。

3、發(fā)行人的《董事會(huì)議事規(guī)則》對(duì)董事會(huì)的召集、召開、表決和議案的審議和提交、獨(dú)立董事的職責(zé)和權(quán)限、董事會(huì)下設(shè)的戰(zhàn)略、審計(jì)等專門委員會(huì)運(yùn)作等內(nèi)容做出約定，以確保董事會(huì)高效運(yùn)作和科學(xué)決策。

4、發(fā)行人的《監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則》明確了監(jiān)事會(huì)行使監(jiān)督權(quán)的內(nèi)容，保障監(jiān)事會(huì)有效監(jiān)督。

經(jīng)核查，上述議事規(guī)則吸收采納了累積投票制、獨(dú)立董事制度、專門委員會(huì)制度等內(nèi)容，符合相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。

（三）發(fā)行人歷次股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)決議及規(guī)范運(yùn)作

經(jīng)核查發(fā)行人自改制為股份有限公司后召開的歷次股東大會(huì)、董事會(huì)及監(jiān)事會(huì)的決議及會(huì)議記錄，并出席了發(fā)行人的部分股東大會(huì)，本所認(rèn)為，發(fā)行人歷次股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的通知、召集、召開程序、召集人和參加會(huì)議人員資格、表決程序和結(jié)果、決議內(nèi)容及簽署合法、合規(guī)、真實(shí)、有效。

（四）發(fā)行人股東大會(huì)或董事會(huì)歷次授權(quán)或重大決策

經(jīng)核查發(fā)行人提供的書面會(huì)議文件記錄，本所認(rèn)為，發(fā)行人股東大會(huì)或董事會(huì)歷次授權(quán)或重大決策合法、合規(guī)、真實(shí)、有效。

（五）發(fā)行人規(guī)范運(yùn)作方面的發(fā)行條件

1、本所律師經(jīng)核查后認(rèn)為，發(fā)行人已依法建立健全股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、獨(dú)立董事、董事會(huì)秘書制度，相關(guān)機(jī)構(gòu)和人員能夠依法履行職責(zé)，符合《管理辦法》之第二十一條規(guī)定。

2、經(jīng)本所律師核查并根據(jù)發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員書面確認(rèn)，其均已經(jīng)了解與股票發(fā)行上市有關(guān)的法律法規(guī)，知悉上市公司及其董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的法定義務(wù)和責(zé)任，符合《管理辦法》第二十二條之規(guī)定。

3、經(jīng)本所律師核查，發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員符合法律、行政法規(guī)和規(guī)章規(guī)定的任職資格，不存在下列情形：（1）被中國證監(jiān)會(huì)采取證券市場禁入措施尚在禁入期的；（2）最近36個(gè)月內(nèi)受到中國證監(jiān)會(huì)行政處罰，或者最近12個(gè)月內(nèi)受到證券交易所公開譴責(zé)；（3）因涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查，尚未有明確結(jié)論意見，因此符合《管理辦法》第二十三條之規(guī)定。

4、根據(jù)南方民和出具的深南專審報(bào)字（2006）第ZA112號(hào)《專項(xiàng)審核意見》并經(jīng)本所律師核查，發(fā)行人的內(nèi)部控制制度健全且被有效執(zhí)行，能夠合理保證財(cái)務(wù)報(bào)告的可靠性、生產(chǎn)經(jīng)營的合法性、營運(yùn)的效率與效果。符合《管理辦法》第二十四條之規(guī)定。

5、根據(jù)南方民和出具的《審計(jì)報(bào)告》及發(fā)行人書面確認(rèn)，截至2006年4月30日，發(fā)行人不存在下列情形：（1）最近36個(gè)月內(nèi)未經(jīng)法定機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，擅自開或者變相公開發(fā)行過證券；或者有關(guān)違法行為雖然發(fā)生在36個(gè)月前，但目前仍處于持續(xù)狀態(tài)；（2）最近36個(gè)月內(nèi)違反工商、稅收、土地、環(huán)保、海關(guān)以及其他法律、行政法規(guī)，受到行政處罰，且情節(jié)嚴(yán)重；（3）最近36個(gè)月內(nèi)曾向中國證監(jiān)會(huì)提出發(fā)行申請(qǐng)，但報(bào)送的發(fā)行申請(qǐng)文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏；或者不符合發(fā)行條件以欺騙手段騙取發(fā)行核準(zhǔn)；或者以不正當(dāng)手段干擾中國證監(jiān)會(huì)及其發(fā)行審核委員會(huì)審核工作；或者偽造、變?cè)彀l(fā)行人或其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的簽字、蓋章；（4）本次報(bào)送的發(fā)行申請(qǐng)文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏；（5）涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案偵查，尚未有明確結(jié)論意見；（6）嚴(yán)重?fù)p害投資者合法權(quán)益和社會(huì)公共利益的其他情形。符合《證券法》第十三條第

（三）項(xiàng)及《管理辦法》第二十五條之規(guī)定。

6、經(jīng)本所律師核查，發(fā)行人的公司章程中已明確對(duì)外擔(dān)保的審批權(quán)限和審議程序，不存在為控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)進(jìn)行違規(guī)擔(dān)保的情形。符合《管理辦法》第二十六條之規(guī)定。

7、根據(jù)南方民和出具的深南專審報(bào)字（2006）第ZA112號(hào)《專項(xiàng)審核意見》并經(jīng)本所律師核查，發(fā)行人有嚴(yán)格的資金管理制度，不存在資金被控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)以借款、代償債務(wù)、代墊款項(xiàng)或者其他方式占用的情形。符合《管理辦法》第二十七條之規(guī)定。

十五、發(fā)行人董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員及其變化

（一）發(fā)行人董事、監(jiān)事和高管人員的任職

發(fā)行人現(xiàn)有董事九名（其中獨(dú)立董事三名），監(jiān)事三名。發(fā)行人董事、監(jiān)事的任期均為三年。

1、

發(fā)行人現(xiàn)任的董事為黃冠雄、何國英、宋先濤、馬克良、胡家智、史捷鋒、石碧、姚軍、李祥軍。經(jīng)核查，董事均與發(fā)行人簽署了聘任合同，明確發(fā)行人和董事之間的權(quán)利義務(wù)、董事的任期、董事違反法律法規(guī)和公司章程的責(zé)任等內(nèi)容。

2、

發(fā)行人現(xiàn)任的監(jiān)事為高德、宋琪、肖繼杰，其中肖繼杰為由職工代表出任的監(jiān)事，公司職工代表擔(dān)任的監(jiān)事不少于監(jiān)事總?cè)藬?shù)的三分之一。

3、

發(fā)行人的現(xiàn)任其他高管人員包括：副總經(jīng)理及核心技術(shù)人員胡家智、董事會(huì)秘書范小平、財(cái)務(wù)部經(jīng)理周紅艷、營銷總監(jiān)何國英、核心技術(shù)人員史捷鋒。經(jīng)核查，該等高級(jí)管理人員由發(fā)行人董事會(huì)決議聘任；由董事兼任的高管人員沒有超過董事會(huì)人數(shù)的二分之一。

根據(jù)發(fā)行人提供的資料并經(jīng)核查，本所認(rèn)為，發(fā)行人上述董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的任職，符合法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及發(fā)行人《章程》及《章程（草案）》的規(guī)定。

（二）發(fā)行人董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員最近三年的變化

1、發(fā)行人自整體變更為股份公司后，根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定增加了一名董事史捷鋒和三名獨(dú)立董事：石碧、姚軍、李祥軍；

2、發(fā)行人自整體變更為股份公司后，監(jiān)事會(huì)成員未發(fā)生變化；

3、發(fā)行人自整體變更為股份公司后，根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展的需要，增加和改聘了部分高級(jí)管理人員：財(cái)務(wù)部經(jīng)理周紅艷、核心技術(shù)人員及董事史捷鋒、營銷總監(jiān)何國英。

本所律師經(jīng)核查后認(rèn)為：發(fā)行人董事及高級(jí)管理人員的變更履行了法定程序，選舉、聘任或解聘程序合法。上述董事及高級(jí)管理人員的變更不會(huì)對(duì)發(fā)行人持續(xù)經(jīng)營造成影響，不影響發(fā)行人經(jīng)營業(yè)績的連續(xù)性。

（三）發(fā)行人的獨(dú)立董事制度

發(fā)行人于2004年1月設(shè)立了獨(dú)立董事制度，現(xiàn)有獨(dú)立董事三名。經(jīng)本所律師核實(shí)并經(jīng)獨(dú)立董事出具的書面承諾，發(fā)行人現(xiàn)任的獨(dú)立董事符合中國證監(jiān)會(huì)《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》和《公司章程》等規(guī)定。

經(jīng)核查，獨(dú)立董事依照《公司章程》所享有的職權(quán)不違反有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程等規(guī)定。

十六、發(fā)行人的稅務(wù)

（一）發(fā)行人適用的稅種、稅率

1．

發(fā)行人已經(jīng)在順德市國家稅務(wù)局和順德市地方稅務(wù)局辦理了稅務(wù)登記，分別領(lǐng)取了國稅粵字號(hào)和地稅粵字號(hào)《稅務(wù)登記證》。

廣東德美精細(xì)化工股份有限公司無錫分公司在地方稅務(wù)局的稅務(wù)登記號(hào)為W000，在國家稅務(wù)局注冊(cè)的稅務(wù)登記號(hào)為。

2．

發(fā)行人執(zhí)行的稅種、稅率主要為：

增值稅：產(chǎn)品銷售收入的17%繳納；

企業(yè)所得稅：依照應(yīng)納稅所得額的15%計(jì)繳；

城市維護(hù)建設(shè)稅：按照應(yīng)納的增值稅凈額和營業(yè)稅稅額的7%計(jì)繳（根據(jù)佛

地稅函[2005]107號(hào)文件,從2005年6月起，城建稅率由原5％調(diào)整為7％）；

教育費(fèi)附加：按照應(yīng)納的增值稅凈額和營業(yè)稅稅額的3%計(jì)繳。

3．

發(fā)行人控股子公司執(zhí)行的稅種、稅率：

1）上海德美主要稅項(xiàng)及適用稅率

稅

率

稅

項(xiàng)

計(jì)稅基礎(chǔ)

2005年

2004

2003

增值稅

產(chǎn)品銷售收入

17%

17%

17%

企業(yè)所得稅

產(chǎn)品銷售收入

%

%

%

2）青島德美主要稅項(xiàng)及適用稅率

稅

率

稅

項(xiàng)

計(jì)稅基礎(chǔ)

2005年

2004

2003

增值稅

產(chǎn)品銷售收入

17%

17%

17%

企業(yè)所得稅

應(yīng)納稅所得額

33%

33%

33%

2）根據(jù)青地稅[2002]第770號(hào)“核定納稅人納稅事宜通知書”，核定青島德美行業(yè)利潤率為2%，即2002年應(yīng)納稅所得額為本期銷售收入的2%。

3）2003未核定新的利潤率，暫按2002核定利潤率執(zhí)行。

4）2004年起直接按應(yīng)納稅所得查賬征收。

3）石家莊德美主要稅項(xiàng)及適用稅率

稅

率

稅

項(xiàng)

計(jì)稅基礎(chǔ)

2005年

2004

2003

增值稅

產(chǎn)品銷售收入

17%

4、17%

47%

企業(yè)所得稅

應(yīng)納稅所得額

33%

33%

33%

4）德美投資主要稅項(xiàng)及適用稅率

稅率

稅

種

計(jì)稅基礎(chǔ)

2004年1-3月

2003

2002

2001

企業(yè)所得稅

應(yīng)納稅所得額

33%

33%

5）德美瓦克主要稅項(xiàng)和稅率

稅

率

稅

項(xiàng)

計(jì)稅基礎(chǔ)

2005年

2004

2003

增值稅

產(chǎn)品銷售收入

17%

企業(yè)所得稅

應(yīng)納稅所得額

27%

德美瓦克于2005年9與餓設(shè)立，屬生產(chǎn)型外商投資企業(yè)，2005進(jìn)入獲利；

6）無錫惠山德美主要稅項(xiàng)及適用稅率

稅

率

稅

項(xiàng)

計(jì)稅基礎(chǔ)

2005年

2004

2003

增值稅

產(chǎn)品銷售收入

17%

17%

17%

企業(yè)所得稅

應(yīng)納稅所得額

27%

12%

12%

無錫惠山德美為中外合資企業(yè)，自2000年起享受兩免三減半所得稅優(yōu)惠政策，企業(yè)所得稅適用稅率為24%，地方所得稅免征，2003年、2004年執(zhí)行減半征收的優(yōu)惠政策后實(shí)際征收率為12%，2005年恢復(fù)24%稅率。

7）無錫技術(shù)德美主要稅項(xiàng)及適用稅率

稅

項(xiàng)

計(jì)稅基礎(chǔ)

稅

率

2005年

2004

2003

增值稅

產(chǎn)品銷售收入

17%

17%

17%

企業(yè)所得稅

應(yīng)納稅所得額

24%

24%

24%

8）望城德美主要稅項(xiàng)及適用稅率

稅

率

稅

項(xiàng)

計(jì)稅基礎(chǔ)

2005年

2004

2003

增值稅

產(chǎn)品銷售收入

17%

17%

企業(yè)所得稅

應(yīng)納稅所得額

33%

33%

望城德美于2003年12月成立，發(fā)行人持有90%的股份。

8）德美油墨主要稅項(xiàng)及適用稅率

稅

率

稅

項(xiàng)

計(jì)稅基礎(chǔ)

2005年

2004年12月

2003

增值稅

產(chǎn)品銷售收入

17%

17%

企業(yè)所得稅

應(yīng)納稅所得額

27%

27%

4．

發(fā)行人近三年所享受的稅收優(yōu)惠及財(cái)政補(bǔ)貼

（1）稅收優(yōu)惠

發(fā)行人是“廣東省高新技術(shù)企業(yè)”和“國家火炬計(jì)劃高新技術(shù)企業(yè)”，根據(jù)《中共廣東省委、廣東省人民政府關(guān)于依靠科技進(jìn)步推動(dòng)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)優(yōu)化升級(jí)的決定》粵發(fā)[1998]16號(hào)文的規(guī)定，凡經(jīng)認(rèn)定的高新技術(shù)企業(yè)，減按15%稅率征收所得稅。經(jīng)廣東省地方稅務(wù)局批準(zhǔn)，發(fā)行人從2000年起按高新技術(shù)企業(yè)15%的稅率繳納企業(yè)所得稅，2003～2005年發(fā)行人享受企業(yè)所得稅優(yōu)惠后的凈利潤分別為4,萬元、4,萬元、萬元，2006年及以后公司仍享受該項(xiàng)所得稅優(yōu)惠。

發(fā)行人2001～2003年享受的企業(yè)所得稅優(yōu)惠均已經(jīng)廣東省地方稅務(wù)局《關(guān)于對(duì)廣東德美精細(xì)化工股份有限公司享受所得稅優(yōu)惠政策的確認(rèn)證明》予以確認(rèn)。2003起發(fā)行人享受高新技術(shù)企業(yè)所得稅優(yōu)惠政策，直接按15%計(jì)提繳納企業(yè)所得稅。

發(fā)行人股東已就前述發(fā)行人享受的稅收優(yōu)惠出具了專項(xiàng)承諾：“若國家稅收政策變化或者受到其他因素影響，需要公司補(bǔ)繳上述稅收返還，公司本次發(fā)行前的原有股東愿意按各自股權(quán)比例承擔(dān)上述補(bǔ)繳稅款，并作出如下鄭重承諾：

1、公司截止目前應(yīng)付股利1000萬元，為公司于2003股東大會(huì)所作的現(xiàn)金股利分配，公司各股東暫不要求公司支付，在上述稅收補(bǔ)繳事宜明確后再行支付；若上述稅款需要補(bǔ)繳，公司股東承諾用上述現(xiàn)金股利代公司承擔(dān)，不足部分由各股東按股權(quán)比例承擔(dān)，且各股東之間就稅收補(bǔ)繳事宜承擔(dān)連帶責(zé)任；

2、若公司成功公開發(fā)行股票，所募集資金由公司?？顚Ｓ?，全部投資于公司的募集資金投資項(xiàng)目中，公司各股東不會(huì)要求公司將募集資金用于償付上述應(yīng)付股利?！?

根據(jù)發(fā)行人提供的相關(guān)資料和南方民和出具的《審計(jì)報(bào)告》并經(jīng)本所律師核查，本所律師認(rèn)為：

雖然發(fā)行人已經(jīng)廣東省地方稅務(wù)局明確予以確認(rèn)：“發(fā)行人享受的高新技術(shù)企業(yè)所得稅優(yōu)惠政策，是廣東省地方稅務(wù)局認(rèn)可有效的優(yōu)惠政策”，但由于目前國家正在進(jìn)行的稅收優(yōu)惠清理和改革工作，可能對(duì)發(fā)行人享受的高新技術(shù)企業(yè)所得稅優(yōu)惠政策產(chǎn)生一定影響，因此發(fā)行人在本次發(fā)行的招股說明書的相關(guān)內(nèi)容中，已經(jīng)對(duì)前述發(fā)行人享受的優(yōu)惠政策可能存在的風(fēng)險(xiǎn)作出了充分披露，并由發(fā)行人股東就前述發(fā)行人享受的稅收優(yōu)惠出具了專項(xiàng)承諾如下：

“若國家稅收政策變化或者受到其他因素影響，需要公司補(bǔ)繳上述稅收返還，公司本次發(fā)行前的原有股東愿意按各自股權(quán)比例承擔(dān)上述補(bǔ)繳稅款，并作出如下鄭重承諾：

1、公司截止目前應(yīng)付股利1000萬元，為公司于2003股東大會(huì)所作的現(xiàn)金股利分配，公司各股東暫不要求公司支付，在上述稅收補(bǔ)繳事宜明確后再行支付；若上述稅款需要補(bǔ)繳，公司股東承諾用上述現(xiàn)金股利代公司承擔(dān)，不足部分由各股東按股權(quán)比例承擔(dān)，且各股東之間就稅收補(bǔ)繳事宜承擔(dān)連帶責(zé)任；

2、若公司成功公開發(fā)行股票，所募集資金由公司?？顚Ｓ?，全部投資于公司的募集資金投資項(xiàng)目中，公司各股東不會(huì)要求公司將募集資金用于償付上述應(yīng)付股利?！?

綜上，根據(jù)上述針對(duì)發(fā)行人享受的所得稅優(yōu)惠可能存在的風(fēng)險(xiǎn)的處理方案和措施，本所律師認(rèn)為：

發(fā)行人已經(jīng)對(duì)可能存在的風(fēng)險(xiǎn)作出了充分披露和揭示，并對(duì)發(fā)行人未來可能發(fā)生的相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)和損失，采取了合法、真實(shí)、有效的保證措施，因此發(fā)行人歷年享受的稅收優(yōu)惠不會(huì)對(duì)發(fā)行人本次發(fā)行構(gòu)成重大影響；

發(fā)行人歷年享受的企業(yè)所得稅優(yōu)惠均已經(jīng)廣東省地方稅務(wù)局《關(guān)于對(duì)廣東德美精細(xì)化工股份有限公司享受所得稅優(yōu)惠政策的確認(rèn)證明》予以確認(rèn)；發(fā)行人及其控股子公司目前執(zhí)行的稅種、稅率符合現(xiàn)行法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定；發(fā)行人享受的稅收優(yōu)惠政策符合有關(guān)規(guī)定，真實(shí)、有效。

（2）財(cái)政補(bǔ)貼

a、截止2005年12月31日，發(fā)行人的專項(xiàng)應(yīng)付款余額3,610,元。其中：

2005依據(jù)廣東省經(jīng)貿(mào)委與廣東省財(cái)政廳聯(lián)合下發(fā)的粵經(jīng)貿(mào)技術(shù)（2005）377號(hào)文《關(guān)于下達(dá)安排2005年省級(jí)企業(yè)技術(shù)中心產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整專項(xiàng)資金項(xiàng)目計(jì)劃的通知》，廣東省財(cái)政廳給發(fā)行人撥款2,000,元，用于研發(fā)可生物降解皮革加脂劑；

2005容桂街道辦事處經(jīng)濟(jì)發(fā)展辦公室撥款32,元，用于發(fā)行人ERP系統(tǒng)的研發(fā)。

2004順德市經(jīng)濟(jì)貿(mào)易局根據(jù)順德市人民政府辦公室文件（順府辦發(fā)[2002]33號(hào)）撥入的企業(yè)技術(shù)開發(fā)專項(xiàng)補(bǔ)貼1,578,元。

b、上海青浦科技園發(fā)展有限公司給予上海德美的專項(xiàng)扶持款183,

根據(jù)發(fā)行人提供的相關(guān)資料和南方民和出具的《審計(jì)報(bào)告》，并經(jīng)本所律師核查，本所律師認(rèn)為：發(fā)行人及其控股子公司享受的財(cái)政補(bǔ)貼符合現(xiàn)行法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，發(fā)行人所享受的財(cái)政補(bǔ)貼符合有關(guān)規(guī)定，真實(shí)、有效。

（二）稅務(wù)處罰

根據(jù)發(fā)行人及其控股子公司所屬稅務(wù)機(jī)關(guān)分別出具的證明，并經(jīng)本所核查，在2003、2004、2005，發(fā)行人及其控股子公司依法納稅，不存在因重大稅務(wù)違法、違章行為而被稅務(wù)機(jī)關(guān)處罰的情形。

（三）申請(qǐng)文件

經(jīng)核查，發(fā)行申請(qǐng)文件中提供的原始財(cái)務(wù)報(bào)告和納稅資料與發(fā)行人各報(bào)送地方財(cái)政、稅務(wù)部門的有關(guān)文件一致。

十七、發(fā)行人的環(huán)境保護(hù)和產(chǎn)品質(zhì)量、技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)等事項(xiàng)

（一）環(huán)保意見

1.

發(fā)行人目前持有佛山市順德區(qū)環(huán)境保護(hù)局2004年2月11日頒發(fā)的第PWXKZ006號(hào)《廣東省排放污染物許可證》和2000年12月1日頒發(fā)的第號(hào)《順德區(qū)建設(shè)項(xiàng)目環(huán)境影響報(bào)告批準(zhǔn)證》

2.對(duì)募集資金涉及項(xiàng)目的環(huán)保意見

（1）發(fā)行人本次發(fā)行募集資金擬投資項(xiàng)目的“100Kt/a新型高檔系列紡織化學(xué)品、皮革化學(xué)品技改項(xiàng)目，該項(xiàng)目投資總額19,808萬元項(xiàng)目”已經(jīng)廣東省環(huán)境保護(hù)局出具的粵環(huán)函[2004]319號(hào)《關(guān)于廣東德美精細(xì)化工股份有限公司10萬噸/年新型高檔系列紡織化學(xué)品皮革化學(xué)品技術(shù)改造項(xiàng)目環(huán)境影響報(bào)告書審批意見的函》批復(fù)；

根據(jù)國家環(huán)境保護(hù)總局華南環(huán)境科學(xué)研究所出具的《廣東德美精細(xì)化工股份有限公司100Kt/a新型高檔系列紡織化學(xué)品、皮革化學(xué)品技術(shù)改造項(xiàng)目環(huán)境影響報(bào)告書》，該報(bào)告書認(rèn)為：“本項(xiàng)目的建成投產(chǎn)不會(huì)導(dǎo)致周圍環(huán)境的污染負(fù)荷明顯增加，其環(huán)境影響是可以接受的，同時(shí)經(jīng)濟(jì)效益、社會(huì)效益明顯，有利于容桂經(jīng)濟(jì)的可持續(xù)性發(fā)展。從環(huán)境保護(hù)角度來講，本報(bào)告認(rèn)為本項(xiàng)目是可行的?！?

（2）發(fā)行人本次發(fā)行募集資金擬投資項(xiàng)目的“30Kt/a新型高檔系列紡織化學(xué)品、皮革化學(xué)品基建項(xiàng)目”，根據(jù)福建省人民政府閩政[2004]8號(hào)文《福建省人民政府關(guān)于加強(qiáng)環(huán)境保護(hù)促進(jìn)人與自然和諧發(fā)展的若干意見（試行）》，該項(xiàng)目應(yīng)由批準(zhǔn)立項(xiàng)的同級(jí)環(huán)保部門審批環(huán)保手續(xù)，因此該項(xiàng)目已經(jīng)福建省泉州市環(huán)境保護(hù)局泉環(huán)監(jiān)函[2004]20號(hào)文《關(guān)于批復(fù)〈廣東德美精細(xì)化工股份有限公司年產(chǎn)紡織化學(xué)品2萬噸、皮革化學(xué)品1萬噸項(xiàng)目環(huán)境影響報(bào)告書〉的函》批復(fù)；

根據(jù)華僑大學(xué)環(huán)境保護(hù)設(shè)計(jì)研究所出具的《年產(chǎn)紡織化學(xué)品2萬噸、皮革化學(xué)品1萬噸項(xiàng)目環(huán)境影響報(bào)告書》和福建省泉州市環(huán)境保護(hù)局泉環(huán)監(jiān)函[2004]20號(hào)文《關(guān)于批復(fù)〈廣東德美精細(xì)化工股份有限公司年產(chǎn)紡織化學(xué)品2萬噸、皮革化學(xué)品1萬噸項(xiàng)目環(huán)境影響報(bào)告書〉的函》，該項(xiàng)目中環(huán)保投資為86萬元，該項(xiàng)目的生產(chǎn)和生活廢水，按照晉江市（五里）科技工業(yè)園排水工程規(guī)劃，項(xiàng)目生產(chǎn)、生活廢水應(yīng)納入安海灣片區(qū)污水處理廠統(tǒng)一處理，在安海灣片區(qū)污水處理廠建成之前的過渡期，修建“物化+生化+物化”法設(shè)施處理生產(chǎn)、生活廢水。

根據(jù)上述《年產(chǎn)紡織化學(xué)品2萬噸、皮革化學(xué)品1萬噸項(xiàng)目環(huán)境影響報(bào)告書》，該報(bào)告書認(rèn)為：“在各項(xiàng)治理措施都得到落實(shí)的前提下，可使生產(chǎn)、生活廢水、廢氣主要污染物達(dá)標(biāo)排放，固體廢物得到妥善處置，最終達(dá)到經(jīng)濟(jì)效益與環(huán)境效益的統(tǒng)一”。

（3）發(fā)行人本次發(fā)行募集資金擬投資項(xiàng)目的“銷售網(wǎng)絡(luò)擴(kuò)建項(xiàng)目”屬物流業(yè)（倉儲(chǔ)、運(yùn)輸、辦公、技術(shù)服務(wù)等），除少量生活污水外，不對(duì)外排放廢水、廢氣、廢料等污染物，因而可由當(dāng)?shù)厥姓鬯幚硐到y(tǒng)處理，不涉及環(huán)境保護(hù)審批問題。

因此，本所律師經(jīng)核查后認(rèn)為，發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營項(xiàng)目及擬投資項(xiàng)目符合有關(guān)環(huán)境保護(hù)的要求。

（二）環(huán)保處罰

根據(jù)廣東省環(huán)境技術(shù)中心出具的粵環(huán)技核查[2004]1號(hào)《關(guān)于廣東德美精細(xì)化工股份有限公司環(huán)境保護(hù)情況核查評(píng)估意見的函》和廣東省環(huán)境保護(hù)局出具的粵環(huán)[2004]75號(hào)《關(guān)于廣東德美精細(xì)化工股份有限公司環(huán)境保護(hù)情況核查初審意見的報(bào)告》，經(jīng)本所律師核實(shí)并經(jīng)發(fā)行人書面確認(rèn)，發(fā)行人自設(shè)立至今沒有因嚴(yán)重違反環(huán)境保護(hù)方面的法律、法規(guī)和規(guī)范性文件而被處罰。

（三）產(chǎn)品質(zhì)量和技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)

根據(jù)佛山市順德區(qū)質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督局出具的《證明》，發(fā)行人最近三年能遵守國家質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督有關(guān)方面的法律、法規(guī)和規(guī)章，未曾因嚴(yán)重違反有關(guān)產(chǎn)品質(zhì)量和技術(shù)監(jiān)督等法律、法規(guī)并受到處罰的情況。經(jīng)核查，發(fā)行人自設(shè)立至今，也未發(fā)生與產(chǎn)品質(zhì)量有關(guān)的重大訴訟與仲裁行為。

（四）工商處罰

經(jīng)本所律師查核及廣東省工商行政管理局出具的《證明》，發(fā)行人自2001年至今，在經(jīng)營活動(dòng)中不存在違反國家或政府主管機(jī)關(guān)有關(guān)工商行政管理方面規(guī)定的情況，也未因嚴(yán)重違反工商行政管理方面的法律法規(guī)而受到行政處罰。

（五）海關(guān)處罰

經(jīng)本所律師查核，發(fā)行人近36個(gè)月內(nèi)在經(jīng)營活動(dòng)中不存在嚴(yán)重違反國家或政府主管機(jī)關(guān)有關(guān)海關(guān)管理方面規(guī)定的情況，也未因嚴(yán)重違反海關(guān)方面的法律法規(guī)而受到行政處罰。

（六）土地管理部門處罰

經(jīng)本所律師查核，發(fā)行人近36個(gè)月內(nèi)在經(jīng)營活動(dòng)中不存在嚴(yán)重違反國家或政府主管機(jī)關(guān)有關(guān)土地管理方面規(guī)定的情況，也未因嚴(yán)重違反土地方面的法律法規(guī)而受到行政處罰。

十八、發(fā)行人募股資金的運(yùn)用

（一）募集資金投資項(xiàng)目

根據(jù)發(fā)行人2003年股東大會(huì)、2004股東大會(huì)和2005股東大會(huì)審議通過的《股份公司申請(qǐng)首次公開發(fā)行人民幣普通股股票并上市的議案》、《關(guān)于授權(quán)董事會(huì)辦理本次公開發(fā)行股票并上市的有關(guān)具體事宜的議案》、《關(guān)于啟動(dòng)福建項(xiàng)目前期工程的議案》和《關(guān)于延長公司發(fā)行上市有關(guān)決議有效期的議案》，發(fā)行人本次發(fā)行募集資金將全部投資于《100Kt/a新型高檔系列紡織化學(xué)品、皮革化學(xué)品技改項(xiàng)目》、《30Kt/a新型高檔系列紡織化學(xué)品、皮革化學(xué)品基建項(xiàng)目》和《銷售網(wǎng)絡(luò)擴(kuò)建項(xiàng)目》等三個(gè)項(xiàng)目：

1、100Kt/a新型高檔系列紡織化學(xué)品、皮革化學(xué)品技改項(xiàng)目

該項(xiàng)目投資總額19,808萬元，已經(jīng)發(fā)行人第一屆董事會(huì)第九次會(huì)議和2003股東大會(huì)逐項(xiàng)審議通過。

該項(xiàng)目已經(jīng)廣東省經(jīng)濟(jì)貿(mào)易委員會(huì)粵經(jīng)貿(mào)函[2003]700號(hào)文批準(zhǔn)。

依據(jù)國務(wù)院國函【1988】25號(hào)《關(guān)于廣東省深化改革擴(kuò)大開放加快經(jīng)濟(jì)發(fā)展請(qǐng)示的批復(fù)》，廣東省有權(quán)審批投資總額在2億元以下的項(xiàng)目。

2、30Kt/a新型高檔系列紡織化學(xué)品、皮革化學(xué)品基建項(xiàng)目

該項(xiàng)目投資總額8,212萬元，已經(jīng)發(fā)行人第一屆董事會(huì)第九次會(huì)議和2003股東大會(huì)和2004股東大會(huì)逐項(xiàng)審議通過。

該項(xiàng)目已經(jīng)晉江市發(fā)展計(jì)劃局晉計(jì)[2003]319號(hào)文批準(zhǔn)。

根據(jù)福建省人民政府閩政[1992] 34號(hào)文《福建省人民政府批轉(zhuǎn)省計(jì)委關(guān)于改革計(jì)劃管理辦法幾點(diǎn)意見的通知》，該項(xiàng)目的審批權(quán)限已經(jīng)委托地市計(jì)委審批；根據(jù)泉州市人民政府泉政[2001]2號(hào)文《泉州市人民政府關(guān)于公布市級(jí)政府部門第二批取消審批等事項(xiàng)的通知》，泉州市已授權(quán)晉江市審批投資總額3000萬美元或2億元人民幣以下項(xiàng)目。

3、銷售網(wǎng)絡(luò)擴(kuò)建項(xiàng)目

該項(xiàng)目投資總額8,421萬元，已經(jīng)發(fā)行人第一屆董事會(huì)第九次會(huì)議和2003股東大會(huì)逐項(xiàng)審議通過。

該項(xiàng)目不涉及項(xiàng)目審批。

該項(xiàng)目不涉及環(huán)境保護(hù)批復(fù)。

項(xiàng)目投資總額36,441萬元，本次發(fā)行募集資金將按以上項(xiàng)目排列順序安排實(shí)施，若實(shí)際募股資金不能滿足上述全部項(xiàng)目投資需要，資金缺口通過發(fā)行人自籌解決；若募集資金滿足上述項(xiàng)目投資后有剩余，則剩余資金補(bǔ)充發(fā)行人流動(dòng)資金。

（二）合作項(xiàng)目

根據(jù)發(fā)行人2004年股東大會(huì)和2005年第一次臨時(shí)股東大會(huì)決議，公司《30Kt/a新型高檔系列紡織化學(xué)品、皮革化學(xué)品基建項(xiàng)目》由原擬設(shè)立分公司獨(dú)立投資的方式，改為與自然人洪賢德、許自代共同在福建晉江市投資設(shè)立“福建省晉江新德美化工有限公司”，該公司初始注冊(cè)資本為2,000萬元，發(fā)行人出資1,300萬元，占注冊(cè)資本的65%。在本次股票發(fā)行募集資金到位之前，公司先期以銀行貸款墊付該項(xiàng)目的前期投資款項(xiàng)，待募集資金到位后，再以募集資金償還相關(guān)銀行貸款，其余募集資金6,912萬元?jiǎng)t由公司單方面向該公司增資，用于該項(xiàng)目的后續(xù)建設(shè)。

截止2005年12月31日，公司共支付給福建新德美前期開辦費(fèi)用920萬元。福建新德美并領(lǐng)取了營業(yè)執(zhí)照。

經(jīng)發(fā)行人確認(rèn)，除上述項(xiàng)目外，本次募集資金的其他投資項(xiàng)目由發(fā)行人獨(dú)立開展，不涉及與他人合作。

（三）發(fā)行人募集資金運(yùn)用方面的發(fā)行條件

綜上所述，本所律師認(rèn)為發(fā)行人的募集資金運(yùn)用符合下列各項(xiàng)條件：

1、經(jīng)本所律師核查，發(fā)行人本次募集資金有明確的使用方向，且均用于主營業(yè)務(wù)，發(fā)行人本次募集資金使用項(xiàng)目沒有為持有交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人、委托理財(cái)?shù)蓉?cái)務(wù)性投資，沒有直接或者間接投資于以買賣有價(jià)證券為主要業(yè)務(wù)的公司。符合《管理辦法》第三十八條之規(guī)定。

2、經(jīng)本所律師核查，發(fā)行人本次募集資金數(shù)額和投資項(xiàng)目與發(fā)行人現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、財(cái)務(wù)狀況、技術(shù)水平和管理能力等相適應(yīng)。符合《管理辦法》第三十九條之規(guī)定。

3、經(jīng)本所律師核查，發(fā)行人本次募集資金投資項(xiàng)目符合國家產(chǎn)業(yè)政策、投資管理、環(huán)境保護(hù)、土地管理以及其他法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定，符合《管理辦法》第四十條之規(guī)定。

4、經(jīng)本所律師核查，發(fā)行人董事會(huì)已經(jīng)對(duì)募集資金投資項(xiàng)目的可行性進(jìn)行認(rèn)真分析，確信投資項(xiàng)目具有較好的市場前景和盈利能力，有效防范投資風(fēng)險(xiǎn)，提高募集資金使用效益。符合《管理辦法》第四十一條之規(guī)定。

5、經(jīng)本所律師核查，發(fā)行人本次募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施后，不會(huì)產(chǎn)生同業(yè)競爭或者對(duì)發(fā)行人的獨(dú)立性產(chǎn)生不利影響。符合《管理辦法》第四十二條之規(guī)定。

6、經(jīng)本所律師核查并經(jīng)發(fā)行人確認(rèn)，發(fā)行人將建立募集資金專項(xiàng)存儲(chǔ)制度，募集資金應(yīng)當(dāng)存放于董事會(huì)決定的專項(xiàng)賬戶。符合《管理辦法》第四十二條之規(guī)定。

十九、發(fā)行人業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)

（一）業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)

在未來兩年內(nèi)，發(fā)行人將進(jìn)一步加大對(duì)紡織印染助劑的產(chǎn)品研發(fā)，一方面加大自主研發(fā)投入，另一方面加大加快與國內(nèi)外科研機(jī)構(gòu)的合作，實(shí)現(xiàn)更多高技術(shù)含量、高附加值產(chǎn)品推向市場，力爭未來三到五年銷售收入增長不低于20%。

皮革化學(xué)品行業(yè)是發(fā)行人新進(jìn)入的行業(yè)，該行業(yè)與紡織助劑行業(yè)有較多相似之處。未來一到兩年，發(fā)行人將加大資源投入，開發(fā)和引進(jìn)先進(jìn)和高附加值產(chǎn)品，逐步加大皮革化學(xué)品生產(chǎn)與銷售。

本所律師經(jīng)核查后認(rèn)為，發(fā)行人上述業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)為主營業(yè)務(wù)函蓋的范圍或?yàn)橹鳡I業(yè)務(wù)的合理延伸，與主營業(yè)務(wù)方向一致。

（二）業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)合法、合規(guī)性

經(jīng)核查，本所律師認(rèn)為，發(fā)行人的業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)符合國家法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策，不存在潛在的法律風(fēng)險(xiǎn)。

二

十、發(fā)行人涉及的訴訟、仲裁或行政處罰

（一）發(fā)行人、主要股東、控股子公司的訴訟、仲裁或行政處罰情況

經(jīng)發(fā)行人的書面確認(rèn)并經(jīng)本所律師核查，截至本律師工作報(bào)告出具之日，發(fā)行人、發(fā)行人的控股子公司、持有發(fā)行人5%以上股權(quán)的股東均不存在尚未了結(jié)的或可預(yù)見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件。

（二）董事長、總經(jīng)理的訴訟、仲裁或行政處罰情況

經(jīng)發(fā)行人書面確認(rèn)并經(jīng)本所律師核查，截至本律師工作報(bào)告出具之日，發(fā)行人董事長、總經(jīng)理等不存在尚未了結(jié)的或可預(yù)見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件。

二十一、原定向募集公司增資發(fā)行的有關(guān)問題

發(fā)行人是由黃冠雄、何國英、恒之宏、昌連榮、瑞奇、馬克良共同發(fā)起設(shè)立的股份有限公司，不屬于定向募集設(shè)立的股份公司。

二十二、發(fā)行人招股說明書法律風(fēng)險(xiǎn)的評(píng)價(jià)

本所律師未參與招股說明書的制作，但參與了《招股說明書》的審閱、修改及討論，已經(jīng)對(duì)《招股說明書》及其摘要引用《法律意見書》和《律師工作報(bào)告》的相關(guān)內(nèi)容進(jìn)行審閱、核查。

本所及本所經(jīng)辦律師保證，由本所同意發(fā)行人在《招股說明書》及其摘要中所引用的法律意見書和律師工作報(bào)告的內(nèi)容已經(jīng)本所審閱，認(rèn)為發(fā)行人《招股說明書》及其摘要引用的法律意見真實(shí)、準(zhǔn)確，確認(rèn)《招股說明書》及其摘要不會(huì)因引用法律意見書和本工作報(bào)告的相關(guān)內(nèi)容而出現(xiàn)虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏引致的法律風(fēng)險(xiǎn)，并對(duì)其真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。

二十三、律師認(rèn)為需要說明的其他問題

經(jīng)發(fā)行人書面確認(rèn)及本所律師適當(dāng)核查，本所律師認(rèn)為，發(fā)行人無未披露但對(duì)發(fā)行人本次股票發(fā)行上市有重大影響的其他重大法律問題。

二十四、本次發(fā)行的總體結(jié)論性意見

經(jīng)本所律師對(duì)公司本次發(fā)行與上市的批準(zhǔn)和授權(quán)、主體資格、發(fā)行上市的實(shí)質(zhì)條件、公司的設(shè)立、公司的獨(dú)立性、公司的發(fā)起人、股本及其演變、公司的業(yè)務(wù)、關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競爭、公司的主要財(cái)產(chǎn)、重大債權(quán)債務(wù)、重大資產(chǎn)變化及收購兼并、章程的制定和修改、股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則及規(guī)范運(yùn)作、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及其變化、公司的稅務(wù)、環(huán)境保護(hù)和產(chǎn)品質(zhì)量、技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)、募股資金的運(yùn)用、業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)、訴訟、仲裁或行政處罰、招股說明書等方面的審核，本所律師認(rèn)為，發(fā)行人具備申請(qǐng)本次股票發(fā)行及上市的主體資格，發(fā)行人本次發(fā)行與上市符合《證券法》、《公司法》、《管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，并具備本次發(fā)行及上市的條件。發(fā)行人《招股說明書》及其摘要所引用的《法律意見書》和《律師工作報(bào)告》的內(nèi)容適當(dāng)。

本《律師工作報(bào)告》僅供發(fā)行人本次發(fā)行上市之目的使用，任何人不得將其用作任何其他目的。

本《律師工作報(bào)告》于2006年5月24日簽署，共有正本貳份。

廣東信達(dá)律師事務(wù)所（蓋章）

經(jīng)辦律師：麻云燕

事務(wù)所負(fù)責(zé)人：

許曉光 韋少輝

律師年度工作總結(jié)材料3篇 律師個(gè)人年度工作總結(jié)報(bào)告相關(guān)文章：