下面是范文網(wǎng)小編整理的公司治理自查報告4篇(關(guān)于公司治理專項自查情況的公告)，以供參考。
公司治理自查報告1
xx年3月19日中國證券監(jiān)督管理委員會發(fā)布了證監(jiān)公司28號《關(guān)于開展加強上市公司治理專項活動有關(guān)事項的通知》，隨后中國證監(jiān)會廣東監(jiān)管局發(fā)布了《關(guān)于做好上市公司治理專項活動有關(guān)工作的通知》（廣東證監(jiān)[]48號）和《關(guān)于做好上市公司治理專項活動自查階段有關(guān)工作的通知》（廣東證監(jiān)[]57號），深圳證券交易所也發(fā)布了《關(guān)于做好加強上市公司治理專項活動有關(guān)工作的通知》，就開展加強上市公司治理專項活動及相關(guān)工作作出具體安排。根據(jù)通知的要求和統(tǒng)一部署，xx中富實業(yè)股份有限公司（以下簡稱"公司"、"本公司"或"xx中富"）本著實事求是的原則，嚴格對照《公司法》、《證券法》等有關(guān)法律、行政法規(guī)，以及《公司章程》等內(nèi)部規(guī)章制度進行自查，情況如下：
一、特別提示：公司治理方面存在的有待改進的問題
自公司治理專項活動開展以來，本公司按中國證監(jiān)會、深圳證券交易所、廣東證監(jiān)局對治理專項活動的要求進行了認真自查后認為，公司在治理上還存在以下幾方面不足，需要繼續(xù)完善。
（一）董事會專門委員會運作需要提高。根據(jù)《上市公司治理準則》的規(guī)定，公司董事會已于xx年初設(shè)立審計委員會、提名委員會和薪酬與考核委員會。由于成立時間不長，故運作經(jīng)驗有待積累，水平尚需提高。
?。ǘ┕局贫冗€需進一步完善。公司已按有關(guān)規(guī)定制訂了一系列制度，并在實踐中發(fā)揮了積極作用。但仍需按照最新的法規(guī)要求，對公司制度進行增補完善。
?。ㄈ┕镜募顧C制不夠。公司已建立了績效考核機制，并發(fā)揮了積極作用，但仍有進一步提高的必要，并應(yīng)考慮引入股權(quán)激勵機制，以充分提高管理層的積極性。
（四）公司在資本市場上的創(chuàng)新不夠。一直以來公司專注于主業(yè)的經(jīng)營，為投資者帶來穩(wěn)健的回報，但作為上市公司，如何利用資本市場做大做強仍需探索學(xué)習(xí)積極提高。
二、公司治理概況
公司自上市以來，能夠按照《公司法》、《證券法》、公司《章程》等規(guī)定規(guī)范運作，在法人治理結(jié)構(gòu)、信息披露、投資者關(guān)系管理等方面取得了一些成效，得到了監(jiān)管部門和廣大投資者的認同，其主要體現(xiàn)在：
?。ㄒ唬┕九c大股東xx中富工業(yè)集團有限公司在業(yè)務(wù)、人員、資產(chǎn)、機構(gòu)、財務(wù)等方面分開。
?。?）業(yè)務(wù)方面：公司具有獨立的供、產(chǎn)、銷系統(tǒng)，業(yè)務(wù)機構(gòu)做到了分開設(shè)置，公司具有獨立完整的業(yè)務(wù)及自主經(jīng)營能力；
?。?）人員方面：上市公司獨立聘用員工，勞動、人事及工資管理做到完全獨立，公司高級管理人員專職在公司工作并領(lǐng)取報酬，不存在雙重任職；
?。?）資產(chǎn)方面：公司擁有獨立完整的生產(chǎn)系統(tǒng)、輔助生產(chǎn)系統(tǒng)和配套設(shè)施，以及土地使用權(quán)、房屋產(chǎn)權(quán)、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)等資產(chǎn)，所有權(quán)清晰；
?。?）機構(gòu)方面：公司機構(gòu)設(shè)置是根據(jù)上市公司規(guī)范要求及公司實際業(yè)務(wù)特點需要設(shè)置，獨立于大股東，與大股東的內(nèi)設(shè)機構(gòu)之間沒有直接的隸屬關(guān)系；
（5）財務(wù)方面：公司設(shè)置獨立的財務(wù)部門并配備相應(yīng)的財務(wù)專職人員，根據(jù)上市公司有關(guān)會計制度的要求，建立了獨立的會計核算體系和財務(wù)管理制度，實行嚴格的獨立核算，獨立進行財務(wù)決策，擁有獨立的銀行賬戶，依法獨立納稅。
（二）"三會"制度健全,運作規(guī)范。
公司建立完善了"三會"（股東大會、董事會、監(jiān)事會）運作的系列制度，并按相關(guān)制度規(guī)范運作。
?。?）關(guān)于股東與股東大會：公司能夠確保所有股東、特別是中小股東享有平等地位，確保股東能夠充分行使自己的權(quán)利；公司制訂完善了股東大會的議事規(guī)則，嚴格按照股東大會規(guī)則的要求召集、召開股東大會；公司關(guān)聯(lián)交易公平合理，表決時關(guān)聯(lián)股東放棄表決權(quán)，并對定價依據(jù)予以充分披露。
?。?）關(guān)于董事與董事會：公司嚴格按照《公司章程》規(guī)定的董事選聘程序選舉董事；公司董事的人數(shù)和人員構(gòu)成符合法律、法規(guī)的要求；公司董事會建設(shè)趨于合理化，董事會決策專業(yè)化、科學(xué)化；制訂完善了董事會議事規(guī)則，董事能夠以認真負責(zé)的態(tài)度出席董事會，學(xué)習(xí)有關(guān)法律法規(guī)，了解作為董事的權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任，確保董事會的高效運作和科學(xué)決策。
?。?）關(guān)于監(jiān)事與監(jiān)事會：公司監(jiān)事會嚴格執(zhí)行《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，監(jiān)事會的人數(shù)和人員構(gòu)成符合法律、法規(guī)要求；制訂完善了監(jiān)事會議事規(guī)則，監(jiān)事能夠認真履行職責(zé)。
?。ㄈ┬畔⑴豆_、透明。
公司嚴格按中國證監(jiān)會、深圳證券交易所有關(guān)規(guī)定進行了信息披露，積極地保護投資者特別是中小投資者的利益。公司指定董事會秘書負責(zé)信息披露工作，并嚴格按照《股票上市規(guī)則》等法律法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，真實、準確、完整、及時的披露有關(guān)信息。
?。ㄋ模┓e極開展投資者關(guān)系管理。
公司建立了投資者關(guān)系管理制度，并通過電話、網(wǎng)絡(luò)及登門訪談等多種溝通方式與投資者建立了良好的互動關(guān)系，對投資者的咨詢，公司有關(guān)部門及時、詳盡地予以答復(fù)，最大程度地滿足了投資者的信息需求。
（五）內(nèi)部控制制度比較完善。
公司基本建立和健全了內(nèi)部管理制度，在公司章程和其他有關(guān)制度中，明確規(guī)定重大關(guān)聯(lián)交易、對主要股東和關(guān)聯(lián)方的擔(dān)保，均須股東大會審議通過；所有關(guān)聯(lián)交易均須獨立董事審議并發(fā)表獨立意見，關(guān)聯(lián)董事和關(guān)聯(lián)股東均放棄表決權(quán)；對濫用股東權(quán)利侵害其他股東利益的行為進行了相應(yīng)規(guī)定，可有效防止關(guān)聯(lián)方占用公司資金、侵害公司利益。
三、公司治理存在的問題及原因
?。ㄒ唬┒聲略O(shè)委員會的運作需要加強。
xx年初，公司董事會根據(jù)《上市公司治理準則》的要求設(shè)立了審計委員會、提名委員會和薪酬與考核委員會，專業(yè)委員會中獨立董事占多數(shù)并擔(dān)任主任委員。但成立時間較晚，運作經(jīng)驗欠缺，需要提高委員會的專業(yè)運作水平，更好的達到完善公司治理結(jié)構(gòu)的目的。
?。ǘ┕局贫刃柽M一步增補修訂。
公司雖已按證監(jiān)會、深交所有關(guān)規(guī)定制定了《公司章程》、《股東大會議事規(guī)則》、《董事會議事規(guī)則》、《監(jiān)事會議事規(guī)則》等一系列公司制度，但公司還需按中國證監(jiān)會、深圳證券交易所及廣東證監(jiān)局的最新規(guī)定的要求進一步地制定、完善公司的《信息披露管理制度》等相關(guān)控制制度。
?。ㄈ┕炯顧C制還需完善。
公司在員工的考核、績效掛鉤、獎懲方面已制訂了薪酬考核辦法，對員工進行了獎懲掛鉤，實施了績效考核。但在激勵方式和獎懲力度上還不夠，僅靠目前的激勵辦法還不能夠充分地調(diào)動公司管理人員和核心員工的積極性。因此，在如何進一步充分發(fā)揮公司管理層和骨干人員的積極性方面，公司還需探索新的辦法，比如對公司的管理層和核心人員予以持股或?qū)嵤┢跈?quán)、股權(quán)等激勵機制等。
（四）公司在資本市場上的創(chuàng)新還不夠。
公司自上市以來主要是以穩(wěn)健經(jīng)營來進行持續(xù)發(fā)展，在生產(chǎn)經(jīng)營上，雖取得了較好的經(jīng)營業(yè)績，但作為一家公眾的上市公司，在資本市場上的'創(chuàng)新方面還做得不夠。為求得更快的發(fā)展，公司應(yīng)適當(dāng)加快在資本市場的發(fā)展步伐，充分利用和發(fā)揮資本市場的作用和功能，不斷地把公司做大做強，為投資者創(chuàng)造更好的回報。
四、公司的整改措施、整改時間及責(zé)任人
針對上述自查存在的差距、問題和不足，公司擬定以下整改計劃和措施。
（一）董事會將借鑒其他上市公司的成熟做法，并認真積累總結(jié)經(jīng)驗，不斷提高董事會下屬委員會的專業(yè)運作水平，進一步完善公司治理結(jié)構(gòu)。
該項整改措施在xx年9月30日之前落實，由董事長、董事會秘書負責(zé)。
?。ǘ┕緦凑找?guī)定制訂公司的《信息披露管理制度》，并提交董事會審議通過后實施。
該項整改措施在xx年6月30日之前落實，由董事會秘書負責(zé)。
(三)在激勵機制的建立和完善上，公司將借鑒其它上市公司的成功經(jīng)驗，結(jié)合公司實際情況，積極探索，處理好股東與管理者之間的關(guān)系，適時地推出適合公司特點的激勵機制，更好、更有效地調(diào)動各方面的積極性。
該項整改措施在xx年底前力爭展開前期工作，由公司董事長負責(zé)。
?。ㄋ模┰诮窈蟮墓ぷ髦?，公司將在抓好生產(chǎn)經(jīng)營的同時，積極重視資本市場的巨大作用，及時了解和掌握資本市場的新政策、新動向，加強資本經(jīng)營，促進實體產(chǎn)業(yè)的發(fā)展，不斷地將公司做大做強。
該項整改措施在xx年落實，由公司董事會和公司經(jīng)營管理層共同負責(zé)。
五、有特色的公司治理做法
?。ㄒ唬榇_保公司按照《公司法》、《公司章程》及各項制度的要求規(guī)范運作，有效防范風(fēng)險，在充分發(fā)揮獨立董事及董事會專業(yè)委員會的作用外，專設(shè)審計部，直接向董事會匯報，定期對分、子公司進行專項審計，不定期地對公司人員和下屬公司進行稽核、監(jiān)督、檢查，并對可能產(chǎn)生漏洞的環(huán)節(jié)進行專人負責(zé)監(jiān)督整改。
?。ǘ└鶕?jù)公司規(guī)模大、下屬分子公司多、區(qū)域分布廣等實際情況，設(shè)置五大管理區(qū)（華北、東北、西南西北、華東華中及華南），配備區(qū)總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)、生產(chǎn)技術(shù)總監(jiān)及人事總監(jiān)，加強對各分、子公司的監(jiān)管指導(dǎo)。在內(nèi)部管理上，為了強化財務(wù)監(jiān)督，明確由公司財務(wù)部進行直線職能式垂直管理（包括財務(wù)人員的任免、調(diào)動、業(yè)務(wù)培訓(xùn)、考核等）。
六、其他需要說明的事項
公司通過一系列內(nèi)控制度的建立和實施，有效地保障了公司的資產(chǎn)安全，及時地解決了生產(chǎn)經(jīng)營管理中存在的問題，促進了公司持續(xù)穩(wěn)健發(fā)展。未來公司將根據(jù)中國證監(jiān)會、交易所的有關(guān)規(guī)定，以此次治理專項活動為契機，增強公司董、監(jiān)事及高管人員的規(guī)范意識，不斷完善公司的法人治理結(jié)構(gòu)，進一步搞好公司的信息披露工作，積極提高公司質(zhì)量，不斷地將公司做大做強。
公司治理自查報告2
一、案例回顧
20xx年11月29日，新加坡上市公司**油因錯判油價走勢，在石油期貨投資上累計虧損5.5億美元，決定向新加坡高等法院申請破產(chǎn)保護。作為一個成功進行海外收購被稱為“買了個石油帝國”的企業(yè)，違規(guī)的石油期貨交易不僅讓充滿潛力的**油轟然倒下，也暴露了我國國有企業(yè)在公司治理、內(nèi)部控制和風(fēng)險管理方面的巨大缺陷。
**油事件的發(fā)生，首先說明形式上十分完備、規(guī)范的公司治理結(jié)構(gòu)并不能保證一定是有效的。**油公司在新加坡注冊成立，其治理結(jié)構(gòu)完全按照新加坡關(guān)于上市公司監(jiān)管的要求建立，因此**油公司并不缺乏完善的公司治理結(jié)構(gòu)和相應(yīng)的制度安排，但總裁陳久霖個人仍然可以凌駕于制度之上，違反國家有關(guān)期貨方面的規(guī)定，違規(guī)進行期權(quán)投機交易和場外期貨交易，完全繞開董事會自己操盤進行交易，使公司治理的一系列制度安排都形同虛設(shè)，不能發(fā)揮應(yīng)有的作用。
其次，**油事件說明了公司內(nèi)部控制在運行機制上應(yīng)進一步完善，尤其是風(fēng)險的控制方面。從**油的案例看來，公司給陳久霖的權(quán)利過大，以至于他本人對規(guī)則極端漠視，造成高層控制無效。在具體的交易業(yè)務(wù)執(zhí)行上，**油公司的10位交易員能夠一致執(zhí)行陳久霖的錯誤決策而沒有及時進行制止并向公司董事會報告，已經(jīng)存在交易員與總裁的串通舞弊，造成內(nèi)部控制失效；盡管**油內(nèi)部有一個由專職風(fēng)險管理主任等人員組成的風(fēng)險控制隊伍，但當(dāng)**油在期貨市場上繼續(xù)虧損時，公司內(nèi)部的風(fēng)險控制機制仍然完全沒有啟動。**油事件表明，一方面，應(yīng)當(dāng)采取措施使公司治理結(jié)構(gòu)得以有效地實施；另一方面，公司的內(nèi)部控制運行機制應(yīng)當(dāng)能夠防止由于高層決策失誤而導(dǎo)致的風(fēng)險和損失。表面上看來，這屬于互不相關(guān)的兩個問題，但筆者認為，公司治理結(jié)構(gòu)應(yīng)當(dāng)與內(nèi)部控制機制結(jié)合起來，尋求實現(xiàn)兩者目標(biāo)的最佳結(jié)合。兩者結(jié)合有其必要性和可能性。
二、公司治理結(jié)構(gòu)與內(nèi)部控制相結(jié)合的必要性與可能性分析
從**油事件中我們可以看出，企業(yè)發(fā)生重大危機時不僅與高級管理人員（公司治理結(jié)構(gòu)）有關(guān)，而且與公司的業(yè)務(wù)執(zhí)行部門（內(nèi)部控制）有關(guān)。**油事件表明，良好的公司治理結(jié)構(gòu)和有效的內(nèi)部控制只有結(jié)合起來，進行有效的配合與互動，才能有效防范企業(yè)面臨的風(fēng)險。這要求我們在管理中必須同時考慮公司治理結(jié)構(gòu)與內(nèi)部控制，在優(yōu)化公司治理結(jié)構(gòu)時充分考慮內(nèi)部控制的保障，在執(zhí)行內(nèi)部控制時考慮公司治理的影響。
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首先，公司治理結(jié)構(gòu)與內(nèi)部控制相互依賴而發(fā)揮作用。從廣泛的意義上講，公司治理結(jié)構(gòu)是用以處理不同利益主體相關(guān)者及股東、債權(quán)人、管理層與職工之間的關(guān)系的一整套制度安排。它的基本點是：（1）如何配置和行使控制權(quán)；（2）如何監(jiān)督和評價董事會、經(jīng)理人員和職工；（3）如何設(shè)計和實施激勵機制。公司治理結(jié)構(gòu)主要是側(cè)重于處理所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的配置、監(jiān)督與激勵方面，形成股東大會、董事會、監(jiān)事會與經(jīng)理層之間的制衡機制。而對于內(nèi)部控制來說，COSO對內(nèi)部控制的定義是：一個由機構(gòu)的董事會、管理層和其他人員完成的過程，其目的是為了給以下目標(biāo)的實現(xiàn)提供合理保證：運行的效果和效率；財務(wù)報告的.可靠性；遵守法律和規(guī)章。內(nèi)部控制由五個要素組成，即控制環(huán)境、風(fēng)險評估、控制活動、信息與溝通、監(jiān)督。內(nèi)部控制側(cè)重于企業(yè)各項具體活動的控制，主要應(yīng)用于經(jīng)營管理部門的決策及執(zhí)行。
在實施公司治理結(jié)構(gòu)時，配置和行使控制權(quán)必須以內(nèi)部控制來保障和約束；監(jiān)督和評價董事會、管理人員和員工時，也必須以內(nèi)部控制的執(zhí)行結(jié)果為依據(jù)。設(shè)計和實施激勵機制最終通過內(nèi)部控制程序體現(xiàn)出來。內(nèi)部控制活動是公司治理活動的具體化，沒有控制活動，公司治理結(jié)構(gòu)就成為空中樓閣。從另一方面來說，公司治理結(jié)構(gòu)又影響著企業(yè)內(nèi)部控制的建立及運行效果。如果沒有一個清晰有效的公司治理結(jié)構(gòu)，公司治理結(jié)構(gòu)混亂，管理者就容易發(fā)生道德風(fēng)險和自利行為，千方百計地繞過企業(yè)的內(nèi)部控制。缺乏足夠的高層的支持，設(shè)計再好的內(nèi)部控制也會失效。因此，內(nèi)部控制作用的發(fā)揮依賴于公司治理結(jié)構(gòu)的效果。
其次，內(nèi)部控制與公司治理結(jié)構(gòu)存在著作用弱化區(qū)域。內(nèi)部控制雖然是由董事會、管理層和其他人員完成的過程，但在實際執(zhí)行時，內(nèi)部控制點主要集中在管理層以下的財務(wù)會計系統(tǒng)和業(yè)務(wù)執(zhí)行系統(tǒng)，主要控制程序還是被限定在CEO之下，而對于企業(yè)的高層即董事會與管理層的控制點較少，僅僅限于某些事情的高層授權(quán)，因此，內(nèi)部控制存在高層控制弱作用域，僅憑內(nèi)部控制并不能完全保證防止、發(fā)現(xiàn)并及時糾正重大的錯誤與舞弊的發(fā)生。對公司治理結(jié)構(gòu)來說，有效的公司治理結(jié)構(gòu)在于實現(xiàn)公司控制權(quán)、所有權(quán)、監(jiān)督權(quán)的制衡，其基本點側(cè)重于股東會、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層之間的權(quán)責(zé)關(guān)系的制度安排，目的是為了避免經(jīng)理層出現(xiàn)損害股東利益的行為。對于經(jīng)理層之下的業(yè)務(wù)執(zhí)行部門公司治理結(jié)構(gòu)并不重視，因此，公司治理也存在基層治理弱作用域。如果公司的業(yè)務(wù)執(zhí)行部門缺乏有效的內(nèi)部控制，不能及時地防止、發(fā)現(xiàn)舞弊并向董事會報告，經(jīng)理層的錯誤決策就可能“暢通無阻”。從以上兩者的弱作用域可以看出，必須同時考慮內(nèi)部控制與公司治理結(jié)構(gòu)，尋求兩者之間有效的鏈接方式。
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首先，從產(chǎn)生的基礎(chǔ)上看，兩者都是基于受托經(jīng)濟責(zé)任而產(chǎn)生的。現(xiàn)代企業(yè)制度下，企業(yè)的所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離，企業(yè)的所有者把企業(yè)委托給經(jīng)理層經(jīng)營，需要對其行為進行監(jiān)督與激勵，使其保障所有者的利益。同時，經(jīng)理層也對企業(yè)的債權(quán)人以及其他利益相關(guān)者負有一定的責(zé)任，公司治理問題由此而產(chǎn)生。從另一方面看，企業(yè)的董事會與經(jīng)理層之間，經(jīng)理層與下屬部門之間又存在著多重的受托經(jīng)濟責(zé)任關(guān)系。每個管理層面需要對上級負一定的經(jīng)濟責(zé)任，對下屬的行為予以監(jiān)督與激勵，由此產(chǎn)生了內(nèi)部控制問題。兩者在產(chǎn)生上的同源性，意味著兩者在實施時，在方式手段上可以相互借鑒。
其次，參與主體的重合性。經(jīng)典的公司治理結(jié)構(gòu)理論認為，公司治理機構(gòu)的參與主體主要包括股東、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層，其中董事會是公司治理結(jié)構(gòu)的核心。債權(quán)人、經(jīng)理層以下的職工等屬于利益相關(guān)者，一般來說不作為公司治理結(jié)構(gòu)的參與者。對于內(nèi)部控制來說，內(nèi)部控制的參與主體有董事會、經(jīng)理層、以及經(jīng)理層以下各級業(yè)務(wù)執(zhí)行部門。其中經(jīng)理層及其以下的執(zhí)行部門是主要的參與者。董事會與經(jīng)理層既參與公司治理的過程又參與內(nèi)部控制的過程，是兩者聯(lián)系的橋梁。
再者，目標(biāo)上的銜接性。公司治理結(jié)構(gòu)追求公平和效率的目標(biāo)。
在實現(xiàn)各利益主體利益均衡的基礎(chǔ)上，增加股東的利益，其目標(biāo)具有戰(zhàn)略性。內(nèi)部控制的目標(biāo)，是運營的效果和效率、財務(wù)報告的可靠性、法律規(guī)章的遵守?？梢?，內(nèi)部控制目標(biāo)的實現(xiàn)是公司治理結(jié)構(gòu)的基礎(chǔ)和保障。只有實現(xiàn)了運營的效率，提供了可靠的財務(wù)報告，保證遵守了國家的法律和公司的規(guī)章，才有可能保護股東利益，追求公平和效率的目標(biāo)。因此，兩者的目標(biāo)是相互銜接的，這使得兩者在運行時可以達到目標(biāo)上的一致，而不至于會出現(xiàn)相互偏離的傾向。
三、內(nèi)部控制與公司治理結(jié)構(gòu)的結(jié)合的途徑
首先，內(nèi)部控制與公司治理結(jié)構(gòu)在實施的方式手段上的相互借鑒。在公司治理結(jié)構(gòu)中，引入更多的程序性控制措施，形成高層決策人員之間的相互牽制和制衡，避免賦予單個高層人員過大的權(quán)力。尤其是董事會與經(jīng)理層之間，董事會成員不應(yīng)任職于經(jīng)理層，實現(xiàn)不相容職務(wù)分離，可以有效解決內(nèi)部人員控制問題。在內(nèi)部控制方面，改變以往以程序性控制為主的控制手段，引入相應(yīng)的激勵措施進入業(yè)務(wù)執(zhí)行層，提高基層人員參與內(nèi)部控制的主動性和積極性，特別是主動識別經(jīng)理人員錯誤決策并及時報告董事會的能力。
其次，建立監(jiān)事會、審計委員會、與內(nèi)部審計部門之間的三位一體風(fēng)險管理監(jiān)督機制。筆者認為，實現(xiàn)內(nèi)部控制與公司治理結(jié)構(gòu)之間的有效結(jié)合，防范企業(yè)的風(fēng)險，關(guān)鍵在于協(xié)調(diào)兩者參與主體之間的關(guān)系。由于監(jiān)事會、審計委員會以及內(nèi)部審計部門在企業(yè)中的特殊地位，通過規(guī)范三者組織構(gòu)成以及協(xié)調(diào)關(guān)系，可以實現(xiàn)內(nèi)部控制與公司治理結(jié)構(gòu)的有效結(jié)合。
公司治理自查報告3
公司自1994年上市以來,一直努力致力于完善公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu),提升公司治理水平的工作,并按照中國證監(jiān)會,上海證券交易所等相關(guān)法律法規(guī),結(jié)合公司的實際情況,逐步建立了嚴格的股東會,董事會,監(jiān)事會三會運作制度,及明晰的決策授權(quán)體系.同時公司也加強了對內(nèi)部各項制度的建設(shè),為公司的內(nèi)部控制與治理提供了基礎(chǔ)的制度保障.
一，公司治理總體來說比較規(guī)范,但也還存在以下一些問題:
1,《公司章程》尚未完全按照《上市公司章程指引(xx年修訂)》修改;
根據(jù)公司的實際情況,公司已在xx年度股東大會對《公司章程》中股東大會召開通知等內(nèi)容作了部分修改,但是還有大部分條款未進行修改.公司將在情況明了后對《公司章程》進行全面修改,并提交股東大會審議通過.
2,公司部分制度尚待修訂與完善;
(1)公司需要對內(nèi)控制度進行完整的評估并形成自我評估報告;
(2)公司需建立《募集資金管理辦法》.
3,公司股權(quán)分置改革工作尚未完成.由于公司第一大非流通股股東與第一大流通股股東對公司股改方案未達成一致意見,公司非流通股股東提出的兩次股改方案都未獲通過.公司將促進大股東之間加強溝通,盡快就股改方案達成一致意見,以啟動第三次股改.
4,期權(quán)激勵工作尚未開展
由于公司未完成股改,無法實施有效的期權(quán)激勵.董事會將結(jié)合公司實際情況出臺期權(quán)激勵方案,待股改完成后實施.
為了向廣大投資者全面扼要地揭示公司的治理架構(gòu),使投資者能更全面地了解公司治理情況,公司對治理情況進行了自查,并擬訂了該份治理報告.針對上述幾方面的問題,公司已制訂了整改計劃.并將自查報告全文刊登于上海證券交易所網(wǎng)站及公司網(wǎng)站,誠摯希望廣大投資者對公司治理提出寶貴意見建議,促進公司提升治理水平,以更持久,更健康,更穩(wěn)健的發(fā)展回報投資者.
二,公司治理概況
公司嚴格按照《公司法》,《證券法》和中國證監(jiān)會有關(guān)規(guī)定的要求,不斷完善股東大會,董事會,監(jiān)事會和經(jīng)營層獨立運作,相互制衡的公司治理結(jié)構(gòu).下:
股東大會方面:股東大會為公司最高權(quán)力機構(gòu),公司股東大會依據(jù)相關(guān)規(guī)定認真行使法定職權(quán),嚴格遵守表決事項和表決程序的有關(guān)規(guī)定.公司歷次股東大會的召集,召開均由律師進行現(xiàn)場見證,并出具股東大會合法,合規(guī)的法律意見.
董事與董事會方面:公司共有9名董事,其中獨立董事3名,董事會人數(shù)和人員構(gòu)成符合法律,法規(guī)和《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》的要求.公司嚴格按照《公司章程》規(guī)定的董事選聘程序選舉董事.公司各位董事能夠以認真負責(zé)的態(tài)度出席股東大會和董事會,在召開會議前,能夠主動調(diào)查,獲取做出決議所需要的情況和資料,認真審閱各項議案,為股東大會和董事會的重要決策做了充分的準備工作.能夠積極參加有關(guān)培訓(xùn),熟悉有關(guān)法律法規(guī),了解作為董事的權(quán)利,義務(wù)和責(zé)任.
監(jiān)事與監(jiān)事會方面:公司共有5名監(jiān)事,其中職工監(jiān)事2名,監(jiān)事會的人數(shù)和人員結(jié)構(gòu)符合法律,法規(guī)的要求.公司監(jiān)事能夠認真履行自己的職責(zé),能夠本著對股東負責(zé)的態(tài)度,對公司財務(wù)和公司董事,高級管理人員履行職責(zé)的`合法合規(guī)性進行監(jiān)督.
與控股股東的關(guān)系方面:公司與控股股東嚴格執(zhí)行"五分開",公司與控股股東基本上實行了人員,資產(chǎn),財務(wù)分開,機構(gòu),業(yè)務(wù)獨立,各自獨立核算,獨立承擔(dān)責(zé)任和風(fēng)險.公司沒有為控股股東及其控股子公司,附屬企業(yè)提供擔(dān)保或提供資金.控股股東及其他關(guān)聯(lián)企業(yè)也沒有擠占,挪用本公司資金.公司通過積極采取措施降低公司與控股股東及其關(guān)聯(lián)企業(yè)之間的日常關(guān)聯(lián)交易.控股股東提出并保證切實履行股東的職責(zé),確保與公司在人員,資產(chǎn),財務(wù)上分開,在機構(gòu),業(yè)務(wù)方面獨立,不越過公司股東大會,董事會直接或間接干預(yù)公司的重大決策及依法開展的生產(chǎn)經(jīng)營活動,不利用資產(chǎn)重組等方式損害公司和其他股東的合法權(quán)益.
內(nèi)部控制制度方面:公司根據(jù)政策要求和自身經(jīng)營情況需求,制定了各項內(nèi)控制度,并得到較好的落實.公司制定了《股東大會議事規(guī)則》,《董事會議事規(guī)則》,《監(jiān)事會議事規(guī)則》和《總經(jīng)理工作細則》,使股東大會,董事會和監(jiān)事會在運作中,總經(jīng)理在工作中嚴格按照上述規(guī)則執(zhí)行;公司制定了涵蓋公司各營運環(huán)節(jié)的內(nèi)部管理制度;公司明確各部門,崗位的目標(biāo),職責(zé)和權(quán)限,建立相關(guān)部門之間,崗位之間的制衡和監(jiān)督機制,并設(shè)立了內(nèi)部審計部門.
信息披露方面:公司指定《中國證券報》,《上海證券報》為公司信息披露的報紙,嚴格按照法律,法規(guī)和公司章程的規(guī)定,真實,準確,完整,及時地披露信息.并主動,及時地披露所有可能對股東和其他利益相關(guān)者決策產(chǎn)生實質(zhì)性影響的信息,保證所有股東有平等的機會獲得信息.
績效評價與激勵約束機制方面:公司已經(jīng)建立了公正,透明的高級管理人員的績效評價標(biāo)準與激勵約束機制,并逐步加以完善.由于公司未完成股改,無法實施有效的期權(quán)激勵.
相關(guān)利益者方面:公司能夠充分尊重和維護相關(guān)利益者的合法權(quán)益,實現(xiàn)股東,員工,社會等各方利益的協(xié)調(diào)平衡,共同推動公司持續(xù),健康的發(fā)展.
三,公司治理存在的問題及原因
公司按上市公司規(guī)范要求制定了較為完善,合理的內(nèi)控制度,這些制度得到了有效的遵守和實行,公司治理總體來說比較規(guī)范,但是針對公司過去幾年在工作中出現(xiàn)的問題,在以下幾方面需要做出改進:
公司治理自查報告4
根據(jù)《文件精神，按照部署和xx局黨組的要求，為進一步搞好公司黨風(fēng)廉政建設(shè)和反腐倡廉工作，確保公司“”規(guī)劃的順利實施，推進公司各項工作的健康發(fā)展，結(jié)合公司生產(chǎn)經(jīng)營實際，公司紀委制定了“把構(gòu)建懲防體系和治理商業(yè)賄賂有機結(jié)合起來，從源頭上預(yù)防和懲治腐敗，切實抓緊抓實抓出成效，構(gòu)建和諧企業(yè)，為公司改革發(fā)展穩(wěn)定提供強有力的政治保證”的指導(dǎo)思想，迅速在公司掀起了治理商業(yè)賄賂專項活動，通過全面?zhèn)鬟_上級文件和會議精神，達共識，找差距，增信心，抓落實，現(xiàn)就活動開展以來情況匯報如下：
一、積極貫徹，充分領(lǐng)悟文件精神內(nèi)涵
治理商業(yè)賄賂是黨中央、國務(wù)院做出的重大決策和部署，是實現(xiàn)經(jīng)濟社會又快又好發(fā)展的迫切需要，是建立健全懲治和預(yù)防腐敗體系的重要內(nèi)容，也是當(dāng)前國有企業(yè)深化改革、確保發(fā)展的保障。xx年x月x日，公司收到省局黨組轉(zhuǎn)發(fā)的《xx集團公司關(guān)于開展治理商業(yè)賄賂專項工作的意見》(黨發(fā)〔〕號)文件時，正值我公司擴建項目實施階段，公司黨委、紀委立即召開了包括黨支部委員在內(nèi)的公司中層以上干部會議，會議學(xué)習(xí)了文件精神，要求各支部下去召開專門會議進行學(xué)習(xí)和領(lǐng)會，將文件精神務(wù)必傳達到每一位員工。按照《意見》內(nèi)容，抓檢查、抓整改，扎實有效地推動治理商業(yè)賄賂工作的有效開展。通過學(xué)習(xí)，大家一致認為：只有扎實開展治理商業(yè)賄賂活動，并與開展構(gòu)建懲防體系等活動結(jié)合起來，才能有效遏制違規(guī)違紀案件的發(fā)生，全面落實黨風(fēng)廉政建設(shè)責(zé)任制和責(zé)任追究制度，為公司改革和發(fā)展創(chuàng)造良好的內(nèi)部環(huán)境。
二、加強領(lǐng)導(dǎo)，積極落實案件治理組織體系
黨風(fēng)廉政建設(shè)和反腐敗斗爭是一項艱巨復(fù)雜的工程，治理商業(yè)賄賂工作是黨風(fēng)廉政建設(shè)和反腐倡廉工作的`一項重要內(nèi)容，是反腐倡廉的一項重要舉措。同時，也是杜絕企業(yè)利潤流失、保護黨員干部、使企業(yè)持續(xù)健康發(fā)展的內(nèi)在需求。因此，必須要有專門的組織機構(gòu)去貫徹、執(zhí)行、落實。公司黨委結(jié)合公司生產(chǎn)經(jīng)營實際，經(jīng)研究決定成立了以黨委書記為組長、紀委書記為副組長的開展治理商業(yè)賄賂專項工作領(lǐng)導(dǎo)小組。領(lǐng)導(dǎo)小組下設(shè)辦公室，辦公室設(shè)在紀檢監(jiān)察審計室，負責(zé)處理日常工作。
三、結(jié)合實際，按文件精神認真開展自查
我們以“三個代表”重要思想為指導(dǎo)，把開展治理商業(yè)賄賂專項工作作為貫徹落實科學(xué)發(fā)展觀、構(gòu)建和諧企業(yè)、完善法人治理結(jié)構(gòu)、落實城防體系的一項重要任務(wù)和工作。根據(jù)文件精神，結(jié)合企業(yè)現(xiàn)階段重點工作，我們先后對擴建項目中的設(shè)備及大宗物資采購、基礎(chǔ)工程建設(shè)以及在支付物資和工程款等過程中有無違規(guī)違紀行為進行了重點審查;對廢舊物資處理、產(chǎn)品銷售等經(jīng)營活動過程中有無違規(guī)違紀行為進行了重點排查;對正在實施擴產(chǎn)項目過程中設(shè)備采購、工程項目建設(shè)等經(jīng)營活動進行重點監(jiān)控;對日常生產(chǎn)經(jīng)營過程中發(fā)生的物資采購和外包工程有重點地進行了效能監(jiān)察。
xx年x月開始的我公司擴建項目，在今年7月底基本結(jié)束。根據(jù)文件精神，公司治理商業(yè)賄賂工作領(lǐng)導(dǎo)小組抽調(diào)專門人員組成自查自糾工作組，對照設(shè)備和大宗物資采購及基礎(chǔ)工程建設(shè)招標(biāo)、議標(biāo)原始記錄審查所有合同簽訂的正確性和準確性;根據(jù)合同內(nèi)容在技術(shù)部審查驗收記錄，在財務(wù)部審查付款記錄。經(jīng)過一個月的審核檢查，未發(fā)現(xiàn)損害企業(yè)利益的違規(guī)違紀行為。
xx年x月，我公司經(jīng)過論證確立了生產(chǎn)線擴產(chǎn)項目，為確保項目的順利實施，杜絕違紀行為，提高資金使用率，公司紀委經(jīng)研究討論決定對該項目進行立項效能監(jiān)察。目前，該項目正在實施過程中，效能監(jiān)察人員對項目實施的各個過程進行全程跟蹤式的參與和監(jiān)督。
xx年xx月份，公司決定對擴建項目結(jié)束后產(chǎn)生的廢舊鋼材以及多年前部分廢舊物資進行處置。為了處理好這批材料，公司充實和調(diào)整了廢舊物資處理領(lǐng)導(dǎo)小組，對待處理物資的市場價格進行了充分的市場調(diào)研，最后采取了公開競價的方式處理了這批廢舊物資，紀檢監(jiān)察人員對整個過程進行了監(jiān)督。
xx年x月份，公司紀檢監(jiān)察審計室成立后，通過日常的效能監(jiān)察工作，發(fā)現(xiàn)供應(yīng)部在采購物資過程中，對部分物資的采購質(zhì)量把關(guān)不嚴，給生產(chǎn)造成了一定的損失，并且在支付貨款程序中出現(xiàn)違規(guī)行為。對此，公司對直接責(zé)任部門的行政一把手進行了經(jīng)濟處罰和崗位調(diào)整，并下文在全公司范圍內(nèi)進行通報。
在自查過程中，供應(yīng)部主動將收受的煙酒、茶葉、月餅等禮品上繳公司紀委，紀檢監(jiān)察審計室進行了登記，并同供應(yīng)部溝通后將禮品作了適當(dāng)?shù)奶幚怼?/p>
四、拓寬案源渠道、對存在的問題進行自糾
扎實推進商業(yè)賄賂治理工作需要采取多種形式，根據(jù)條件和實際情況拓寬信息來源;在問題處理上，參照安全管理的“四不放過”原則，責(zé)任追究嚴格實行“雙線”問責(zé)制，即對發(fā)現(xiàn)的違規(guī)、違紀問題進行問責(zé);對監(jiān)督不力、失職瀆職行為進行責(zé)任追究。
(一)建設(shè)約束機制、拓寬案源渠道
1、預(yù)防為主、制度約束
如：對內(nèi)實行部門主管“一崗三責(zé)”，即行政負責(zé)制、廉政負責(zé)制和安全負責(zé)制，將年初簽訂的《廉政責(zé)任書》予以公布，讓廣大員工進行監(jiān)督，形成監(jiān)督合力;又如：《公司合同評審暫行規(guī)定》實行對外經(jīng)濟業(yè)務(wù)簽訂合同時必須簽訂《廉潔自律合同》，明確警示內(nèi)部人員必須廉潔自律，嚴肅告誡供應(yīng)商和承包商不得進行不正當(dāng)競爭，并對商業(yè)賄賂行為如何處罰和懲戒做出了明確的規(guī)定和具體的量化指標(biāo);再如：采取機關(guān)科室之間、相關(guān)崗位之間通過《工作程序交接、會簽制度》、《周調(diào)度會制度》做到相互監(jiān)督和制約等
2、拓寬案源渠道、營造不敢腐敗環(huán)境通過日常效能監(jiān)察和審計監(jiān)督工作，發(fā)現(xiàn)和堵截違規(guī)違紀行為。
一是根據(jù)紀檢監(jiān)察審計室《談話制度》，紀檢監(jiān)察人員根據(jù)程序可以找廣大員工和外部人員了解情況、掌握問題;
二是紀檢監(jiān)察人員對內(nèi)可以通過執(zhí)行力效能監(jiān)察發(fā)現(xiàn)案源線索并進行查處;
三是對通過對重點項目的審計工作發(fā)現(xiàn)違規(guī)違紀問題。
通過信訪舉報制度拓寬案源渠道。一是公布信訪舉報制度，向全公司公布每月28日為公司信訪接待日，由公司黨委成員輪流值班接待群眾來訪;二是公布舉報方式，在公司公布欄內(nèi)長期公布廉政舉報的通信地址、電話、受理單位并設(shè)立了兩個舉報箱等，鼓勵內(nèi)部人員和外部供應(yīng)商、建筑商舉報投訴，充分調(diào)動和發(fā)揮群眾舉報商業(yè)賄賂問題的積極作用。
(二)落實制度、責(zé)任追究
嚴格落實年初逐級簽訂的《黨風(fēng)廉政建設(shè)責(zé)任制》和公司紀委制定的《黨風(fēng)廉政建設(shè)責(zé)任制量化考核標(biāo)準》，嚴格自查自糾和案件排查工作責(zé)任制，一級檢查一級，一級對一級負責(zé)。
對檢查中發(fā)現(xiàn)的問題，做到堅持原則與把握政策相結(jié)合，堅持懲處與教育相結(jié)合，堅持寬嚴相濟，認真把握自糾與追究的界限。確屬一般性的程序問題，責(zé)令限期整改;如屬違規(guī)違紀行為，則按《公司問責(zé)制暫行辦法》的規(guī)定對責(zé)任部門負責(zé)人實行問責(zé)，嚴肅追究黨紀、政紀責(zé)任，并將問題的查處情況記入個人《廉政檔案》，作為今后干部選拔、任用的輸入信息。
另外，公司紀委與xx市xx區(qū)檢察院反貪局建立了經(jīng)常性的業(yè)務(wù)聯(lián)系，通過溝通協(xié)調(diào)，建立了案件協(xié)查和移送制度，形成辦案合力。
五、建立防治商業(yè)賄賂長效機制
公司黨委、紀委本著加強監(jiān)督、形成約束、懲處少數(shù)、教育
多數(shù)的原則，著眼解決深層問題，構(gòu)建了防治商業(yè)賄賂長效機制的思路。
一是牢固樹立依法經(jīng)營的意識。糾正為了片面追求市場占有率、為謀求競爭優(yōu)勢而進行不正當(dāng)交易的行為。根據(jù)公司“”的經(jīng)營方針，倡導(dǎo)依法經(jīng)營，在內(nèi)部實行科學(xué)有效的績效考核辦法，從而規(guī)范從業(yè)行為。同時加大對違規(guī)違紀等案件及其責(zé)任人的查處追究力度，努力營造遏制不正當(dāng)交易行為和反商業(yè)賄賂良好的內(nèi)部經(jīng)營環(huán)境。
二是加強監(jiān)督管理。要將效能監(jiān)察和審計工作與治理商業(yè)賄賂相結(jié)合，通過日常的效能監(jiān)察和審計工作把對外經(jīng)濟業(yè)務(wù)風(fēng)險管理作為一項常規(guī)性工作來抓，切實降低違規(guī)違紀行為，提高違規(guī)違紀內(nèi)查發(fā)現(xiàn)率和堵截率，重點發(fā)揮紀檢監(jiān)察職能事前和事中監(jiān)督的作用和效果。
三是加強企業(yè)文化、廉政文化和商業(yè)道德建設(shè)。要求廣大員工樹立誠信經(jīng)營、公平競爭的意識和行為規(guī)范，提高廣大從業(yè)人員對不正當(dāng)交易行為和商業(yè)賄賂危害性的認識，改變和糾正商業(yè)賄賂是“潤滑劑”、“潛規(guī)則”等錯誤觀念，營造良好的企業(yè)文化氛圍，為公司的健康發(fā)展、合法經(jīng)營提供保障。
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