醫(yī)藥公司股權(quán)協(xié)議13篇醫(yī)藥公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議

時(shí)間：2022-10-16 00:00:00 綜合范文

　　下面是范文網(wǎng)小編收集的醫(yī)藥公司股權(quán)協(xié)議13篇醫(yī)藥公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，以供借鑒。

醫(yī)藥公司股權(quán)協(xié)議1

　　甲方姓名(轉(zhuǎn)讓方)：　　乙方姓名(受讓方)：

　　住所：　　　　　　　　住所：

　　身份證號(hào)碼：　　　　　身份證號(hào)碼：

　　聯(lián)系方式：　　　　　　聯(lián)系方式：

　　第一條股權(quán)的轉(zhuǎn)讓

　　1、甲方將其持有該公司%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方;

　　2、乙方同意接受上述轉(zhuǎn)讓的股權(quán);

　　3、甲乙雙方確定的轉(zhuǎn)讓價(jià)格為人民幣萬(wàn)元;

　　4、甲方保證向乙方轉(zhuǎn)讓的股權(quán)不存在第三人的請(qǐng)求權(quán)，沒(méi)有設(shè)置任何質(zhì)押，未涉及任何爭(zhēng)議及訴訟。

　　5、甲方向乙方轉(zhuǎn)讓的股權(quán)中尚未實(shí)際繳納出資的部分，轉(zhuǎn)讓后，由乙方繼續(xù)履行這部分股權(quán)的出資義務(wù)。

　　(注：若本次轉(zhuǎn)讓的股權(quán)系已繳納出資的部分，則刪去第5款)

　　6、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，乙方即享受%的股東權(quán)利并承擔(dān)義務(wù)。甲方不再享受相應(yīng)的股東權(quán)利和承擔(dān)義務(wù)。

　　7、甲方應(yīng)對(duì)該公司及乙方辦理相關(guān)審批、變更登記等法律手續(xù)提供必要協(xié)作與配合。

　　第二條轉(zhuǎn)讓款的支付

　　(注：轉(zhuǎn)讓款的支付時(shí)間、支付方式由轉(zhuǎn)讓雙方自行約定并載明于此)

　　第三條違約責(zé)任

　　1、本協(xié)議正式簽訂后，任何一方不履行或不完全履行本協(xié)議約定條款的，即構(gòu)成違約。違約方應(yīng)當(dāng)負(fù)責(zé)賠償其違約行為給守約方造成的損失。

　　2、任何一方違約時(shí)，守約方有權(quán)要求違約方繼續(xù)履行本協(xié)議。

　　第四條適用法律及爭(zhēng)議解決

　　1、本協(xié)議適用中華人民共和國(guó)的法律。

　　2、凡因履行本協(xié)議所發(fā)生的或與本協(xié)議有關(guān)的一切爭(zhēng)議雙方應(yīng)當(dāng)通過(guò)友好協(xié)商解決;如協(xié)商不成，則通過(guò)訴訟解決。

　　第五條協(xié)議的生效及其他

　　1、本協(xié)議經(jīng)雙方簽字蓋章后生效。

　　2、本協(xié)議生效之日即為股權(quán)轉(zhuǎn)讓之日，該公司據(jù)此更改股東名冊(cè)、換發(fā)出資證明書(shū)，并向登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)相關(guān)變更登記。

　　3、本合同一式四份，甲乙雙方各持一份，該公司存檔一份，申請(qǐng)變更登記一份。

　　甲方(簽字或蓋章):　　　　　　乙方(簽字或蓋章)：

　　簽訂日期：　年　月　日　　　簽訂日期：年月日

醫(yī)藥公司股權(quán)協(xié)議2

　　(以下簡(jiǎn)稱(chēng)甲方)

　　住址:

　　身份證號(hào)碼：

　　聯(lián)系電話：

　　受讓方:

　　(以下簡(jiǎn)稱(chēng)乙方)

　　住址:

　　身份證號(hào)碼：

　　聯(lián)系電話：

　　——市——有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)合營(yíng)公司)于XX年3月9日在xx市設(shè)立，由甲方與——合資經(jīng)營(yíng)，注冊(cè)資金為人民幣50萬(wàn)元，其中，甲方占50%股權(quán)。甲方愿意將其占合營(yíng)公司50%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方愿意受讓?，F(xiàn)甲乙雙方根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》和《中華人民共和國(guó)民法典》的規(guī)定，經(jīng)協(xié)商一致，就轉(zhuǎn)讓股權(quán)事宜，達(dá)成如下協(xié)議：

　　一、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價(jià)格及轉(zhuǎn)讓款的支付期限和方式：

　　1、甲方占有合營(yíng)公司50%的股權(quán)，根據(jù)原合營(yíng)公司章程規(guī)定，甲方應(yīng)出資人民幣25萬(wàn)元，實(shí)際出資人民幣25萬(wàn)元?，F(xiàn)甲方將其占合營(yíng)公司50%的股權(quán)以人民幣11萬(wàn)元(大寫(xiě)：壹拾壹萬(wàn)元整)轉(zhuǎn)讓給乙方。

　　2、乙方應(yīng)于本協(xié)議書(shū)生效之日起按前款規(guī)定的幣種和金額將股權(quán)轉(zhuǎn)讓款以銀行轉(zhuǎn)帳方式分三次支付給甲方，具體支付安排如下：

　　第一期，應(yīng)在——年——月——日前支付轉(zhuǎn)讓款——元(大寫(xiě)：——);

　　第二期，應(yīng)在——年——月——日前支付轉(zhuǎn)讓款——元(大寫(xiě)：——);

　　第三期，應(yīng)在——年——月——日前支付轉(zhuǎn)讓款——(大寫(xiě)：——)。

　　所有支付的轉(zhuǎn)讓款應(yīng)轉(zhuǎn)賬至以下賬戶(hù)，否則視為乙方未支付轉(zhuǎn)讓款項(xiàng)：

　　銀行：

　　賬戶(hù)：

　　賬號(hào)：

　　二、甲方保證對(duì)其擬轉(zhuǎn)讓給乙方的股權(quán)擁有完全處分權(quán)，保證該股權(quán)沒(méi)有設(shè)定質(zhì)押，保證股權(quán)未被查封，并免遭第三人追索，否則甲方應(yīng)當(dāng)承擔(dān)由此引起一切經(jīng)濟(jì)和法律責(zé)任。

　　三、有關(guān)合營(yíng)公司盈虧(含債權(quán)債務(wù))的分擔(dān)：

　　1、本協(xié)議書(shū)生效后，乙方按受讓股權(quán)的比例分享合營(yíng)公司的利潤(rùn)，分擔(dān)相應(yīng)的風(fēng)險(xiǎn)及虧損。

　　2、如因甲方在簽訂本協(xié)議書(shū)時(shí)，未如實(shí)告知乙方有關(guān)合營(yíng)公司在股權(quán)轉(zhuǎn)讓前所負(fù)債務(wù)，致使乙方在成為合營(yíng)公司的股東后遭受損失的，乙方有權(quán)向甲方追償。

　　四、違約責(zé)任：

　　1、本協(xié)議書(shū)一經(jīng)生效，雙方必須自覺(jué)履行，任何一方未按協(xié)議書(shū)的規(guī)定全面履行義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照法律和本協(xié)議書(shū)的規(guī)定承擔(dān)責(zé)任。

　　2、如乙方不能按期支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，每逾期一天，應(yīng)向甲方支付逾期部分轉(zhuǎn)讓款的萬(wàn)分之五的違約金。如因乙方違約給甲方造成損失，乙方支付的違約金金額低于實(shí)際損失的，乙方必須另予以補(bǔ)償。

　　3、如由于甲方的原因，致使乙方不能如期辦理變更登記，或者嚴(yán)重影響乙方實(shí)現(xiàn)訂立本協(xié)議書(shū)的目的，甲方應(yīng)按照乙方已經(jīng)支付的轉(zhuǎn)讓款的萬(wàn)分之五向乙方支付違約金。如因甲方違約給乙方造成損失，甲方支付的違約金金額低于實(shí)際損失的，甲方必須另予以補(bǔ)償。

　　五、協(xié)議書(shū)的變更或解除:

　　甲乙雙方經(jīng)協(xié)商一致，可以變更或解除本協(xié)議書(shū)。經(jīng)協(xié)商變更或解除本協(xié)議書(shū)的，雙方應(yīng)另簽訂變更或解除協(xié)議書(shū)，經(jīng)——市公證處公證(合營(yíng)企業(yè)為外商投資企業(yè)的，須報(bào)請(qǐng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn))。

　　六、有關(guān)費(fèi)用的負(fù)擔(dān)：

　　在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓過(guò)程中發(fā)生的有關(guān)費(fèi)用(如公證、評(píng)估或?qū)徲?jì)、工商變更登記等費(fèi)用)，由

　　承擔(dān)。

　　七、爭(zhēng)議解決方式：

　　因本協(xié)議書(shū)引起的或與本協(xié)議書(shū)有關(guān)的任何爭(zhēng)議，甲乙雙方應(yīng)友好協(xié)商解決，如協(xié)商不成，按照下列方式解決(任選一項(xiàng)，且只能選擇一項(xiàng)，在選定的一項(xiàng)前的方框內(nèi)打“√”)：——向——仲裁委員會(huì)申請(qǐng)仲裁;√提交中國(guó)國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)華南分會(huì)在——進(jìn)行仲裁;——向有管轄權(quán)的人民法院起訴。八、生效條件：

　　本協(xié)議書(shū)經(jīng)甲乙雙方簽字(蓋章)并經(jīng)——市公證處公證后(合營(yíng)企業(yè)為外商投資企業(yè)的，報(bào)請(qǐng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后)生效。雙方應(yīng)于協(xié)議書(shū)生效后依法向工商行政管理機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。

　　九、本協(xié)議書(shū)一式四份，甲乙雙方各執(zhí)一份，合營(yíng)公司、——市公證處各執(zhí)一份，其余報(bào)有關(guān)部門(mén)。

　　轉(zhuǎn)讓方：

　　受讓方：年月日于——市

醫(yī)藥公司股權(quán)協(xié)議3

　　甲方(贈(zèng)與方)：

　　身份證號(hào)碼：_________

　　住址：

　　電話：________

　　乙方(受贈(zèng)人)：

　　身份證號(hào)碼：_________

　　住址：

　　電話：________

　　甲、乙雙方本著互利互惠的原則，經(jīng)充分協(xié)商，就股權(quán)贈(zèng)與事宜達(dá)成如下協(xié)議，以資共同遵守。

　　本協(xié)議于_______年_______月_______日在簽訂。

　　第一條贈(zèng)與標(biāo)的

　　1、甲方擁有公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司)股權(quán)，是章程中所載明的合法股東，其中甲方占公司股權(quán)%;

　　2、甲方同意將其擁有不超過(guò)公司股權(quán)總額%的股權(quán)給乙方;

　　3、乙方同意接受上述贈(zèng)與。

　　第二條贈(zèng)與條件

　　無(wú)條件贈(zèng)與。

　　第三條和保證

　　1、甲方保證其所持有的股權(quán)并未設(shè)置任何種類(lèi)留置權(quán)、質(zhì)押權(quán)或其他物權(quán)或債權(quán)，且甲方保證無(wú)注冊(cè)資金抽逃的違法行為，且甲方對(duì)依據(jù)本協(xié)議贈(zèng)與給乙方的股權(quán)擁有完全的處分權(quán)。

　　2、乙方承認(rèn)原公司章程和股東之間的合同，保證按原章程和合同的規(guī)定承擔(dān)股東權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任。

　　3、股權(quán)贈(zèng)與后，甲、乙雙方應(yīng)根據(jù)公司所在地的有關(guān)法律、法規(guī)及公司章程的規(guī)定，提請(qǐng)公司向登記機(jī)關(guān)辦理股權(quán)變更登記，并將

　　股權(quán)變動(dòng)情況登載于公司的股東名冊(cè)，同時(shí)向乙方出具《出資證明書(shū)》。

　　4、如此項(xiàng)贈(zèng)與需征得公司其他股東同意的，甲方應(yīng)負(fù)責(zé)取得該項(xiàng)同意。

　　第四條股權(quán)贈(zèng)與的法律后果

　　1、雙方簽訂本協(xié)議且公司章程法定變更程序完成后，乙方即擁有公司%的股權(quán)，成為公司股東，按其股權(quán)比例分享公司的利潤(rùn)和分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)及虧損。

　　2、公司已經(jīng)發(fā)生的債權(quán)債務(wù)不受股東變更的影響。

　　第五條費(fèi)用的負(fù)擔(dān)

　　本轉(zhuǎn)讓協(xié)議實(shí)施所需支付的有關(guān)稅費(fèi)雙方各負(fù)擔(dān)二分之一。

　　第六條贈(zèng)與的撤銷(xiāo)

　　1.有下列情形之一，甲方可以撤銷(xiāo)贈(zèng)與：

　　(1)乙方嚴(yán)重侵害甲方或甲方的近親屬;

　　(2)乙方嚴(yán)重?fù)p害公司利益或給公司造成損失;

　　2、因上款第(1)項(xiàng)、第(2)項(xiàng)撤銷(xiāo)贈(zèng)與的，乙方應(yīng)當(dāng)返還其基于本協(xié)議受贈(zèng)的全部股權(quán)，并配合甲方和公司辦理公司股權(quán)變更手續(xù);

　　3、贈(zèng)與撤銷(xiāo)后，本協(xié)議終止履行。

　　第七條違約責(zé)任

　　如果本協(xié)議任何一方未按本協(xié)議的規(guī)定，適當(dāng)?shù)?、全面地履行其義務(wù)，應(yīng)該承擔(dān)違約責(zé)任。守約一方由此產(chǎn)生的任何責(zé)任和損害，應(yīng)由違約一方賠償。

　　第八條法律適用和爭(zhēng)議解決

　　1.本協(xié)議受中國(guó)法律管轄并按其解釋。

　　2.凡因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭(zhēng)議，雙方應(yīng)協(xié)商解決;協(xié)商不成，任何一方均可向公司所在地法院提起訴訟。

　　第十條其他

　　1、本協(xié)議由雙方簽字或蓋章后生效。

　　2、本協(xié)議正本一式五份，甲乙雙方各執(zhí)一份，公司執(zhí)一份，其余由有關(guān)政府部門(mén)留存。

　　甲方：__________

　　乙方：__________

　　_______年_______月_______日

醫(yī)藥公司股權(quán)協(xié)議4

　　轉(zhuǎn)讓方：(以下簡(jiǎn)稱(chēng)甲方)

　　身份證號(hào)：

　　受讓方：(以下簡(jiǎn)稱(chēng)乙方)

　　身份證號(hào)：

　　鑒于甲方在______公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司)合法擁有______%股權(quán)，現(xiàn)甲方有意轉(zhuǎn)讓其在公司擁有的全部股權(quán)，并且甲方轉(zhuǎn)讓其股權(quán)的要求已獲得公司股東會(huì)的批準(zhǔn)。

　　鑒于乙方同意受讓甲方在公司擁有______%股權(quán)。

　　鑒于公司股東會(huì)也同意由乙方受讓甲方在該公司擁有的______%股權(quán)。

　　甲、乙雙方經(jīng)友好協(xié)商，本著平等互利、協(xié)商一致的原則，就股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜達(dá)成如下協(xié)議：

　　一、股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格及支付方式

　　1、甲方同意將其在公司所持股權(quán)，即公司注冊(cè)資本的______%轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方同意受讓。

　　2、甲方同意出售而乙方同意購(gòu)買(mǎi)的股權(quán)，包括該股權(quán)項(xiàng)下所有的附帶權(quán)益及權(quán)利，且上述股權(quán)未設(shè)定任何(包括但不限于)留置權(quán)、抵押權(quán)及其他第三者權(quán)益或主張。

　　3、協(xié)議生效之后，甲方將對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)管理及債權(quán)債務(wù)不承擔(dān)任何責(zé)任、義務(wù)。

　　4、甲方同意根據(jù)本合同所規(guī)定的條件，以______元將其在公司擁有的______%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方同意以此價(jià)格受讓該股權(quán)。

　　5、乙方同意按下列方式將合同價(jià)款支付給甲方：

　　(1)乙方同意在本合同雙方簽字之日向甲方支付______元。

　　(2)在甲乙雙方辦理完工商變更登記后，乙方向甲方支付剩余的價(jià)款______元。

　　二、甲方保證

　　1、甲方為本協(xié)議第一條所轉(zhuǎn)讓股權(quán)的唯一所有權(quán)人。

　　2、甲方作為公司股東已完全履行了公司注冊(cè)資本的出資義務(wù)。

　　3、保證所與本次轉(zhuǎn)讓股權(quán)有關(guān)的活動(dòng)中所提及的文件完整、真實(shí)、且合法有效。

　　4、保證轉(zhuǎn)讓的股權(quán)完整，未設(shè)定任何擔(dān)保、抵押及其他第三方權(quán)益。

　　5、保證其主體資格合法，有出讓股權(quán)的權(quán)利能力與行為能力。

　　6、保證因涉及股權(quán)交割日前的事實(shí)而產(chǎn)生的訴訟或仲裁由出讓方承擔(dān)。

　　7、自本協(xié)議生效之日起，甲方完全退出公司的經(jīng)營(yíng)，不再參與公司財(cái)產(chǎn)、利潤(rùn)的分配。

　　三、乙方保證

　　1、乙方以出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。

　　2、乙方承認(rèn)并履行公司修改后的章程。

　　3、乙方保證按本合同所規(guī)定的方式支付價(jià)款。

　　四、股權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)費(fèi)用的負(fù)擔(dān)

　　雙方同意辦理與本合同約定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)所產(chǎn)生的有關(guān)費(fèi)用，由______方承擔(dān)。

　　甲方：

　　乙方：

　　年月日

醫(yī)藥公司股權(quán)協(xié)議5

　　有限公司股權(quán)合伙協(xié)議

　　本有限合伙協(xié)議(下稱(chēng)“本協(xié)議”)由______(“普通合伙人”)與本協(xié)議附件一所列明之有限合伙人(“有限合伙人”)于______年____月____日共同訂立并簽署。下文中普通合伙人和有限合伙人合稱(chēng)為“各方”。

　　鑒于各方均有意根據(jù)《合伙企業(yè)法》(如下文所定義)、相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定以及本協(xié)議所約定之條款和條件，發(fā)起設(shè)立一家有限合伙企業(yè)從事投資業(yè)務(wù)，各方達(dá)成如下協(xié)議：

　　第一條定義

　　1.1定義:在本協(xié)議中，除非上下文另有說(shuō)明，下列詞語(yǔ)分別具有下述列明的含義：

　　被投資公司:指有限合伙企業(yè)以直接或間接方式對(duì)其進(jìn)行了投資并持有其股權(quán)或債權(quán)的公司。

　　工作日:指中國(guó)法定節(jié)假日、休息日之外的日期。

　　工商變更登記:指有限合伙企業(yè)發(fā)生變更應(yīng)辦理的工商變更登記手續(xù)以及任何前置審批、備案、會(huì)商程序(如有)。

　　關(guān)聯(lián)人:指就任何人而言，是指(i)被該人控制，(ii)控制該人，或(iii)與該人一起受他人共同控制的任何自然人、公司、商業(yè)企業(yè)、合伙企業(yè)、聯(lián)合企業(yè)或其它商業(yè)實(shí)體。為避免歧義，控制是指對(duì)被控制方持有50%及以上的股權(quán)或通過(guò)其他方式能實(shí)質(zhì)性控制被控制方之經(jīng)營(yíng)決策。

　　管理費(fèi):指作為普通合伙人向有限合伙企業(yè)提供合伙事務(wù)管理及其他服務(wù)的對(duì)價(jià)，而由有限合伙企業(yè)向普通合伙人支付的報(bào)酬。

　　《合伙企業(yè)法》:指《中華人民共和國(guó)合伙企業(yè)法》，由中華人民共和國(guó)第十屆全國(guó)人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)第二十三次會(huì)議于20__年8月27日修訂通過(guò)，自20__年6月1日起施行。

　　合伙人:指普通合伙人和有限合伙人。

　　流動(dòng)性投資:指存放銀行、購(gòu)買(mǎi)國(guó)債、購(gòu)買(mǎi)貨幣市場(chǎng)基金或其他購(gòu)買(mǎi)期限不超過(guò)一年的固定收益類(lèi)理財(cái)產(chǎn)品。

　　普通合伙人、執(zhí)行事務(wù)合伙人:指在本協(xié)議訂立時(shí)有限合伙企業(yè)唯一的普通合伙人、執(zhí)行事務(wù)合伙人，即______。

　　人、人士:指任何自然人、合伙企業(yè)、公司等法律或經(jīng)濟(jì)實(shí)體。

　　認(rèn)繳出資額:指某個(gè)合伙人承諾向有限合伙企業(yè)繳付的、并為普通合伙人所接受的現(xiàn)金出資金額。

　　實(shí)繳出資額:指某個(gè)合伙人實(shí)際向有限合伙企業(yè)繳付的現(xiàn)金出資金額。實(shí)繳出資總額:指全體合伙人實(shí)際向有限合伙企業(yè)繳付的現(xiàn)金出資總金額。守約合伙人:指不存在違反本協(xié)議約定之記錄的合伙人。

　　托管人:指受有限合伙企業(yè)委托，對(duì)有限合伙企業(yè)的全部資產(chǎn)進(jìn)行托管的商業(yè)銀行。

　　托管賬戶(hù):指有限合伙企業(yè)在托管人處開(kāi)立的賬戶(hù)。

　　違約合伙人:指未按照本協(xié)議約定履行出資義務(wù)及/或其他義務(wù)的合伙人。

　　項(xiàng)目投資:指有限合伙企業(yè)對(duì)被投資公司進(jìn)行的股權(quán)/債權(quán)投資和/或符合法律規(guī)定及本協(xié)議約定的其它投資。

　　項(xiàng)目退出:指有限合伙企業(yè)退出對(duì)某個(gè)被投資公司的全部或部分投資。

　　有限合伙企業(yè):指本協(xié)議全體合伙人根據(jù)《合伙企業(yè)法》共同設(shè)立的有限合伙企業(yè)。

　　有限合伙人:指有限合伙企業(yè)合伙人登記冊(cè)中所列的有限合伙企業(yè)的有限合伙人。

　　合伙人登記冊(cè):定義見(jiàn)第2.5.3 條。

　　有限合伙費(fèi)用:指根據(jù)本協(xié)議第六條應(yīng)由有限合伙企業(yè)自身承擔(dān)的開(kāi)支。財(cái)產(chǎn)份額:指合伙人在有限合伙企業(yè)中享有的財(cái)產(chǎn)份額。

　　總認(rèn)繳出資額:指全體合伙人承諾向有限合伙企業(yè)繳付的、并為普通合伙人所接受的現(xiàn)金出資總金額。

　　原始投資成本:是指有限合伙企業(yè)對(duì)特定被投資公司的實(shí)際投資金額,即相關(guān)投資協(xié)議及其修正案(如有)載明的金額。

　　第二條有限合伙企業(yè)的設(shè)立

　　2.1設(shè)立依據(jù):全體合伙人同意根據(jù)《合伙企業(yè)法》及本協(xié)議約定，共同設(shè)立一家有限合伙企業(yè)。

　　2.2有限合伙企業(yè)名稱(chēng):有限合伙企業(yè)的名稱(chēng)為“______合伙企業(yè)(有限合伙)”，下文簡(jiǎn)稱(chēng)為有限合伙企業(yè)。

　　2.3主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所

　　2.3.1有限合伙企業(yè)的主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所為_(kāi)_____市。

　　2.3.2普通合伙人可視有限合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)需要自行決定變更有限合伙企業(yè)的主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所，但應(yīng)書(shū)面通知全體合伙人，并辦理相應(yīng)的工商變更登記手續(xù)。普通合伙人依本條獲得授權(quán)自行簽署及/或代表有限合伙人簽署相關(guān)法律文件并辦理工商變更登記手續(xù)。法律或政府主管部門(mén)要求有限合伙人必須親自簽署工商變更登記相關(guān)法律文件的，有限合伙人應(yīng)無(wú)條件按普通合伙人的指示簽署工商變更登記所需法律文件。

　　2.4合伙目的和經(jīng)營(yíng)范圍

　　2.4.1有限合伙企業(yè)全體合伙人設(shè)立有限合伙企業(yè)的目的為從事股權(quán)/債權(quán)投資和/或符合法律規(guī)定及本協(xié)議約定的其它投資，為全體合伙人獲取良好的投資回報(bào)。

　　2.4.2有限合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)范圍如下：從事對(duì)未上市企業(yè)的投資，對(duì)上市公司非公開(kāi)發(fā)行股票的投資及相關(guān)咨詢(xún)服務(wù)。

　　2.5合伙人

　　2.5.1本有限合伙企業(yè)合伙人共____人，其中普通合伙人1人，有限合伙人____人。

　　2.5.2有限合伙企業(yè)之普通合伙人為_(kāi)_____公司，其經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所為_(kāi)___市。

　　2.5.3有限合伙企業(yè)之有限合伙人的名稱(chēng)及住所見(jiàn)附件一所示。普通合伙人應(yīng)在其經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所置備合伙人登記冊(cè)(“合伙人登記冊(cè)”)，登記各合伙人名稱(chēng)、住所、認(rèn)繳出資額、實(shí)繳出資額及普通合伙人認(rèn)為必要的其他信息。

　　如在有限合伙企業(yè)合伙期限內(nèi)，合伙人登記冊(cè)中相關(guān)信息發(fā)生變化，普通合伙人應(yīng)根據(jù)上述信息的變化隨時(shí)更新合伙人登記冊(cè)。如有限合伙人發(fā)生變化，附件一應(yīng)作相應(yīng)修改，并辦理相應(yīng)的工商變更登記手續(xù)。普通合伙人依本條獲得授權(quán)自行簽署及/或代表有限合伙人簽署相關(guān)法律文件并辦理工商變更登記手續(xù)。法律或政府主管部門(mén)要求有限合伙人必須親自簽署工商變更登記相關(guān)法律文件的，有限合伙人應(yīng)無(wú)條件按普通合伙人的指示簽署工商變更登記所需法律文件。

　　全體合伙人確認(rèn)，當(dāng)普通合伙人依據(jù)本協(xié)議的規(guī)定變更合伙人登記冊(cè)并通知全體合伙人的，全體合伙人之間的權(quán)利、義務(wù)、權(quán)益、責(zé)任等均以合伙人登記冊(cè)為準(zhǔn)，任何合伙人均不得以工商變更登記進(jìn)程對(duì)抗合伙人登記冊(cè)的效力。

　　2.5.4 有限合伙企業(yè)的有限合伙人最多為四十九名。

　　2.6 合伙期限

　　2.6.1 有限合伙企業(yè)自營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起成立，合伙期限為_(kāi)___年。

　　2.6.2 各合伙人確認(rèn)，有限合伙企業(yè)的存續(xù)期為_(kāi)___年，成立之日起一年內(nèi)為投資期。

　　第三條出資方式、出資額及出資期限

　　3.1 出資方式

　　3.1.1 所有合伙人之出資方式均為人民幣現(xiàn)金出資。

　　3.2 認(rèn)繳出資額

　　3.2.1 全體合伙人對(duì)有限合伙企業(yè)的總認(rèn)繳出資額為人民幣_(tái)_____萬(wàn)元。

　　3.2.2 各有限合伙人的認(rèn)繳出資額及占總認(rèn)繳出資額的比例如附件一所示。

　　3.3 出資繳付

　　3.3.1 各合伙人的出資在正式簽署本合伙協(xié)議后，根據(jù)普通合伙人簽發(fā)的繳付出資通知書(shū)按照其認(rèn)繳出資額的比例一次性繳付。

　　3.3.2 出資

　　(1) 本協(xié)議簽訂后，普通合伙人應(yīng)向全體合伙人發(fā)出繳付出資通知書(shū)，該繳付出資通知書(shū)應(yīng)至少提前三日發(fā)出，列明該合伙人應(yīng)繳付的出資應(yīng)繳付金額和出資付款日。各合伙人應(yīng)于出資付款日或之前，將繳付出資通知書(shū)上載明其應(yīng)繳付的出資全額支付至普通合伙人指定的賬戶(hù)。

　　(2) 全體合伙人在此不可撤銷(xiāo)的確認(rèn)并同意，如任何有限合伙人未在出資付款日或之前繳清全部出資，應(yīng)就逾期繳付的金額按照每日千分之一的比例向有限合伙企業(yè)支付逾期出資利息，直至其將應(yīng)繳金額繳齊。若任何有限合伙人逾期達(dá)十日仍未繳清全部出資及逾期出資利息的，該有限合伙人即被強(qiáng)制退伙，強(qiáng)制退伙生效日為普通合伙人按照本合伙協(xié)議約定向其簽發(fā)強(qiáng)制退伙決定書(shū)之日。全體合伙人在此不可撤銷(xiāo)地授權(quán)，當(dāng)發(fā)生前述情形時(shí)，由普通合伙人向該違約有限合伙人簽發(fā)強(qiáng)制退伙決定書(shū)并通知全體合伙人。因上述原因被強(qiáng)制退伙的有限合伙人應(yīng)向有限合伙企業(yè)支付違約金，違約金數(shù)額為其認(rèn)繳出資額的百分之一。該等逾期出資利息和違約金計(jì)入有限合伙企業(yè)的收入。

　　(3) 在有限合伙人因上述原因被強(qiáng)制退伙的情形下，普通合伙人有權(quán)自行決定由其他守約合伙人(普通合伙人自行選擇一位或多位守約合伙人)或新的有限合伙人履行該違約合伙人的出資承諾，或者決定相應(yīng)縮減有限合伙企業(yè)的總認(rèn)繳出資額。普通合伙人應(yīng)相應(yīng)變更合伙人登記冊(cè)上的相關(guān)信息并通知全體合伙人。普通合伙人依本條獲得授權(quán)自行簽署及/或代表有限合伙人簽署相關(guān)法律文件并辦理工商變更登記手續(xù)。法律或政府主管部門(mén)要求有限合伙人必須親自簽署工商變更登記相關(guān)法律文件的，有限合伙人應(yīng)無(wú)條件按普通合伙人的指示簽署工商變更登記所需法律文件。

　　( 4 ) 全體合伙人在此不可撤銷(xiāo)的確認(rèn)，發(fā)生上述情形后，合伙人名單、各合伙人認(rèn)繳出資額、總認(rèn)繳出資額、出資比例等均以合伙人登記冊(cè)上的記載為準(zhǔn)，工商變更登記手續(xù)的辦理情況不影響合伙人登記冊(cè)的效力，尤其是不影響強(qiáng)制退伙的效力，被強(qiáng)制退伙的有限合伙人自強(qiáng)制退伙生效日(即首期出資付款日之次日)即喪失合伙人的一切權(quán)利，并承擔(dān)本協(xié)議項(xiàng)下的違約責(zé)任，任何合伙人均不得以工商變更登記或其他任何事由主張強(qiáng)制退伙無(wú)效。

　　第四條合伙人

　　4.1 有限合伙人

　　4.1.1 有限合伙人以其認(rèn)繳出資額為限對(duì)有限合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

　　4.1.2 有限合伙人不執(zhí)行有限合伙企業(yè)的具體事務(wù)，不得對(duì)外代表有限合伙企業(yè)。任何有限合伙人均不得參與管理或控制有限合伙企業(yè)的投資業(yè)務(wù)及其他以有限合伙企業(yè)名義進(jìn)行的活動(dòng)、交易和業(yè)務(wù)，不得代表有限合伙企業(yè)簽署文件，亦不得從事其他對(duì)有限合伙企業(yè)形成約束的行為。

　　4.1.3 有限合伙人根據(jù)《合伙企業(yè)法》及本協(xié)議行使有限合伙人權(quán)利不應(yīng)被視為有限合伙人參與管理或控制有限合伙企業(yè)的投資業(yè)務(wù)或其他活動(dòng)，從而引致有限合伙人被認(rèn)定為根據(jù)法律或其他規(guī)定需要對(duì)有限合伙企業(yè)之債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的普通合伙人。為避免歧義，前述行使權(quán)利的行為包括：

　　(1) 參與決定普通合伙人入伙、退伙;

　　(2) 對(duì)有限合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理提出建議;

　　(3) 參與選擇承辦有限合伙企業(yè)審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所;

　　(4) 獲取經(jīng)審計(jì)的有限合伙企業(yè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告;

　　(5) 對(duì)涉及自身利益的情況，查閱有限合伙企業(yè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)賬簿等財(cái)務(wù)資料;

　　(6) 在有限合伙企業(yè)中的利益受到侵害時(shí)，向有責(zé)任的合伙人主張權(quán)利或者提起訴訟;

　　(7) 普通合伙人怠于行使權(quán)利時(shí)，督促其行使權(quán)利或者為了有限合伙企業(yè)的利益以自己的名義提起訴訟;

　　(8) 依法為有限合伙企業(yè)提供擔(dān)保。

　　4.1.4 對(duì)于合伙人會(huì)議根據(jù)本協(xié)議通過(guò)決議的事項(xiàng)和/或普通合伙人根據(jù)本協(xié)議自行作出決議的事項(xiàng)和/或普通合伙人根據(jù)本協(xié)議獲得授權(quán)自行辦理工商變更登記的事項(xiàng)，有限合伙人應(yīng)無(wú)條件按普通合伙人的指示簽署相關(guān)法律文件。有限合伙人拒絕簽署相關(guān)法律文件的，普通合伙人應(yīng)向其發(fā)出催告通知。有限合伙人收到催告通知之日起十日內(nèi)仍拒絕簽署的，普通合伙人依本條款獲得授權(quán)代表全體合伙人強(qiáng)制該有限合伙人退伙。有限合伙人被強(qiáng)制退伙的相關(guān)事宜按本協(xié)議第13.1條之規(guī)定處理。全體合伙人確認(rèn)合伙人會(huì)議根據(jù)本協(xié)議通過(guò)決議的事項(xiàng)自合伙人會(huì)議決議通過(guò)之日生效、普通合伙人根據(jù)本協(xié)議自行作出決定的事項(xiàng)自普通合伙人作出決定之日起生效，并對(duì)全體合伙人發(fā)生效力，不受工商變更登記手續(xù)辦理進(jìn)程的影響。

　　4.2 普通合伙人

　　4.2.1 普通合伙人對(duì)于有限合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。

　　4.3 身份轉(zhuǎn)換

　　除非法律另有規(guī)定或全體合伙人達(dá)成一致同意的書(shū)面決定，有限合伙人不能轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶?，普通合伙人亦不能轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶恕?/p>

　　第五條合伙事務(wù)執(zhí)行

　　5.1 合伙事務(wù)執(zhí)行

　　5.1.1 有限合伙企業(yè)的合伙事務(wù)由執(zhí)行事務(wù)合伙人執(zhí)行。

　　5.2 執(zhí)行事務(wù)合伙人的條件和選擇程序

　　5.2.1 有限合伙企業(yè)之執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)具備如下條件：

　　(1) 系在中華人民共和國(guó)境內(nèi)注冊(cè)的機(jī)構(gòu);

　　(2) 為有限合伙企業(yè)的普通合伙人。

　　5.2.2 全體合伙人以簽署本協(xié)議的方式一致同意選擇普通合伙人____ 任有限合伙企業(yè)的執(zhí)行事務(wù)合伙人。同時(shí)，同意______在合伙企業(yè)存續(xù)期間不可撤銷(xiāo)地行使并承擔(dān)執(zhí)行事務(wù)合伙人的全部權(quán)力義務(wù)。

　　5.3 執(zhí)行事務(wù)合伙人的權(quán)限

　　5.3.1 執(zhí)行事務(wù)合伙人擁有《合伙企業(yè)法》及本協(xié)議所規(guī)定的對(duì)于有限合伙企業(yè)事務(wù)的獨(dú)占及排他的執(zhí)行合伙事務(wù)的權(quán)利，包括但不限于：

　　(1) 決策、執(zhí)行有限合伙企業(yè)的投資及其他業(yè)務(wù);

　　(2) 管理、維持和處分有限合伙企業(yè)資產(chǎn);

　　(3) 聘任合伙人以外的人為有限合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理提供服務(wù);

　　(4) 采取有限合伙企業(yè)維持合法存續(xù)和開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)所必需的一切行動(dòng);

　　(5) 開(kāi)立、維持和撤銷(xiāo)有限合伙企業(yè)的銀行賬戶(hù)，開(kāi)具支票和其他付款憑證;

　　(6) 聘用專(zhuān)業(yè)人士、中介及顧問(wèn)機(jī)構(gòu)對(duì)有限合伙企業(yè)提供服務(wù);

　　(7) 訂立和修改管理協(xié)議;

　　(8) 訂立和修改托管協(xié)議;

　　(9) 批準(zhǔn)有限合伙人轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)份額;

　　(10) 為有限合伙企業(yè)的利益決定提起訴訟或應(yīng)訴，進(jìn)行仲裁;與爭(zhēng)議對(duì)方進(jìn)行協(xié)商、和解等，以解決有限合伙企業(yè)與第三方的爭(zhēng)議;

　　(11) 根據(jù)法律規(guī)定處理有限合伙企業(yè)的涉稅事項(xiàng);

　　(12) 代表有限合伙企業(yè)對(duì)外簽署文件;

　　(13) 變更有限合伙企業(yè)主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所;

　　(14) 變更其委派至有限合伙企業(yè)的代表;

　　(15) 縮減有限合伙企業(yè)總認(rèn)繳出資額;

　　(16) 采取為實(shí)現(xiàn)合伙目的、維護(hù)或爭(zhēng)取有限合伙企業(yè)合法權(quán)益所必需的其他行動(dòng);

　　(17) 法律及本協(xié)議授予的其他職權(quán)。

　　5.4 執(zhí)行事務(wù)合伙人之行為對(duì)有限合伙企業(yè)的約束力

　　執(zhí)行事務(wù)合伙人為執(zhí)行合伙事務(wù)根據(jù)《合伙企業(yè)法》及本協(xié)議約定采取的全部行為，均對(duì)有限合伙企業(yè)具有約束力。

　　5.5 執(zhí)行事務(wù)合伙人委派的代表

　　5.5.1 執(zhí)行事務(wù)合伙人在合伙企業(yè)存續(xù)期間不可撤銷(xiāo)地執(zhí)行合伙事務(wù)，并指定______為代表。執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)確保其委派的代表獨(dú)立執(zhí)行有限合伙企業(yè)的事務(wù)并遵守本協(xié)議約定。

　　5.6 免責(zé)保證

　　各合伙人同意，執(zhí)行事務(wù)合伙人及執(zhí)行事務(wù)合伙人之關(guān)鍵人士、管理團(tuán)隊(duì)、雇員及執(zhí)行事務(wù)合伙人聘請(qǐng)的代理人、顧問(wèn)等人士為履行其對(duì)有限合伙企業(yè)的各項(xiàng)職責(zé)、處理有限合伙企業(yè)委托事項(xiàng)而產(chǎn)生的責(zé)任及義務(wù)均歸屬于有限合伙企業(yè)。如執(zhí)行事務(wù)合伙人及上述人士因履行本協(xié)議約定職責(zé)或辦理本協(xié)議約定受托事項(xiàng)遭致索賠、訴訟、仲裁、調(diào)查或其他法律程序，有限合伙企業(yè)應(yīng)補(bǔ)償各該人士因此產(chǎn)生的損失和費(fèi)用，除非有證據(jù)證明該等損失、費(fèi)用以及相關(guān)的法律程序是由于各該人士的故意或重大過(guò)失所引起。

　　5.7 授權(quán)和工商變更登記

　　全體有限合伙人通過(guò)在此簽署本協(xié)議向執(zhí)行事務(wù)合伙人進(jìn)行一項(xiàng)不可撤銷(xiāo)的特別授權(quán)，授權(quán)執(zhí)行事務(wù)合伙人代表全體及任一有限合伙人在下列文件上簽字：

　　(1) 本協(xié)議的修正案或修改后的本協(xié)議。當(dāng)修改內(nèi)容為本協(xié)議第5.3.1(13)-(15)項(xiàng)規(guī)定的相關(guān)內(nèi)容時(shí)，或依據(jù)本協(xié)議規(guī)定執(zhí)行事務(wù)合伙人可自行決定并可能導(dǎo)致本協(xié)議進(jìn)行修改的其他事項(xiàng)時(shí)，執(zhí)行事務(wù)合伙人可直接代表有限合伙人簽署;當(dāng)修改內(nèi)容為本協(xié)議規(guī)定的合伙人會(huì)議決議事項(xiàng)之相關(guān)內(nèi)容時(shí)，執(zhí)行事務(wù)合伙人憑合伙人會(huì)議決議即可代表有限合伙人簽署。

　　(2) 有限合伙企業(yè)所有的工商設(shè)立登記/工商變更登記文件。

　　(3) 當(dāng)執(zhí)行事務(wù)合伙人擔(dān)任有限合伙企業(yè)的清算人時(shí)，為執(zhí)行有限合伙企業(yè)解散或清算相關(guān)事務(wù)而需簽署的文件。

　　如按本協(xié)議規(guī)定的條件和程序發(fā)生變更并需辦理工商變更登記(包括但不限于合伙人被強(qiáng)制退伙、自動(dòng)退伙、合伙人的財(cái)產(chǎn)份額發(fā)生轉(zhuǎn)讓、縮減有限合伙企業(yè)的總認(rèn)繳出資額等)，該等變更事項(xiàng)自本協(xié)議規(guī)定的條件成就日或本協(xié)議規(guī)定的程序完成之日即對(duì)全體合伙人生效。執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)相應(yīng)更新合伙人登記冊(cè)上的相關(guān)信息，并盡快辦理工商變更登記手續(xù)，且全體合伙人應(yīng)配合執(zhí)行事務(wù)合伙人辦理工商變更登記手續(xù)。全體合伙人在此不可撤銷(xiāo)的確認(rèn)，發(fā)生上述情形后，合伙人名單、各合伙人認(rèn)繳出資額、總認(rèn)繳出資額、出資比例等均以合伙人登記冊(cè)上的記載為準(zhǔn)，工商變更登記手續(xù)的辦理情況不影響上述變更的效力。全體合伙人進(jìn)一步確認(rèn)，退伙的有限合伙人自退伙生效日即喪失合伙人的一切權(quán)利，并承擔(dān)本協(xié)議項(xiàng)下的違約責(zé)任，不得以工商變更登記或其他任何事由主張退伙無(wú)效;新入伙的合伙人入伙生效日即享有有限合伙人的權(quán)利和義務(wù)。

　　第六條有限合伙企業(yè)費(fèi)用

　　6.1 有限合伙企業(yè)費(fèi)用

　　6.1.1 有限合伙企業(yè)應(yīng)承擔(dān)與有限合伙企業(yè)之設(shè)立、運(yùn)營(yíng)、終止、解散、清算等相關(guān)的下列費(fèi)用，包括但不限于：

　　(1) 開(kāi)辦和募集費(fèi);

　　(2) 有限合伙企業(yè)年度財(cái)務(wù)報(bào)表的審計(jì)費(fèi)(包括提供審計(jì)服務(wù)發(fā)生的差旅費(fèi));

　　(3) 有限合伙企業(yè)之財(cái)務(wù)報(bào)表及報(bào)告費(fèi)用，包括制作、印刷和發(fā)送成本;

　　(4) 合伙人會(huì)議之會(huì)務(wù)費(fèi)用;

　　(5) 政府部門(mén)對(duì)有限合伙企業(yè)，或?qū)τ邢藓匣锲髽I(yè)的收益或資產(chǎn)，或?qū)τ邢藓匣锲髽I(yè)的交易或運(yùn)作收取的稅、費(fèi)及其它費(fèi)用;

　　(6) 管理費(fèi);

　　(7) 托管費(fèi);

　　(8) 有限合伙企業(yè)法律顧問(wèn)為有限合伙企業(yè)提供法律服務(wù)發(fā)生的律師費(fèi)及相關(guān)差旅費(fèi);

　　(9) 有限合伙企業(yè)訴訟費(fèi)和仲裁費(fèi);以及

　　(10) 其他未列入上述內(nèi)容，但一般而言不應(yīng)被歸入普通合伙人日常運(yùn)營(yíng)費(fèi)用之內(nèi)的費(fèi)用。

　　對(duì)于所有因?qū)M投資目標(biāo)公司的投資、持有、運(yùn)營(yíng)、出售而發(fā)生的法律、審計(jì)、評(píng)估、財(cái)務(wù)顧問(wèn)費(fèi)用，普通合伙人應(yīng)盡可能促使擬投資目標(biāo)公司承擔(dān)，不能由擬投資目標(biāo)公司承擔(dān)的，由普通合伙人承擔(dān)。

　　6.2 開(kāi)辦募集費(fèi)

　　指有限合伙企業(yè)之組建、設(shè)立相關(guān)的合理費(fèi)用，包括募集顧問(wèn)費(fèi)用、籌建費(fèi)用、法律、財(cái)務(wù)等專(zhuān)業(yè)顧問(wèn)咨詢(xún)費(fèi)用等。有限合伙企業(yè)成立后，應(yīng)向普通合伙人支付相當(dāng)于有限合伙企業(yè)總認(rèn)繳出資額1%的開(kāi)辦募集費(fèi)用。

　　6.3 管理費(fèi)

　　6.3.1 有限合伙企業(yè)在其存續(xù)期間應(yīng)按下列規(guī)定支付管理費(fèi)：

　　在有限合伙企業(yè)存續(xù)期內(nèi)，有限合伙企業(yè)按管理費(fèi)計(jì)算基數(shù)的2%/年向普通合伙人支付管理費(fèi);管理費(fèi)計(jì)算基數(shù)為總認(rèn)繳出資額，但當(dāng)有限合伙企業(yè)有項(xiàng)目退出后，自下一個(gè)收費(fèi)期間起，管理費(fèi)計(jì)算基數(shù)調(diào)整為總認(rèn)繳出資額扣減該收費(fèi)期間起算之前已退出的項(xiàng)目投資的原始投資成本。為避免歧義，清算期間內(nèi)不支付管理費(fèi)。

　　管理費(fèi)每年分一期支付，每一年為一個(gè)收費(fèi)期間。首個(gè)收費(fèi)期間以有限合伙企業(yè)注冊(cè)成立日為起點(diǎn)至當(dāng)年12月31日所余實(shí)際天數(shù)計(jì)收(全年按365天計(jì)算)，之后收費(fèi)期間為每年1月1日至12月31日，每個(gè)收費(fèi)期間的應(yīng)收管理費(fèi)金額為管理費(fèi)計(jì)算基數(shù)*2.0%。首個(gè)收費(fèi)期間的管理費(fèi)在有限合伙企業(yè)開(kāi)立基本賬戶(hù)后三個(gè)工作日內(nèi)收取，之后各收費(fèi)期間的管理費(fèi)于每年1月的第1個(gè)工作日向有限合伙企業(yè)收取。

　　6.3.2 有限合伙企業(yè)發(fā)生的下列費(fèi)用由管理費(fèi)承擔(dān)：

　　(1) 管理團(tuán)隊(duì)的人事開(kāi)支，包括工資、獎(jiǎng)金和福利等費(fèi)用;

　　(2) 與有限合伙企業(yè)的管理相關(guān)的辦公場(chǎng)所租金、物業(yè)管理費(fèi)、水電費(fèi)、通訊費(fèi)、辦公設(shè)施費(fèi)用;

　　(3) 普通合伙人在持有、運(yùn)營(yíng)、出售項(xiàng)目投資期間發(fā)生的差旅費(fèi);

　　(4) 有限合伙企業(yè)的其他日常運(yùn)營(yíng)經(jīng)費(fèi)。

　　普通合伙人可在應(yīng)收管理費(fèi)的額度內(nèi)指示有限合伙企業(yè)直接支出該等費(fèi)用，并以之抵扣應(yīng)付普通合伙人的管理費(fèi)。

　　6.4 托管費(fèi)

　　6.4.1 有限合伙企業(yè)應(yīng)委托一家信譽(yù)卓著的商業(yè)銀行(“托管人”)對(duì)有限合伙企業(yè)賬戶(hù)內(nèi)的全部現(xiàn)金實(shí)施托管。有限合伙企業(yè)成立之時(shí)，各方同意托管人由普通合伙人與有限合伙人協(xié)商確定。

　　6.4.2 有限合伙企業(yè)發(fā)生任何資金支出時(shí)，均應(yīng)遵守與托管人之間的托管協(xié)議的規(guī)定。

　　6.4.3 托管費(fèi)以有限合伙企業(yè)與托管人簽訂的《托管協(xié)議》為準(zhǔn)。

　　第七條投資業(yè)務(wù)

　　7.1 投資目標(biāo)

　　有限合伙企業(yè)的投資目標(biāo)為對(duì)企業(yè)進(jìn)行股權(quán)/債權(quán)投資和/或符合法律規(guī)定及本協(xié)議約定的其它投資，從資本收益中為合伙人獲取良好回報(bào)。

　　7.2 投資限制

　　7.2.1 有限合伙企業(yè)不得主動(dòng)投資于不動(dòng)產(chǎn)或其他固定資產(chǎn)、動(dòng)產(chǎn)、二級(jí)市場(chǎng)公開(kāi)交易股票、開(kāi)放或封閉式基金等。但是以下情形除外：

　　(1) 被投資公司上市后，有限合伙企業(yè)所持被投資公司股份的未轉(zhuǎn)讓部分及其配售部分的;

　　(2) 對(duì)上市公司非公開(kāi)發(fā)行股票的投資;

　　(3) 經(jīng)合伙人會(huì)議同意。

　　7.2.2 經(jīng)合伙人會(huì)議通過(guò)，有限合伙企業(yè)同意對(duì)______進(jìn)行超過(guò)有限合伙企業(yè)總認(rèn)繳出資額50%的投資。

　　7.2.3 有限合伙企業(yè)的全部現(xiàn)金資產(chǎn)，包括但不限于待投資、待分配及費(fèi)用備付的現(xiàn)金，除用于項(xiàng)目投資外，只能以流動(dòng)性投資方式進(jìn)行管理。

　　7.2.4 未經(jīng)全體合伙人一致通過(guò)，有限合伙企業(yè)合伙期限內(nèi)不得對(duì)外提供擔(dān)?；?qū)ν馀e債。

　　7.2.5 有限合伙企業(yè)的投資期結(jié)束后，不應(yīng)再投資于新的被投資企業(yè)，但是可以繼續(xù)對(duì)已有的被投資企業(yè)進(jìn)行后續(xù)投資及跟進(jìn)投資。

　　第八條合伙人會(huì)議

　　8.1 合伙人會(huì)議

　　8.1.1 合伙人會(huì)議由普通合伙人召集并主持。合伙人會(huì)議討論決定如下事項(xiàng)：

　　(1) 聽(tīng)取普通合伙人的年度報(bào)告;

　　(2) 審批批準(zhǔn)普通合伙人提出的關(guān)于變更有限合伙企業(yè)的企業(yè)名稱(chēng)的議案;

　　(3) 批準(zhǔn)普通合伙人根據(jù)本協(xié)議第2.6.3條提出的延長(zhǎng)有限合伙企業(yè)存續(xù)期的議案;

　　(4) 批準(zhǔn)普通合伙人根據(jù)本協(xié)議第9.2條提出的向合伙人進(jìn)行非現(xiàn)金分配的議案;

　　(5) 更換有限合伙企業(yè)托管銀行;

　　(6) 批準(zhǔn)超過(guò)有限合伙總認(rèn)繳出資額50%以上的投資事項(xiàng);

　　(7) 批準(zhǔn)有限合伙人或普通合伙人與有限合伙企業(yè)的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng);

　　(8) 除明確授權(quán)普通合伙人獨(dú)立決定事項(xiàng)之相關(guān)內(nèi)容外，本協(xié)議其他內(nèi)容的修訂;

　　(9) 有限合伙企業(yè)的解散及清算事宜;

　　(10)法律、法規(guī)及本協(xié)議規(guī)定應(yīng)當(dāng)由合伙人會(huì)議決定的其他事項(xiàng)。

　　合伙人會(huì)議不應(yīng)就有限合伙企業(yè)潛在的項(xiàng)目投資或其他與有限合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行有關(guān)的事項(xiàng)進(jìn)行決議，并且有限合伙人不應(yīng)通過(guò)合伙人會(huì)議對(duì)有限合伙企業(yè)的管理及其他活動(dòng)施加控制。

　　8.1.2 首次合伙人會(huì)議應(yīng)當(dāng)在有限合伙企業(yè)成立之日起三個(gè)月內(nèi)由普通合伙人召集并召開(kāi);普通合伙人應(yīng)于每年度開(kāi)始后三個(gè)月內(nèi)組織召開(kāi)一次年度合伙人會(huì)議，年度合伙人會(huì)議的主要內(nèi)容是根據(jù)第8.1.1條第(1)項(xiàng)聽(tīng)取普通合伙人所作的年度的年度報(bào)告。首次合伙人會(huì)議及年度合伙人會(huì)議召開(kāi)前普通合伙人應(yīng)提前十日書(shū)面通知全體合伙人，但全體合伙人可以書(shū)面方式放棄提前通知的權(quán)利，盡管有前述規(guī)定，合伙人參加會(huì)議即可視為其放棄任何關(guān)于提前通知的要求。

　　8.1.3 普通合伙人在經(jīng)提前五日書(shū)面通知后，可召開(kāi)臨時(shí)合伙人會(huì)議。合計(jì)代表有限合伙企業(yè)實(shí)繳出資總額三分之一及以上的有限合伙人有權(quán)提議召開(kāi)臨時(shí)合伙人會(huì)議，提議人應(yīng)向普通合伙人提交包括會(huì)議通知在內(nèi)的完整提議。普通合伙人應(yīng)在收到提議人提交的包括會(huì)議通知在內(nèi)的完整提議后五日內(nèi)發(fā)出召開(kāi)臨時(shí)合伙人會(huì)議的會(huì)議通知。

　　8.1.4 合伙人會(huì)議可以采取現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議、電話會(huì)議或通訊表決方式或以上方式相結(jié)合的方式進(jìn)行，由會(huì)議召集人確定，并在會(huì)議通知中列明。合計(jì)持有實(shí)繳出資總額二分之一及以上的合伙人參與會(huì)議方為有效會(huì)議。合伙人為自然人的，應(yīng)本人親自參加會(huì)議，合伙人為法人或其他組織的，應(yīng)由其授權(quán)代表持加蓋合伙人公章的授權(quán)委托書(shū)親自參加會(huì)議。合伙人會(huì)議以現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議方式召開(kāi)的，以合伙人到達(dá)會(huì)議現(xiàn)場(chǎng)為參加會(huì)議;以電話會(huì)議方式召開(kāi)的，以合伙人撥入會(huì)議電話系統(tǒng)為參加會(huì)議;以通訊表決方式召開(kāi)的，視為全體合伙人參加會(huì)議。

　　以現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議方式召開(kāi)會(huì)議的，參加會(huì)議的合伙人應(yīng)現(xiàn)場(chǎng)簽署表決票或決議;以電話會(huì)議方式或通訊表決方式召開(kāi)合伙人會(huì)議的，參加會(huì)議的合伙人應(yīng)簽署書(shū)面表決票或決議，所有合伙人的投票意見(jiàn)以表決票或決議上簽署的意見(jiàn)為準(zhǔn);但對(duì)于以電話會(huì)議方式或通訊表決方式進(jìn)行表決的，如果普通合伙人認(rèn)為必要，可以要求參加表決的合伙人對(duì)其簽署的書(shū)面表決票進(jìn)行公證或認(rèn)證(如在境內(nèi)由公證處公證，如在境外則由使館或領(lǐng)館認(rèn)證，下同)。采取現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議與電話會(huì)議或通訊表決方式相結(jié)合的方式召開(kāi)合伙人會(huì)議的，對(duì)到現(xiàn)場(chǎng)參加會(huì)議的合伙人和未到現(xiàn)場(chǎng)參加會(huì)議的合伙人，分別適用前述規(guī)定。未到現(xiàn)場(chǎng)參加會(huì)議的合伙人的表決票最晚應(yīng)當(dāng)在合伙人會(huì)議召開(kāi)的通知上載明的會(huì)議表決日后的五日內(nèi)以書(shū)面形式提交給普通合伙人或普通合伙人指定的代表(如郵寄則以發(fā)出的郵戳日期為準(zhǔn))，上述五日內(nèi)合伙人未以書(shū)面形式進(jìn)行提交或提交的表決票未按普通合伙人的要求進(jìn)行公證或認(rèn)證的，視為棄權(quán)，但如召開(kāi)合伙人會(huì)議時(shí)合伙人在境外的，上述五日延長(zhǎng)至十日。

　　8.1.5 合伙人會(huì)議之會(huì)議通知應(yīng)當(dāng)至少包括以下內(nèi)容：

　　(1) 會(huì)議的時(shí)間、地點(diǎn);

　　(2) 會(huì)議的召開(kāi)方式;

　　(3) 會(huì)議議題;

　　(4) 表決所必需的會(huì)議材料;

　　(5) 聯(lián)系人和聯(lián)系方式。

　　8.1.6 合伙人會(huì)議討論第8.1.1條所列各事項(xiàng)時(shí)，由合計(jì)持有有限合伙企業(yè)實(shí)繳出資總額三分之二及以上的合伙人通過(guò)方可作出決議，但法律另有規(guī)定或本協(xié)議另有約定的除外。

　　第九條分配與虧損分擔(dān)

　　9.1 分配

　　9.1.1 項(xiàng)目投資的現(xiàn)金收入包括但不限于股息、紅利、被投資公司預(yù)分配現(xiàn)金、項(xiàng)目退出所得(包括轉(zhuǎn)讓對(duì)被投資公司投資的轉(zhuǎn)讓所得、被投資公司清算所得)或其他基于項(xiàng)目投資取得的收入，但需扣除有限合伙企業(yè)就該等收入應(yīng)繳納的稅費(fèi)(如有)。為避免歧義，在進(jìn)行現(xiàn)金收入的分配時(shí)，應(yīng)扣除預(yù)計(jì)費(fèi)用。

　　9.1.2 有限合伙企業(yè)經(jīng)營(yíng)期間取得的項(xiàng)目投資現(xiàn)金收入不得用于再投資。

　　9.1.3 合伙企業(yè)出資全部繳納后，在各合伙人均收回實(shí)繳出資額的前提下，如有限合伙企業(yè)的累計(jì)收益大于或等于有限合伙企業(yè)實(shí)繳出資總額年度回報(bào)率8%，則全部收益中低于8%的部分由有限合伙人按實(shí)繳出資額比例分配;超出8%的部分由有限合伙人和普通合伙人共同分配，其中70%由有限合伙人按實(shí)繳出資額比例分配，30%分配給普通合伙人。如有限合伙企業(yè)的累計(jì)收益小于實(shí)繳出資總額年度回報(bào)率8%，則全部收益由全體合伙人按實(shí)際出資比例分配。

　　9.1.4 有限合伙企業(yè)取得的流動(dòng)性投資現(xiàn)金收入，在合伙企業(yè)存續(xù)期間不進(jìn)行分配，流動(dòng)性投資的本金和收益均可按照本協(xié)議約定繼續(xù)進(jìn)行項(xiàng)目投資，合伙企業(yè)清算時(shí)按照本協(xié)議約定的分配原則進(jìn)行分配。

　　9.2 非現(xiàn)金分配

　　9.2.1 在有限合伙企業(yè)清算之前，普通合伙人應(yīng)盡其最大努力將有限合伙企業(yè)的投資變現(xiàn)、避免以非現(xiàn)金方式進(jìn)行分配;但如普通合伙人自行判斷認(rèn)為非現(xiàn)金分配更符合全體合伙人的利益，則普通合伙人可以提出，并經(jīng)合伙人會(huì)議表決通過(guò)，以非現(xiàn)金方式進(jìn)行分配。

　　9.2.2 普通合伙人按照第9.2條向合伙人進(jìn)行非現(xiàn)金分配的，視同按照9.1條進(jìn)行了現(xiàn)金分配。

　　9.2.3 若有限合伙企業(yè)進(jìn)行非現(xiàn)金分配，普通合伙人應(yīng)負(fù)責(zé)協(xié)助各合伙人辦理所分配資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓登記手續(xù)，并協(xié)助各合伙人根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)履行受讓該等資產(chǎn)所涉及的信息披露義務(wù)。法律或政府主管部門(mén)要求有限合伙人必須為該轉(zhuǎn)讓登記親自簽署相關(guān)法律文件的，有限合伙人應(yīng)無(wú)條件按普通合伙人的指示簽署相關(guān)轉(zhuǎn)讓登記所需法律文件。接受非現(xiàn)金分配的合伙人亦可將其分配到的非現(xiàn)金資產(chǎn)委托普通合伙人按其指示進(jìn)行處分，具體委托事宜由普通合伙人和相關(guān)的有限合伙人另行協(xié)商。

　　9.3 所得稅

　　根據(jù)《合伙企業(yè)法》之規(guī)定，有限合伙企業(yè)并非所得稅納稅主體，由各合伙人自行按相關(guān)規(guī)定申報(bào)繳納所得稅，如法律要求有限合伙企業(yè)代扣代繳，則有限合伙企業(yè)將根據(jù)法律規(guī)定進(jìn)行代扣代繳。

　　9.4 虧損和債務(wù)承擔(dān)

　　9.4.1 有限合伙企業(yè)的虧損由合伙人按照實(shí)繳出資比例共同分擔(dān)。

　　9.4.2 有限合伙人以其認(rèn)繳出資額為限對(duì)有限合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，普通合伙人對(duì)有限合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。

　　第十條陳述和保證

　　10.1 有限合伙人的陳述和保證有限合伙人在此承諾和保證：

　　(1) 其已仔細(xì)閱讀本協(xié)議并理解本協(xié)議內(nèi)容之確切含義;

　　(2) 其繳付至有限合伙企業(yè)的出資來(lái)源合法;

　　(3) 如有限合伙人為機(jī)構(gòu)，其簽訂本協(xié)議已按其內(nèi)部程序作出有效決議并獲得充分授權(quán)，代表其在本協(xié)議上簽字的人為其合法有效的代表;簽訂本協(xié)議不會(huì)導(dǎo)致其違反其章程、對(duì)其具有法律約束效力的任何規(guī)定或其在其他協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù);

　　(4) 其系為自己的利益持有有限合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)份額，該等財(cái)產(chǎn)份額之上不存在委托、信托或代持關(guān)系，如有充分證據(jù)證明該等財(cái)產(chǎn)份額之上存在委托、信托或代持關(guān)系的，則普通合伙人可以自行要求該有限合伙人退伙或轉(zhuǎn)讓其份額;但有限合伙人事先明確披露并經(jīng)普通合伙人接受的情況除外，在該等情形下，如明確披露并經(jīng)普通合伙人接受的該等情況發(fā)生變化，則應(yīng)事先征得普通合伙人同意。

　　10.2 普通合伙人的陳述和保證普通合伙人在此承諾和保證：

　　(1) 其已仔細(xì)閱讀本協(xié)議并理解本協(xié)議內(nèi)容之確切含義;

　　(2) 其簽訂本協(xié)議已按其內(nèi)部程序作出有效決議并獲得充分授權(quán)，代表其在本協(xié)議上簽字的人為其合法有效的代表;簽訂本協(xié)議不會(huì)導(dǎo)致其違反其章程、對(duì)其具有法律約束效力的任何規(guī)定或其在其他協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù);

　　(3) 其系為自己的利益持有財(cái)產(chǎn)份額，該等權(quán)益之上不存在委托、信托或代持關(guān)系。

　　第十一條會(huì)計(jì)、報(bào)告及賬戶(hù)

　　11.1 會(huì)計(jì)年度

　　有限合伙企業(yè)的會(huì)計(jì)年度為每年的公歷1月1日至12月31日止，但首個(gè)會(huì)計(jì)年度為自有限合伙企業(yè)設(shè)立之日起至當(dāng)年之12月31日止。

　　11.2 審計(jì)及財(cái)務(wù)報(bào)告

　　11.2.1 普通合伙人應(yīng)當(dāng)在法定期間內(nèi)維持符合有關(guān)法律規(guī)定的、反映有限合伙企業(yè)交易項(xiàng)目的會(huì)計(jì)賬簿并編制會(huì)計(jì)報(bào)表。

　　11.2.2 有限合伙企業(yè)應(yīng)于每一會(huì)計(jì)年度結(jié)束之后，由有資質(zhì)的獨(dú)立審計(jì)機(jī)構(gòu)對(duì)有限合伙企業(yè)的財(cái)務(wù)報(bào)表進(jìn)行審計(jì)。

　　11.3 半年度報(bào)告和年度報(bào)告普通合伙人應(yīng)：

　　(1)于每年8月15日前應(yīng)向全體合伙人提交半年度報(bào)告，內(nèi)容為半年度投資活動(dòng)總結(jié)及半年度未經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告;

　　(2)于年度3個(gè)月內(nèi)應(yīng)向全體合伙人提交年度報(bào)告，內(nèi)容為上一年度投資活動(dòng)總結(jié)及上一年度經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告。

　　11.4 查閱財(cái)務(wù)賬簿

　　有限合伙人有權(quán)在正常工作時(shí)間內(nèi)的合理時(shí)限內(nèi)親自或委托代理人為了與其持有的財(cái)產(chǎn)份額相關(guān)的正當(dāng)事項(xiàng)查閱及復(fù)印有限合伙企業(yè)的會(huì)計(jì)賬簿，但應(yīng)至少提前10個(gè)工作日向普通合伙人遞交書(shū)面通知。有限合伙人在行使本條項(xiàng)下權(quán)利時(shí)應(yīng)遵守有限合伙企業(yè)/普通合伙人不時(shí)制定或更新的保密程序和規(guī)定。

　　第十二條財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓

　　12.1 有限合伙人持有的財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓

　　12.1.1 有限合伙人轉(zhuǎn)讓其財(cái)產(chǎn)份額應(yīng)嚴(yán)格遵守本協(xié)議的規(guī)定。

　　12.1.2 擬轉(zhuǎn)讓其持有的全部或部分財(cái)產(chǎn)份額的有限合伙人(“轉(zhuǎn)讓方”)應(yīng)向普通合伙人提交轉(zhuǎn)讓申請(qǐng)。當(dāng)以下條件全部滿(mǎn)足時(shí)，該轉(zhuǎn)讓申請(qǐng)方為“有效申請(qǐng)”：

　　(1) 財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓不會(huì)導(dǎo)致有限合伙企業(yè)違反《合伙企業(yè)法》或其它有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，或由于轉(zhuǎn)讓導(dǎo)致有限合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)受到限制;

　　(2) 受讓方已向普通合伙人提交關(guān)于其同意受本協(xié)議約束及將遵守本協(xié)議約定、承繼轉(zhuǎn)讓方本協(xié)議項(xiàng)下全部義務(wù)的承諾函，以及普通合伙人認(rèn)為適宜要求的其他文件、證件及信息;

　　(3) 受讓方已書(shū)面承諾承擔(dān)因財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓引起的有限合伙企業(yè)及普通合伙人發(fā)生的所有費(fèi)用。

　　12.1.3 對(duì)于一項(xiàng)有效申請(qǐng)，普通合伙人有權(quán)自行作出同意或不同意的決定，且無(wú)須說(shuō)明任何理由。

　　12.1.4 根據(jù)本協(xié)議第十二條進(jìn)行財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓時(shí)，普通合伙人應(yīng)相應(yīng)變更合伙人登記冊(cè)上的相關(guān)信息并通知全體合伙人。普通合伙人依本條獲得全體合伙人和/或有限合伙企業(yè)授權(quán)，與受讓方簽署同意受讓方受讓上述財(cái)產(chǎn)份額的書(shū)面文件并辦理相應(yīng)工商變更登記手續(xù)。普通合伙人依本條獲得授權(quán)自行簽署及/或代表有限合伙人簽署相關(guān)法律文件并辦理工商變更登記手續(xù)。法律或政府主管部門(mén)要求有限合伙人必須親自簽署工商變更登記相關(guān)法律文件的，有限合伙人應(yīng)無(wú)條件按普通合伙人的指示簽署工商變更登記所需法律文件。全體合伙人在此不可撤銷(xiāo)的確認(rèn)，發(fā)生上述情形后，合伙人名單、各合伙人認(rèn)繳出資額、總認(rèn)繳出資額、出資比例等均以合伙人登記冊(cè)上的記載為準(zhǔn)，工商變更登記手續(xù)的辦理不影響合伙人登記冊(cè)的效力。

　　12.2 普通合伙人持有的財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓

　　12.2.1 普通合伙人不應(yīng)以其他任何方式轉(zhuǎn)讓其持有的財(cái)產(chǎn)份額。如出現(xiàn)其被宣告破產(chǎn)、被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照之特殊情況，確需轉(zhuǎn)讓其財(cái)產(chǎn)份額，且受讓人承諾承擔(dān)原普通合伙人之全部責(zé)任和義務(wù)，在經(jīng)全體有限合伙人一致同意后方可轉(zhuǎn)讓?zhuān)駝t有限合伙企業(yè)進(jìn)入清算程序。

　　12.2.2 盡管有前述12.2.1條之規(guī)定，普通合伙人經(jīng)合伙人會(huì)議批準(zhǔn)可向其關(guān)聯(lián)人轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)份額，但前提是擬受讓財(cái)產(chǎn)份額當(dāng)時(shí)該關(guān)聯(lián)人的總資產(chǎn)不少于普通合伙人的總資產(chǎn)。

　　12.3 財(cái)產(chǎn)份額質(zhì)押

　　12.3.1 合伙人不得將其持有的財(cái)產(chǎn)份額進(jìn)行質(zhì)押。

　　第十三條退伙

　　13.1 有限合伙人退伙

　　13.1.1 有限合伙人可依據(jù)本協(xié)議約定轉(zhuǎn)讓其持有的財(cái)產(chǎn)份額從而退出有限合伙，除此之外，有限合伙人不得提出退伙或提前收回實(shí)繳出資額的要求。

　　13.1.2 普通合伙人可根據(jù)第3.3條約定強(qiáng)制未按約定繳付出資的有限合伙人退伙。

　　13.1.3 普通合伙人可根據(jù)第4.1.4條強(qiáng)制未按普通合伙人指示簽署相關(guān)法律文件或未履行本協(xié)議下其他義務(wù)的有限合伙人退伙。

　　13.1.4 有限合伙人發(fā)生下列情形時(shí)，當(dāng)然退伙：

　　(1) 個(gè)人喪失償債能力;

　　(2) 作為有限合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉、撤銷(xiāo)，或者被宣告破產(chǎn);

　　(3) 法律規(guī)定或者本協(xié)議約定有限合伙人必須具有相關(guān)資格而喪失該資格;

　　(4) 有限合伙人在有限合伙企業(yè)中的全部財(cái)產(chǎn)份額被人民法院強(qiáng)制執(zhí)行;

　　(5) 發(fā)生根據(jù)《合伙企業(yè)法》規(guī)定被視為當(dāng)然退伙的其他情形。

　　退伙事由實(shí)際發(fā)生之日為退伙生效日。

　　13.1.5 有限合伙人依上述規(guī)定被強(qiáng)制退伙或當(dāng)然退伙時(shí)，有限合伙企業(yè)不應(yīng)因此解散。普通合伙人有權(quán)自行決定由其他現(xiàn)有合伙人或新的有限合伙人承繼該退伙人的財(cái)產(chǎn)份額，或相應(yīng)縮減有限合伙企業(yè)的總認(rèn)繳出資額。

　　如普通合伙人決定由現(xiàn)有合伙人或新有限合伙人承繼該退伙之有限合伙人的財(cái)產(chǎn)份額，由該退伙之有限合伙人(或其監(jiān)護(hù)人、資產(chǎn)管理人)與現(xiàn)有合伙人或新有限合伙人自行協(xié)商承繼方應(yīng)支付的對(duì)價(jià)，并由雙方自行結(jié)算。

　　如普通合伙人決定相應(yīng)縮減有限合伙企業(yè)的總認(rèn)繳出資額的，有限合伙企業(yè)應(yīng)向退伙之有限合伙人退還其享有的財(cái)產(chǎn)份額，具體金額由普通合伙人根據(jù)第13.1.6條確定。

　　普通合伙人應(yīng)在退伙生效日后三十(30)日內(nèi)作出上述決定，并通知全體合伙人。

　　13.1.6 如普通合伙人決定相應(yīng)縮減有限合伙企業(yè)的總認(rèn)繳出資額的，應(yīng)在通知發(fā)出日后三十(30)日(“退伙付款日”)內(nèi)向退伙之有限合伙人退還財(cái)產(chǎn)份額。有限合伙企業(yè)退還財(cái)產(chǎn)份額由普通合伙人按以下公式計(jì)算確定：

　　應(yīng)退還的金額=退伙生效日有限合伙企業(yè)的凈值 * 退伙之有限合伙人實(shí)繳出資額占有限合伙企業(yè)實(shí)繳出資總額比例注：

　　有限合伙企業(yè)已投資但尚未變現(xiàn)的項(xiàng)目?jī)糁蛋错?xiàng)目投資時(shí)的原始投資成本計(jì)算;

　　13.1.7 若有限合伙企業(yè)的現(xiàn)金不足以向退伙之有限合伙人退還其財(cái)產(chǎn)份額的，則留待有限合伙企業(yè)有足夠現(xiàn)金時(shí)再行退還。為此，有限合伙企業(yè)應(yīng)以應(yīng)退的金額為基數(shù)向退伙之有限合伙人另行支付退伙付款日起至財(cái)產(chǎn)份額實(shí)際退還日期間的銀行同期存款利息。

　　13.2 普通合伙人退伙

　　13.2.1 普通合伙人在此承諾，除非本協(xié)議另有明確約定，在有限合伙企業(yè)按照本協(xié)議約定解散或清算之前，普通合伙人始終履行本協(xié)議項(xiàng)下的職責(zé);在有限合伙企業(yè)解散或清算之前，不要求退伙，不轉(zhuǎn)讓其持有的財(cái)產(chǎn)份額;其自身亦不會(huì)采取任何行動(dòng)主動(dòng)解散或終止。

　　13.2.2 普通合伙人發(fā)生下列情形時(shí)，當(dāng)然退伙：

　　(1) 依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉、撤銷(xiāo)，或者被宣告破產(chǎn);

　　(2) 普通合伙人在有限合伙企業(yè)中的全部財(cái)產(chǎn)份額被人民法院強(qiáng)制執(zhí)行;

　　(3) 《合伙企業(yè)法》規(guī)定的其他情形。

　　普通合伙人依上述約定當(dāng)然退伙時(shí)，除非有限合伙企業(yè)立即接納了新的普通合伙人并任命其為有限合伙企業(yè)的執(zhí)行事務(wù)合伙人，否則有限合伙企業(yè)進(jìn)入清算程序。

　　第十四條繼承

　　14.1 作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“死亡”)時(shí)，經(jīng)普通合伙人批準(zhǔn)，其經(jīng)公證的遺囑中載明的財(cái)產(chǎn)份額的唯一繼承人或受遺贈(zèng)人(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“繼承人”)，或法院判決或仲裁機(jī)構(gòu)裁決確定的財(cái)產(chǎn)份額唯一繼承人可以依法取得該死亡之有限合伙人在有限合伙企業(yè)中的資格。

　　自然人有限合伙人死亡之日起180天內(nèi)仍無(wú)法根據(jù)上述原則確定該財(cái)產(chǎn)份額的唯一繼承人，則該死亡之有限合伙人在死亡之日起第180天當(dāng)然退伙，有限合伙企業(yè)并應(yīng)按本協(xié)議第13條之規(guī)定計(jì)算應(yīng)退還財(cái)產(chǎn)份額之金額。該等金額應(yīng)按繼承比例支付給死亡之有限合伙人的繼承人(以公證的遺囑、法院或仲裁機(jī)構(gòu)終審判決或裁定的繼承比例為準(zhǔn))，如繼承比例無(wú)法確定，則該等金額存放于托管賬戶(hù)，待成為該死亡之有限合伙人的繼承人或權(quán)利承受人確定(以公證的遺囑、法院或仲裁機(jī)構(gòu)終審判決或裁定為準(zhǔn))后再行支付，存放于托管賬戶(hù)期間發(fā)生的相關(guān)費(fèi)用應(yīng)自該等金額中扣除。如有限合伙企業(yè)解散之日，繼承比例仍未確定，則該等金額將被提存，提存費(fèi)用應(yīng)自該等金額中直接扣收。

　　14.2 有下列情形之一的，死亡自然人有限合伙人視為退伙，有限合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)向其繼承人退還財(cái)產(chǎn)份額相應(yīng)之金額：

　　(1) 繼承人不愿意成為有限合伙企業(yè)的有限合伙人。

　　(2) 本協(xié)議約定或法律、法規(guī)、工商登記政策規(guī)定繼承人不能成為有限合伙人的其他情形。

　　退還的財(cái)產(chǎn)份額計(jì)算依據(jù)參照第13.1.6條之規(guī)定處理。

　　14.3 第14.1條及14.2條情形出現(xiàn)時(shí)，普通合伙人依本條獲得授權(quán)，自行簽署及/或代表有限合伙人簽署相關(guān)法律文件為有限合伙企業(yè)辦理工商及其他變更手續(xù)。法律或政府主管部門(mén)要求有限合伙人必須親自簽署工商變更登記相關(guān)法律文件的，有限合伙人應(yīng)無(wú)條件按執(zhí)行普通合伙人的指示簽署工商變更登記所需法律文件。

　　第十五條違約責(zé)任

　　15.1 合伙人違反本協(xié)議的，應(yīng)當(dāng)依法或依照本協(xié)議的約定承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。

　　15.2 合伙人未能按照約定的期限出資的，按照第3.3條的約定承擔(dān)責(zé)任。

　　15.3 由于一方違約，造成本協(xié)議不能履行或不能完全履行時(shí)，由違約方承擔(dān)違約責(zé)任;如屬多方違約，根據(jù)實(shí)際情況，由各方分別承擔(dān)各自應(yīng)負(fù)的違約責(zé)任。

　　第十六條法律適用和爭(zhēng)議解決

　　16.1 法律適用

　　本協(xié)議適用中華人民共和國(guó)法律。

　　16.2 爭(zhēng)議解決

　　因本協(xié)議引起的及與本協(xié)議有關(guān)的一切爭(zhēng)議，首先應(yīng)由相關(guān)各方之間通過(guò)友好協(xié)商解決。如相關(guān)各方不能協(xié)商解決，則應(yīng)提交中國(guó)國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)，按該會(huì)當(dāng)時(shí)有效的仲裁規(guī)則仲裁解決。仲裁裁決是終局的，對(duì)相關(guān)各方均有約束力。除非仲裁庭有裁決，仲裁費(fèi)應(yīng)由敗訴一方負(fù)擔(dān)。

　　第十七條解散和清算

　　17.1 解散

　　當(dāng)下列任何情形之一發(fā)生時(shí)，有限合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)解散：

　　17.1.1 有限合伙企業(yè)合伙期限屆滿(mǎn);

　　17.1.2 合伙人已不具備法定人數(shù)滿(mǎn)三十(30)日;

　　17.1.3 執(zhí)行事務(wù)合伙人提議并經(jīng)全體合伙人表決通過(guò);

　　17.1.4 有限合伙企業(yè)被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照;

　　17.1.5 有限合伙企業(yè)的全部項(xiàng)目投資均已退出;

　　17.1.6 出現(xiàn)《合伙企業(yè)法》及本協(xié)議規(guī)定的其他解散原因。

　　17.2 清算

　　17.2.1 如出現(xiàn)第17.1條規(guī)定的有限合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)解散事由時(shí)，有限合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)根據(jù)本條進(jìn)行清算，清算完畢后，有限合伙企業(yè)正式解散。

　　17.2.2 全體合伙人一致同意，清算人由普通合伙人擔(dān)任，除非屆時(shí)代表實(shí)繳出資總額三分之二及以上的合伙人另行決定由普通合伙人之外的人士擔(dān)任。

　　17.2.3 在確定清算人以后，所有有限合伙企業(yè)未變現(xiàn)的資產(chǎn)由清算人負(fù)責(zé)管理，但如清算人并非普通合伙人，則普通合伙人有義務(wù)幫助清算人對(duì)未變現(xiàn)資產(chǎn)進(jìn)行變現(xiàn)，清算期內(nèi)有限合伙企業(yè)不再向普通合伙人支付管理費(fèi)。

　　17.2.4 清算期應(yīng)不超過(guò)一年。

　　17.3 清算清償順序

　　17.3.1 有限合伙企業(yè)合伙清算時(shí)，有限合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)按下列順序進(jìn)行清償及分配：

　　(1) 支付清算費(fèi)用;

　　(2) 支付職工工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金;

　　(3) 繳納所欠稅款;

　　(4) 清償有限合伙企業(yè)的債務(wù);

　　(5) 根據(jù)本協(xié)議第九條規(guī)定的分配原則和程序在所有合伙人之間進(jìn)行分配。

　　其中對(duì)第(1)至(3)項(xiàng)必須以現(xiàn)金形式進(jìn)行清償，如現(xiàn)金部分不足則應(yīng)增加其他資產(chǎn)的變現(xiàn)。第(4)項(xiàng)應(yīng)與債權(quán)人協(xié)商清償方式。

　　17.3.2 有限合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)不足以清償有限合伙企業(yè)債務(wù)的，由普通合伙人向債權(quán)人承擔(dān)無(wú)限連帶清償責(zé)任。

　　第十八條其他

　　18.1 不可抗力

　　18.1.1 “不可抗力”指在本協(xié)議簽署后發(fā)生的、本協(xié)議簽署時(shí)不能預(yù)見(jiàn)的、其發(fā)生與后果無(wú)法避免或克服的、妨礙任何一方全部或部分履約的所有事件。上述事件包括地震、臺(tái)風(fēng)、水災(zāi)、火災(zāi)、戰(zhàn)爭(zhēng)、國(guó)際或國(guó)內(nèi)運(yùn)輸中斷、政府或公共機(jī)構(gòu)的行為(包括重大法律變更或政策調(diào)整)、流行病、民亂、罷工，以及一般國(guó)際商業(yè)慣例認(rèn)作不可抗力的其他事件。一方單純?nèi)鄙儋Y金非為不可抗力事件。

　　18.1.2 如果發(fā)生不可抗力事件，影響一方履行其在本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)，則在不可抗力造成的延誤期內(nèi)中止履行，而不視為違約。宣稱(chēng)發(fā)生不可抗力的一方應(yīng)迅速書(shū)面通知另一方，并在其后的十五(15)日內(nèi)提供證明不可抗力發(fā)生及其持續(xù)的充分證據(jù)。

　　18.1.3 如果發(fā)生不可抗力事件，各合伙人應(yīng)立即互相協(xié)商，以找到公平的解決辦法，并且應(yīng)盡一切合理努力將不可抗力的后果減小到最低限度。 18.2 附件

　　本協(xié)議附件作為本協(xié)議不可分割的組成部分，與本協(xié)議具有同等法律效力。

　　18.3 標(biāo)題

　　本協(xié)議各部分的標(biāo)題僅為索引方便而設(shè)，標(biāo)題不應(yīng)構(gòu)成對(duì)本協(xié)議及其條款的定義、限制或擴(kuò)大范圍。

　　18.4 全部協(xié)議

　　本協(xié)議構(gòu)成合伙人之間的全部協(xié)議，取代此前所達(dá)成的所有關(guān)于有限合伙企業(yè)的約定、要約、承諾或備忘錄等有關(guān)資金募集及設(shè)立的口頭及書(shū)面的協(xié)議。

　　18.5 可分割性

　　如本協(xié)議的任何條款或該條款對(duì)任何人或情形適用時(shí)被認(rèn)定無(wú)效，其余條款或該條款對(duì)其他人或情形適用時(shí)的有效性并不受影響。

　　18.6 保密

　　本協(xié)議各方均應(yīng)對(duì)因協(xié)商、簽署及執(zhí)行本協(xié)議而了解的其他各方的商業(yè)秘密?chē)?yán)格保密。有限合伙人并應(yīng)對(duì)其通過(guò)季度報(bào)告、半年度報(bào)告、年度報(bào)告、查閱財(cái)務(wù)賬簿及合伙人會(huì)議中所了解到的有限合伙企業(yè)經(jīng)營(yíng)信息承擔(dān)嚴(yán)格保密。

　　18.7 簽署文本

　　本協(xié)議各方簽署正本一式____份，各份具有同等法律效力。

　　18.8 本協(xié)議生效日

　　本協(xié)議自附件一所列各方簽署之日起生效。

　　名稱(chēng)

　　有效證件號(hào)碼

　　出資金額

　　出資比例

　　合伙人性質(zhì)

　　簽名

醫(yī)藥公司股權(quán)協(xié)議6

　　轉(zhuǎn)讓方：（甲方）

　　地址：

　　法定代表人：

　　受讓方：（乙方）

　　地址：

　　法定代表人：

　　鑒于甲方在______________公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司）合法擁有_______%股權(quán)，現(xiàn)甲方有意轉(zhuǎn)讓其在公司擁有的全部股權(quán)，并且甲方轉(zhuǎn)讓其股權(quán)的要求已獲得公司股東會(huì)的批準(zhǔn)。

　　鑒于乙方同意受讓甲方在公司擁有_______%股權(quán)。

　　鑒于公司股東會(huì)也同意由乙方受讓甲方在該公司擁有的_______%股權(quán)。

　　甲、乙雙方經(jīng)友好協(xié)商，本著平等互利、協(xié)商一致的原則，就股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜達(dá)成如下協(xié)議：

　　第一條?股權(quán)轉(zhuǎn)讓

　　1、甲方同意將其在公司所持股權(quán)，即公司注冊(cè)資本的?%轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方同意受讓。

　　3、協(xié)議生效之后，甲方將對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)管理及債權(quán)債務(wù)不承擔(dān)任何責(zé)任、義務(wù)。

　　第二條?股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價(jià)格及轉(zhuǎn)讓款的支付期限和方式

　　1、甲方占有合營(yíng)公司_______%的股權(quán)，根據(jù)原合營(yíng)公司合同書(shū)規(guī)定，甲方應(yīng)出資幣萬(wàn)元，實(shí)際出資_______幣_(tái)______萬(wàn)元?，F(xiàn)甲方將其占合營(yíng)公司_______%的股權(quán)以_______幣_(tái)______萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓給乙方。

　　2、乙方應(yīng)于本協(xié)議書(shū)生效之日起_______天內(nèi)按前款規(guī)定的幣種和金額將股權(quán)轉(zhuǎn)讓款以銀行轉(zhuǎn)賬方式分次（或一次）支付給甲方。

　　第三條?甲方保證與聲明

　　1、甲方為本協(xié)議第一條所轉(zhuǎn)讓股權(quán)的唯一所有權(quán)人；

　　2、甲方作為公司股東已完全履行了公司注冊(cè)資本的出資義務(wù)；

　　3、保證所與本次轉(zhuǎn)讓股權(quán)有關(guān)的活動(dòng)中所提及的文件完整、真實(shí)、且合法有效；

　　4、保證轉(zhuǎn)讓的股權(quán)完整，未設(shè)定任何擔(dān)保、抵押及其他第三方權(quán)益；

　　5、保證其主體資格合法，有出讓股權(quán)的權(quán)利能力與行為能力；

　　6、保證因涉及股權(quán)交割日前的事實(shí)而產(chǎn)生的訴訟或_____由出讓方承擔(dān)。

　　第四條?乙方聲明

　　1、乙方以出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任；

　　2、乙方承認(rèn)并履行公司修改后的章程；

　　3、乙方保證按本合同所規(guī)定的方式支付價(jià)款。

　　第五條?有關(guān)公司盈虧（含債權(quán)債務(wù)）的分擔(dān)

　　本協(xié)議生效后，出讓方享有和分擔(dān)轉(zhuǎn)讓前該公司所有的債權(quán)債務(wù)。受讓方分享轉(zhuǎn)讓后該公司的利潤(rùn)和分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)及虧損。

　　第六條?稅費(fèi)負(fù)擔(dān)

　　因履行本合同所產(chǎn)生的一切稅費(fèi)根據(jù)甲乙雙方各自的責(zé)任和義務(wù)分擔(dān)。股權(quán)轉(zhuǎn)讓登記完成后，受讓方于支付轉(zhuǎn)讓款之同時(shí)，一并向出讓方支付人民幣_(tái)_________元。

　　第七條?合同的變更與解除

　　發(fā)生下列情況之一時(shí)，可變更或解除合同，但雙方必須就此簽訂書(shū)面變更或解除合同。

　　1、由于不可抗力或由于一方當(dāng)事人雖無(wú)過(guò)失但無(wú)法防止的外因，致使本合同無(wú)法履行。

　　2、一方當(dāng)事人喪失實(shí)際履約能力。

　　3、由于一方或二方違約，嚴(yán)重影響了守約方的經(jīng)濟(jì)利益，使合同履行成為不必要。

　　4、因情況發(fā)生變化，經(jīng)過(guò)雙方協(xié)商同意變更或解除合同。

　　第八條?違約責(zé)任

　　2、如乙方不能按期支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，每逾期一天，應(yīng)向甲方支付逾期部分轉(zhuǎn)讓款的萬(wàn)分之_______的違約金。如因乙方違約給甲方造成損失，乙方支付的違約金金額低于實(shí)際損失的，乙方必須另予以補(bǔ)償。

　　3、如由于甲方的原因，致使乙方不能如期辦理變更登記，或者嚴(yán)重影響乙方實(shí)現(xiàn)訂立本協(xié)議書(shū)的目的，甲方應(yīng)按照乙方已經(jīng)支付的轉(zhuǎn)讓款的萬(wàn)分之向乙方支付違約金。如因甲方違約給乙方造成損失，甲方支付的違約金金額低于實(shí)際損失的，甲方必須另予以補(bǔ)償。

　　第九條?爭(zhēng)議解決

　　凡因履行本協(xié)議所發(fā)生的爭(zhēng)議，甲、乙雙方應(yīng)友好協(xié)商解決，如協(xié)商不成，則任何一方均可向公司所在地人民法院提起訴訟或者提交____________委員會(huì)_____。

　　第十條?其他

　　本合同一式_______份，雙方各持_______份，_______存檔_______份，交有關(guān)機(jī)關(guān)備案一份，均具有同等法律效力。

　　甲方：

　　_______年_______月_______日

　　乙方：

　　_______年_______月_______日

醫(yī)藥公司股權(quán)協(xié)議7

　　轉(zhuǎn)讓方：___________________________

　　法定地址：________________________

　　法定代表人：______________________

　　受讓方：___________________________

　　法定地址：________________________

　　法定代表人：______________________

　　鑒于：轉(zhuǎn)讓方持有__________________股份有限公司_________%的股權(quán)，計(jì)_________股。轉(zhuǎn)讓方意欲根據(jù)本協(xié)議的條款和條件預(yù)轉(zhuǎn)讓股權(quán)于受讓方，同時(shí)受讓方希望獲取股權(quán)，而該部分股權(quán)按國(guó)家規(guī)定需于______年______月方能轉(zhuǎn)讓。

　　因此，雙方茲達(dá)成如下協(xié)議：

　　第一條股權(quán)轉(zhuǎn)讓

　　轉(zhuǎn)讓方持有________股份有限公司的股份占________股份有限公司注冊(cè)資本總額的_____%，計(jì)_____股，轉(zhuǎn)讓方茲同意按本合同的規(guī)定將其持有的________股份有限公司的部分股權(quán)計(jì)________股預(yù)轉(zhuǎn)讓給受讓方。雙方同意按本合同的規(guī)定于______年_____月_____日預(yù)轉(zhuǎn)讓該等股權(quán)，待______年_____月再按本協(xié)議約定簽定正式股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。

　　第二條轉(zhuǎn)讓價(jià)格

　　雙方同意，本協(xié)議下股權(quán)預(yù)轉(zhuǎn)讓及今后正式轉(zhuǎn)讓的價(jià)格為人民幣_(tái)___________。轉(zhuǎn)讓金構(gòu)成受讓方受讓本協(xié)議下所轉(zhuǎn)讓股權(quán)的全部?jī)r(jià)款，已包含本次股權(quán)預(yù)轉(zhuǎn)讓及今后正式轉(zhuǎn)讓所需支付的交易費(fèi)用，受讓方無(wú)需為獲得該股權(quán)而再向轉(zhuǎn)讓方或支付_____________股份有限公司任何款項(xiàng)。

　　第三條轉(zhuǎn)讓金的支付

　　鑒于轉(zhuǎn)讓方對(duì)受讓方負(fù)有債務(wù)，雙方同意轉(zhuǎn)讓金直接在該債務(wù)中抵扣，受讓方無(wú)須再向轉(zhuǎn)讓方支付任何費(fèi)用。

　　第四條股東權(quán)利

　　轉(zhuǎn)讓方同意于本協(xié)議簽定后至股權(quán)轉(zhuǎn)讓正式生效前將基于本協(xié)議規(guī)定的轉(zhuǎn)讓股權(quán)的全部股東權(quán)利委托給受讓方行使。

　　第五條公司變更

　　受讓方同意在轉(zhuǎn)讓正式實(shí)施后將促使_______________股份有限公司完成與股權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)的下列政府程序：向_______________股份有限公司的原股權(quán)登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)股權(quán)變更登記，并提交有關(guān)文件。

　　第六條轉(zhuǎn)讓方的陳述、保證與約定

　　轉(zhuǎn)讓方茲向受讓方作如下陳述、保證與約定：

　　轉(zhuǎn)讓方系具有中國(guó)國(guó)籍的、具有完全民事行為能力和民事權(quán)利能力的中國(guó)公民;轉(zhuǎn)讓方已按公司章程的規(guī)定按時(shí)繳納了其在_________股份有限公司中的全部百分之_________的股本，即人民幣_(tái)________元。在本協(xié)議簽署之日，不存在任何尚未繳納的注冊(cè)資本或由于未按公司章程規(guī)定繳資而產(chǎn)生的任何違約責(zé)任;

　　轉(zhuǎn)讓方是_________股份有限公司百分之的股本的合法所有者，并有權(quán)力、權(quán)利和能力將其擁有的部分股權(quán)依據(jù)本協(xié)議及正式簽定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議轉(zhuǎn)讓給受讓方;轉(zhuǎn)讓方未在本協(xié)議項(xiàng)下擬預(yù)轉(zhuǎn)讓的股權(quán)上設(shè)立任何質(zhì)押或其他擔(dān)保;轉(zhuǎn)讓方已采取一切必要的行動(dòng)，以授權(quán)一代表簽署及交付本協(xié)議和正式股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議;

　　轉(zhuǎn)讓方負(fù)責(zé)促使_________股份有限公司采取一切必要的行動(dòng)及履行一切必需的程序以確保受讓方或再受讓方獲得本協(xié)議和正式股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議項(xiàng)下轉(zhuǎn)讓的股權(quán)。

　　第七條受讓方的陳述、保證與約定

　　受讓方茲向轉(zhuǎn)讓方作如下陳述、保證與約定：

　　受讓方系具有中國(guó)國(guó)籍的、具有完全民事行為能力和民事權(quán)利能力的中國(guó)公民;

　　受讓方已采取一切必要的行動(dòng)，以授權(quán)一代表簽署及交付本協(xié)議和正式股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，及_____________。受讓方保證根據(jù)本協(xié)議和正式股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議規(guī)定向轉(zhuǎn)讓方支付轉(zhuǎn)讓金。

　　第八條違約及賠償

　　任何一方違反本協(xié)議的任一條款或不及時(shí)、充分地承擔(dān)本協(xié)議項(xiàng)下其應(yīng)承擔(dān)的義務(wù)即構(gòu)成違約行為，守約方有權(quán)以書(shū)面通知要求違約方糾正該等違約行為并采取充分、有效及及時(shí)的措施消除違約后果并賠償守約方因違約方之違約行為而遭致的損失。

　　在違約事實(shí)發(fā)生以后，經(jīng)守約方的合理判斷該等違約事實(shí)已造成守約方履行本協(xié)議項(xiàng)下其相應(yīng)的義務(wù)已不可能，則守約方有權(quán)暫時(shí)中止其相應(yīng)義務(wù)的履行，直至違約方停止違約行為并采取充分、有效及及時(shí)的措施消除違約后果并賠償守約方因違約方之違約行為而遭致的損失。

　　在守約方依本條第項(xiàng)發(fā)出書(shū)面通知___________日內(nèi)，違約方仍不糾正其違約行為或其并未采取充分、有效的措施消除違約后果并賠償守約方因違約方之違約行為而遭致的損失，守約方有權(quán)書(shū)面通知違約方解除本協(xié)議。

　　違約方因其違約行為而應(yīng)賠償?shù)氖丶s方的損失包括守約方因違約方的違約行為而遭致的'直接的經(jīng)濟(jì)損失及任何可預(yù)期的間接損失及額外的費(fèi)用，包括但不限于律師費(fèi)用、訴訟及仲裁費(fèi)用、財(cái)務(wù)費(fèi)用及差旅費(fèi)等。

　　第九條棄權(quán)

　　所有棄權(quán)均應(yīng)用書(shū)面作出。一方未堅(jiān)持要求另一方嚴(yán)格和及時(shí)地履行本協(xié)議中的任何條款不構(gòu)成放棄要求該等履行的權(quán)利，并且一次棄權(quán)不構(gòu)成對(duì)以后違約行為的棄權(quán)，無(wú)論該違約行為屬相似或其他性質(zhì)。

　　第十條完整性

　　本協(xié)議和正式股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議構(gòu)成雙方對(duì)本協(xié)議所述事項(xiàng)的完整協(xié)議，并應(yīng)取代雙方此前就本協(xié)議事項(xiàng)所達(dá)成的任何備忘錄、協(xié)議和安排，且該等備忘錄、協(xié)議和安排自本協(xié)議簽訂之日起失效。

　　除本協(xié)議規(guī)定的之外，不存在其他的諒解、義務(wù)、陳述和保證，并且除本協(xié)議明示的之外，未賦予其他權(quán)利。

　　如果本協(xié)議中的任何條款無(wú)論何種原因完全或部分無(wú)效或不具有執(zhí)行力，或違反任何適用的法律，則該條款被視為刪除，并且只要合法可能，若雙方在簽訂本協(xié)議時(shí)已考慮到這一點(diǎn)，則根據(jù)本協(xié)議之含義與目的，與雙方的意愿最為接近的合適的條款應(yīng)被視為取代了該條款，而本協(xié)議的其它條款仍應(yīng)有效并且有約束力。

　　第十一條名稱(chēng)和標(biāo)題

　　本協(xié)議的名稱(chēng)和標(biāo)題僅為閱讀方便而設(shè)，不得用于解釋本協(xié)議或其任何條款。

　　第十二條未創(chuàng)設(shè)第三方權(quán)利

　　本協(xié)議之任何條款并未被意圖用于或被解釋為向任何第三方提供或?yàn)槠鋭?chuàng)設(shè)任何使其受益之權(quán)利和任何其他權(quán)利。

　　第十三條適用法律

　　本協(xié)議適用已頒布的中國(guó)法律并應(yīng)按其進(jìn)行解釋。

　　第十四條爭(zhēng)議解決

　　如因本協(xié)議下的或有關(guān)本協(xié)議的任何爭(zhēng)議，或?qū)Ρ緟f(xié)議的解釋而產(chǎn)生爭(zhēng)議，雙方同意應(yīng)盡力通過(guò)友好協(xié)商解決該等爭(zhēng)議。

　　如在一方就該爭(zhēng)議書(shū)面通知另一方后的___________內(nèi)雙方仍不能滿(mǎn)意地解決爭(zhēng)議時(shí)，則任何一方有權(quán)將爭(zhēng)議提交有管轄權(quán)的中國(guó)法院裁判。

　　第十五條通知

　　本協(xié)議雙方應(yīng)以書(shū)面形式，按下列地址向?qū)Ψ桨l(fā)送任何文件及時(shí)通知：

　　轉(zhuǎn)讓方

　　地址：_____________________________________

　　收件人：___________________________________

　　電話：_____________________________________

　　傳真：_____________________________________

　　受讓方

　　地址：_____________________________________

　　收件人：___________________________________

　　電話：_____________________________________

　　傳真：_____________________________________

　　第十六條正本和生效條件

　　本協(xié)議應(yīng)由本協(xié)議雙方簽署_________份文本。每份文本均為本協(xié)議正本，本協(xié)議雙方各執(zhí)文本___________套。本協(xié)議由雙方授權(quán)代表適當(dāng)簽署。本協(xié)議自雙方授權(quán)代表正式簽署之日起生效。

　　第十七條本協(xié)議的修改

　　本協(xié)議的修改僅可以書(shū)面形式進(jìn)行，并經(jīng)本協(xié)議的雙方授權(quán)代表簽字。

　　本協(xié)議由雙方授權(quán)代表于首頁(yè)記載之日期在__________________簽訂。

　　轉(zhuǎn)讓方：___________ 受讓方：___________

　　授權(quán)代表：_________ 授權(quán)代表：_________

　　_________年______月______日 _________年______月______日

　　簽訂地點(diǎn)：_________________ 簽訂地點(diǎn)：_________________

　　(授權(quán)委托書(shū))

　　委托人：____________________

　　聯(lián)系電話：__________________

　　受托人：____________________

　　聯(lián)系電話：__________________

　　委托事宜：________________________________________________________

　　__________________________________________________________________

　　委托方因預(yù)轉(zhuǎn)讓其所擁有的股份有限公司___________%的股權(quán)給受托方，在簽訂《預(yù)轉(zhuǎn)讓股權(quán)協(xié)議》后至股權(quán)轉(zhuǎn)讓正式生效之日，授權(quán)受托方代為行使基于協(xié)議規(guī)定的轉(zhuǎn)讓股權(quán)的全部股東權(quán)利。

　　特此委托。

　　委托方：________________

　　受托方：________________

　　授權(quán)日期：______年_____月_____日

醫(yī)藥公司股權(quán)協(xié)議8

　　轉(zhuǎn)讓方（甲方）：

　　法定代表人：

　　地址：

　　受讓方（乙方）：

　　法定代表人：

　　地址：

　　本合同由甲方與乙方就　　　公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜,于　　　年　　　月　　　　日在　　　市訂立。

　　甲乙雙方本著平等互利的原則,經(jīng)友好協(xié)商,達(dá)成如下協(xié)議：

　　第一條　股權(quán)轉(zhuǎn)讓

　　1、甲方同意將其在公司所持股權(quán)，即公司注冊(cè)資本的 %轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方同意受讓。

　　2、甲方同意出售而乙方同意購(gòu)買(mǎi)的股權(quán)，包括該股權(quán)項(xiàng)下所有的附帶權(quán)益及權(quán)利，且上述股權(quán)未設(shè)定任何（包括但不限于）留置權(quán)、抵押權(quán)及其他第三者權(quán)益或主張。

　　3、協(xié)議生效之后，甲方將對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)管理及債權(quán)債務(wù)不承擔(dān)任何責(zé)任、義務(wù)。

　　第二條　股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格及價(jià)款的支付方式

　　1、甲方同意根據(jù)本合同所規(guī)定的條件，以元將其在公司擁有的 %股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方同意以此價(jià)格受讓該股權(quán)。

　　2、乙方同意按下列方式將合同價(jià)款支付給甲方：

　　乙方同意在本合同雙方簽字之日向甲方支付元；在甲乙雙方辦理完工商變更登記后，乙方向甲方支付剩余的價(jià)款元。

　　第三條　股權(quán)交付

　　1、本合同簽訂后，甲乙雙方應(yīng)當(dāng)就該轉(zhuǎn)讓的有關(guān)事宜，要求__________公司將乙方的名稱(chēng)、住所、受讓的出資額記載于股東名冊(cè)，并辦理工商登記手續(xù);甲方應(yīng)就該轉(zhuǎn)讓已記載于股東名冊(cè)并辦理完畢工商登記手續(xù)的事實(shí)，向乙方出具書(shū)面的證明。工商變更登記之日，受讓股權(quán)的所有權(quán)正式發(fā)生轉(zhuǎn)移。

　　2、從本協(xié)議簽訂之日起，如30日內(nèi)不能辦理完畢前款規(guī)定的成交手續(xù)，乙方有權(quán)解除合同，拒絕支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款。如乙方已支付了相應(yīng)款項(xiàng)，則甲方應(yīng)將乙方已支付的款項(xiàng)退還給乙方。

　　第四條　盈虧分擔(dān)

　　本公司經(jīng)工商行政管理機(jī)關(guān)同意并辦理股東變更登記后,乙方、即成為_(kāi)_________有限公司的股東,按出資比例及章程規(guī)定分享公司利潤(rùn)與分擔(dān)虧損。

　　第五條　保證

　　1、甲方保證所轉(zhuǎn)讓給乙方的股權(quán)是甲方在__________公司的真實(shí)出資,是甲方合法擁有的股權(quán),甲方擁有完全的處分權(quán)。甲方保證對(duì)所轉(zhuǎn)讓的股權(quán),沒(méi)有設(shè)置任何抵押、質(zhì)押或擔(dān)保,并免遭任何第三人的追索。否則,由此引起的所有責(zé)任,由甲方承擔(dān)。

　　2、甲方轉(zhuǎn)讓其股權(quán)后,其在__________有限公司原享有的權(quán)利和應(yīng)承擔(dān)的義務(wù),隨股權(quán)轉(zhuǎn)讓而轉(zhuǎn)由乙方享有與承擔(dān)。

　　3、乙方承認(rèn)__________有限公司章程,保證按章程規(guī)定履行義務(wù)和責(zé)任。

　　第六條　協(xié)議的變更和解除

　　發(fā)生下列情況之一時(shí)，可變更或解除本協(xié)議，但甲乙雙方需簽訂變更或解除協(xié)議書(shū)。

　　1、由于不可抗力或由于一方當(dāng)事人雖無(wú)過(guò)失但無(wú)法防止的外因，致使本協(xié)議無(wú)法履行；

　　2、一方當(dāng)事人喪失實(shí)際履約能力；

　　3、由于一方違約，嚴(yán)重影響了另一方的經(jīng)濟(jì)利益，使合同履行成為不必要；

　　4、因情況發(fā)生變化，當(dāng)事人雙方經(jīng)過(guò)協(xié)商同意；

　　5、合同中約定的其它變更或解除協(xié)議的情況出現(xiàn)。

　　第七條　爭(zhēng)議的解決

　　1、與本合同有效性、履行、違約及解除等有關(guān)爭(zhēng)議,各方應(yīng)友好協(xié)商解決。

　　2、將爭(zhēng)議提交仲裁委員會(huì)仲裁，按照提交仲裁時(shí)該會(huì)現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對(duì)甲乙雙方均有約束力。

　　3、各自向所在地人民法院起訴。

　　第八條　合同生效的條件和日期

　　本合同經(jīng)各方簽字后生效。

　　第九條　本協(xié)議正本一式______份，甲、乙雙方各執(zhí)一份，__________公司存一份，

　　均具有同等法律效力。

　　甲方（簽名）：

　　年　　月　　日

　　乙方（簽名）：

　　年　　月　　日

醫(yī)藥公司股權(quán)協(xié)議9

　　甲方：________________________

　　乙方：________________________

　　簽訂時(shí)間：________________________

　　簽訂地點(diǎn)：________________________

　　下載說(shuō)明：本協(xié)議資料適合用于需解決雙方爭(zhēng)議的場(chǎng)景下，維護(hù)合作方各自的合法權(quán)益，并在履行合同的過(guò)程中，雙方當(dāng)事人一旦發(fā)生爭(zhēng)議，將爭(zhēng)議提交仲裁或者訴訟，本文書(shū)即成為復(fù)原合作場(chǎng)景的主要依據(jù)?？芍苯討?yīng)用日常文檔制作，也可以根據(jù)實(shí)際需要對(duì)其進(jìn)行修改。

　　_________有限公司股東：

　　_________、_________、_________經(jīng)協(xié)商，就公司股東內(nèi)部轉(zhuǎn)讓股權(quán)一事達(dá)成以下協(xié)議：

　　_________股東自協(xié)議簽署之日起辭去_________有限公司的一切職務(wù)。上述公司的任何期間的任何盈虧都與

　　_________無(wú)關(guān)。

　　1.原股東_________將其在公司的全部股權(quán)，折人民幣_(tái)________，占注冊(cè)資本_________%轉(zhuǎn)讓給股東_________。

　　.股東_________將其在公司的部分股權(quán)折人民幣_(tái)________%，占注冊(cè)資本_________%，轉(zhuǎn)讓給股東_________。

　　3.股東_________在公司的股權(quán)由原先的人民幣_(tái)________%，占公司注冊(cè)資本的_________%，變更為人民幣_(tái)________萬(wàn)元，占公司注冊(cè)資本的_________%

　　特立此協(xié)議，以資共同遵守。

　　本協(xié)議一式_________份，股東各執(zhí)壹份。壹份送市工商局辦理變更。

　　股東：

　　_____________(簽字)

醫(yī)藥公司股權(quán)協(xié)議10

　　第號(hào)

　　甲方：

　　地址:

　　電話：傳真：郵編：

　　乙方：___律師事務(wù)所

　　地址：

　　電話：傳真：郵編：

　　甲方因股權(quán)繼承事宜，特委托乙方提供法律服務(wù)。雙方根據(jù)《中華人民共和國(guó)民法典》、《中華人民共和國(guó)律師法》和有關(guān)法律規(guī)定，經(jīng)友好協(xié)商，訂立本合同。

　　第一條乙方的服務(wù)事項(xiàng)

　　1、查詢(xún)、核對(duì)被繼承人___生前在________農(nóng)業(yè)發(fā)展有限公司的股權(quán)情況

　　2、協(xié)助辦理法定繼承人________放棄股權(quán)繼承的公證事宜

　　3、甲方股權(quán)繼承的相關(guān)法律事宜

　　4、協(xié)助甲方辦理股權(quán)變更確認(rèn)

　　第二條乙方的義務(wù)

　　1、遵守職業(yè)道德和紀(jì)律規(guī)范，勤勉盡責(zé)地完成委托事項(xiàng)。

　　2、對(duì)代理過(guò)程中獲知的甲方商業(yè)秘密負(fù)有保密義務(wù)，非因法律法規(guī)規(guī)定或者經(jīng)甲方同意，不得向任何第三方披露;

　　3、為甲方業(yè)務(wù)單獨(dú)建檔，并保存工作記錄，對(duì)相關(guān)的原始證據(jù)、法律文件和財(cái)物應(yīng)當(dāng)妥善保管。

　　第三條甲方的義務(wù)

　　1、全面、客觀、及時(shí)向乙方律師介紹項(xiàng)目情況，提供各種相關(guān)的證據(jù)、文件等資料。

　　2、對(duì)乙方律師提出明確、合理的要求，并對(duì)乙方律師的建議和工作獨(dú)立作出判斷，對(duì)甲方非因乙方故意或重大過(guò)失錯(cuò)誤運(yùn)用法律造成的損失，由甲方自行承擔(dān)。

　　3、按時(shí)、足額向乙方支付法律服務(wù)費(fèi)和工作費(fèi)用。

　　第四條費(fèi)用

　　1、甲方同意按如下方式和金額向乙方支付法律服務(wù)費(fèi)：

　　法律服務(wù)費(fèi)用共計(jì)人民幣，本合同簽訂當(dāng)日以現(xiàn)金或刷卡方式支付。

　　2、前款所列法律服務(wù)費(fèi)不包括下列費(fèi)用：

　　a)xx市以外地區(qū)的差旅費(fèi)。

　　b)任何第三方所收取的費(fèi)用(包括但不限于訴訟費(fèi)、保全費(fèi)、執(zhí)行費(fèi)、工商查詢(xún)費(fèi)、公證費(fèi)、鑒定費(fèi)、翻譯費(fèi)等費(fèi)用)。

　　c)甲方委托乙方律師辦理本案以外的其它法律服務(wù)事項(xiàng)的費(fèi)用。

　　第五條違約責(zé)任

　　1、乙方無(wú)正當(dāng)理由拒絕為甲方提供法律服務(wù)的;甲方有權(quán)要求乙方退還部分或者全部已付的法律服務(wù)費(fèi)。

　　2、除本條款第1項(xiàng)規(guī)定的情況外，甲方不得以其它任何理由要求乙方退費(fèi)。

　　本合同經(jīng)甲、乙雙方簽字或蓋章后生效，正本一式三份，甲乙雙方各執(zhí)一份，承辦律師卷宗存檔一份，具有同等法律效力。

　　甲方：乙方：___律師事務(wù)所

　　授權(quán)代表人：承辦律師：

　　簽約時(shí)間：____年_____月_____日

醫(yī)藥公司股權(quán)協(xié)議11

　　男方：____，____年____月____日出生，___族，現(xiàn)居住________，身份證號(hào)碼：________。

　　女方：____，____年____月____日出生，___族，現(xiàn)居住________，身份證號(hào)碼：________。

　　經(jīng)男女雙方共同協(xié)商，就雙方離婚、婚生子_______的撫養(yǎng)權(quán)、撫養(yǎng)費(fèi)及探視權(quán)等問(wèn)題，以及雙方的夫妻共同財(cái)產(chǎn)分割問(wèn)題達(dá)成以下共識(shí)，自愿簽定如下協(xié)議：

　　1、男女雙方自愿于本協(xié)議生效之日解除夫妻關(guān)系(結(jié)婚證號(hào)：_______ )

　　2、兒子_______歸女方_______撫養(yǎng)，男方_______承擔(dān)兒子_______部分撫養(yǎng)費(fèi)為_(kāi)______元/月，此費(fèi)用從_______年_______月份開(kāi)始起付，并于每個(gè)月_______日前，以打賬形式支付到女方_______所指定的銀行賬戶(hù)上，直至兒子_______年滿(mǎn)18周歲學(xué)業(yè)結(jié)束，并有固定工作和固定收入為止;由_______身體疾病等治療所產(chǎn)生的費(fèi)用，達(dá)到_______元及以上的，男女雙方各承擔(dān)一半;除此之外的其他費(fèi)用均由女方_______負(fù)責(zé)。上述費(fèi)用，男方_______不得以任何理由緩交和拒交。男方_______可探望以及接孩子一起玩樂(lè)、生活，但是在行使探視權(quán)時(shí)應(yīng)當(dāng)提前通知女方_______.

　　備注：兒子_______成年后，可根據(jù)自身意愿隨父或者隨母生活，男女雙方應(yīng)尊重兒子意愿并配合。

　　2、夫妻共有的房產(chǎn)(具體房屋地址：_______，建筑面積_______平方米，歸女方所有，在簽訂本協(xié)議7日內(nèi)，男方需配合女方辦理過(guò)戶(hù)手續(xù)。過(guò)戶(hù)手續(xù)費(fèi)超過(guò)_______元的部分由男方支付。男方在未找到合適住處之前，可暫時(shí)居住此處，但居住期僅限于三個(gè)月以?xún)?nèi)。其他夫妻共有財(cái)產(chǎn)分割，見(jiàn)以下條款。

　　3、男方_______把_______名下的_______有限公司(所在公司)_______%股權(quán)的一半過(guò)戶(hù)到(占公司總股份的_______%股權(quán))女方名下，在正式辦理離婚手續(xù)后30日內(nèi)辦理與股權(quán)過(guò)戶(hù)相關(guān)的合法手續(xù)。

　　4、男方_______把_______名下的_______(占公司總股份的_______%股權(quán))的一半過(guò)戶(hù)到(占公司_______%的股權(quán))女方名下，在正式辦理離婚手續(xù)后30日內(nèi)辦理與股權(quán)過(guò)戶(hù)相關(guān)的合法手續(xù)。

　　5、男女雙方截止_______年_______月_______日之前各自名下的銀行存款歸各人所有。

　　6、車(chē)牌號(hào)為_(kāi)______的_______車(chē)歸男方所有。

　　7、除男方的隨身物品外，洗衣機(jī)、電視等生活電器用品等財(cái)產(chǎn)歸女方屬有。

　　8、本協(xié)議壹式貳份，由男女雙方各執(zhí)壹份，具有同等法律效力。

　　9、本協(xié)議經(jīng)雙方簽字并于婚姻登記機(jī)關(guān)辦理相關(guān)離婚手續(xù)之日起生效。

　　男方：______ 女方：______

　　(蓋章) (蓋章)

　　_______年_______月_______日

醫(yī)藥公司股權(quán)協(xié)議12

　　轉(zhuǎn)讓方：（甲方）

　　地址：

　　法定代表人：

　　受讓方：（乙方）

　　地址：

　　法定代表人：

　　鑒于乙方同意受讓甲方在公司擁有_______%股權(quán)。

　　鑒于公司股東會(huì)也同意由乙方受讓甲方在該公司擁有的_______%股權(quán)。

　　甲、乙雙方經(jīng)友好協(xié)商，本著平等互利、協(xié)商一致的原則，就股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜達(dá)成如下協(xié)議：

　　第一條股權(quán)轉(zhuǎn)讓

　　1、甲方同意將其在公司所持股權(quán)，即公司注冊(cè)資本的 %轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方同意受讓。

　　3、協(xié)議生效之后，甲方將對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)管理及債權(quán)債務(wù)不承擔(dān)任何責(zé)任、義務(wù)。

　　第二條　股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價(jià)格及轉(zhuǎn)讓款的支付期限和方式

　　第三條　甲方保證與聲明

　　1、甲方為本協(xié)議第一條所轉(zhuǎn)讓股權(quán)的唯一所有權(quán)人；

　　2、甲方作為公司股東已完全履行了公司注冊(cè)資本的出資義務(wù)；

　　3、保證所與本次轉(zhuǎn)讓股權(quán)有關(guān)的活動(dòng)中所提及的文件完整、真實(shí)、且合法有效；

　　4、保證轉(zhuǎn)讓的股權(quán)完整，未設(shè)定任何擔(dān)保、抵押及其他第三方權(quán)益；

　　5、保證其主體資格合法，有出讓股權(quán)的權(quán)利能力與行為能力；

　　6、保證因涉及股權(quán)交割日前的事實(shí)而產(chǎn)生的訴訟或仲裁由出讓方承擔(dān)。

　　第四條　乙方聲明

　　1、乙方以出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任；

　　2、乙方承認(rèn)并履行公司修改后的章程；

　　3、乙方保證按本合同所規(guī)定的方式支付價(jià)款。

　　第五條　有關(guān)公司盈虧（含債權(quán)債務(wù)）的分擔(dān)

　　第六條　稅費(fèi)負(fù)擔(dān)

　　第七條　合同的變更與解除

　　發(fā)生下列情況之一時(shí)，可變更或解除合同，但雙方必須就此簽訂書(shū)面變更或解除合同。

　　1、由于不可抗力或由于一方當(dāng)事人雖無(wú)過(guò)失但無(wú)法防止的外因，致使本合同無(wú)法履行。

　　2、一方當(dāng)事人喪失實(shí)際履約能力。

　　3、由于一方或二方違約，嚴(yán)重影響了守約方的經(jīng)濟(jì)利益，使合同履行成為不必要。

　　4、因情況發(fā)生變化，經(jīng)過(guò)雙方協(xié)商同意變更或解除合同。

　　第八條　違約責(zé)任

　　第九條　爭(zhēng)議解決

　　凡因履行本協(xié)議所發(fā)生的爭(zhēng)議，甲、乙雙方應(yīng)友好協(xié)商解決，如協(xié)商不成，則任何一方均可向公司所在地人民法院提起訴訟或者提交_______仲裁委員會(huì)仲裁。

　　第十條　其他

　　本合同一式_______份，雙方各持_______份，_______存檔_______份，交有關(guān)機(jī)關(guān)備案一份，均具有同等法律效力。

　　甲方：

　　_______年_______月_______日

　　乙方：

　　_______年_______月_______日

醫(yī)藥公司股權(quán)協(xié)議13

　　一、抵押物

　　1.抵押物是抵押人(即上述合同中借款人)在_________公司投資的股權(quán)及其派生的權(quán)益。

　　2.抵押股權(quán)金額為_(kāi)________。

　　3.抵押物項(xiàng)下派生權(quán)益，系指抵押股權(quán)份下應(yīng)得的紅利及其他收益，必須解入抵押人在你行開(kāi)立的保管賬戶(hù)內(nèi)，受你行監(jiān)督，作為本抵押項(xiàng)下貸款償付的一項(xiàng)保證。

　　二、抵押人聲明及保證

　　1.抵押人的抵押行為已經(jīng)_________公司董事會(huì)決議同意。

　　2.在簽署本抵押書(shū)前，抵押人未曾將本抵押股權(quán)抵押給任何其他第三者，在本抵押書(shū)有效期內(nèi)，也不將本抵押股權(quán)抵押或轉(zhuǎn)讓給任何第三者。

　　3.抵押人將不會(huì)因償還債務(wù)或其它原因與任何第三者簽訂有損于你行權(quán)益的任何合同或協(xié)議文件。

　　4.本股權(quán)抵押項(xiàng)下的貸款合同如有修改、補(bǔ)充、而影響到本抵押書(shū)的有效性時(shí)，抵押人將相應(yīng)修改、補(bǔ)充本抵押書(shū)，使其與股權(quán)抵押項(xiàng)下的貸款合同規(guī)定要求相一致。

　　5.本抵押書(shū)如因不可抗力的原因必須作一定刪節(jié)、修改或補(bǔ)充時(shí)，抵押人保證任何改變將不會(huì)免除或減少抵押人在本抵押書(shū)中所承擔(dān)的責(zé)任，不影響或侵犯你行在本抵押書(shū)項(xiàng)下所有的權(quán)益。

　　6.你行對(duì)抵押股權(quán)擁有登記保留權(quán)，抵押人有義務(wù)協(xié)助辦理股權(quán)登記事項(xiàng)。

　　三、抵押物的處理

　　在發(fā)生下列事項(xiàng)中一項(xiàng)或數(shù)項(xiàng)時(shí)，你行有權(quán)依照本股權(quán)抵押項(xiàng)下貸款合同規(guī)定程序及方式處理抵押物及其派生的權(quán)益，所得款項(xiàng)及權(quán)益優(yōu)先清償你行在本股權(quán)抵押項(xiàng)下貸款的本息及費(fèi)用。

　　(1)抵押人在本抵押書(shū)中所作的聲明和保證不真實(shí)或不履行。

　　(2)抵押人不能按本抵押項(xiàng)下的合同規(guī)定，如期償還貸款本金、利息及費(fèi)用。

　　(3)抵押人有其他違反本抵押書(shū)或本抵押項(xiàng)下貸款合同規(guī)定事項(xiàng)。

　　抵押人對(duì)你行采取各項(xiàng)處理抵押物措施，包括：

　　(1)從抵押人保管賬戶(hù)及存款賬戶(hù)主動(dòng)扣取款項(xiàng);

　　(2)宣布擁有該抵押股權(quán)，在法律上取代抵押人在_________公司的股東地位;

　　(3)依法轉(zhuǎn)讓、出售、拍賣(mài)或采取其他手段處置該抵押股權(quán)，抵押人均無(wú)條件放棄抗辯權(quán)。

　　四、有效期

　　1.本抵押書(shū)自抵押人有效簽章后生效。

　　2.本抵押書(shū)將持續(xù)有效，直至本抵押項(xiàng)下貸款本息及費(fèi)用全部清償后自動(dòng)失效。

　　抵押人(即借款人)(公章)：_________

　　抵押權(quán)人(簽字)：_________