下面是范文網(wǎng)小編整理的公司兼并3篇(兼并公司案例)，以供參考。

公司兼并1

　　公司兼并協(xié)議書

　　兼并方:

(以下簡稱甲方)

　　被兼并方:

(以下簡稱乙方)

　　根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《關(guān)于企業(yè)兼并的暫行辦法》的有關(guān)規(guī)定,甲、乙雙方本著優(yōu)化資源配置、增強(qiáng)企業(yè)競爭能力的原則,經(jīng)平等協(xié)商,就__________房地產(chǎn)開發(fā)有限公司兼并_________建筑工程有限公司事宜,達(dá)成如下協(xié)議:

　　一、甲、乙雙方董事(會(huì))、股東會(huì)已就兼并事宜充分論證、反復(fù)會(huì)商,并作出決議,一致同意由甲方兼并乙方,并恪守由此達(dá)成的相關(guān)協(xié)議。

　　二、鑒于乙方目前資產(chǎn)與債務(wù)基本等價(jià)的實(shí)際情況,甲方將以承擔(dān)債務(wù)方式兼并乙方。

甲方以承擔(dān)乙方債務(wù)為條件接收其全部資產(chǎn),不再另行支付任何對(duì)價(jià)。(資產(chǎn)評(píng)估書附后)

　　三、甲方兼并乙方后,原乙方所有的債務(wù)由甲方承擔(dān),債權(quán)由甲方享有。

相關(guān)告知義務(wù)按《公司法》第一百八十四條執(zhí)行。

　　四、甲方兼并乙方后,原乙方工作人員由乙方另行安置,安置費(fèi)用由乙方自行承擔(dān)。

　　五、本協(xié)議簽訂后,雙方憑該協(xié)議辦理乙方資產(chǎn)的變更登記、過戶等接收手續(xù),相關(guān)費(fèi)用、稅收由甲方承擔(dān)。

　　六、本協(xié)議生效后,甲、乙雙方持該協(xié)議到工商部門辦理乙方注銷登記和甲方變更登記手續(xù),并提請(qǐng)登記機(jī)關(guān)予以公告。

　　七、乙方聲明在協(xié)議簽訂過程中,不存在未列債務(wù)的情況,如果出現(xiàn)未列債務(wù)或或有債務(wù),保證負(fù)責(zé)作相應(yīng)補(bǔ)償。

　　八、本協(xié)議經(jīng)雙方簽署后,報(bào)相關(guān)部門同意后開始生效。

雙方均應(yīng)據(jù)以履行,不得擅自違約。

　　九、本協(xié)議未盡事宜,雙方另行協(xié)商解決,所訂立的協(xié)議為本協(xié)議的補(bǔ)充,具有相同的法律效力。

　　十、本協(xié)議一式肆份,雙方各執(zhí)壹份,報(bào)相關(guān)機(jī)關(guān)備案貳份。

公司兼并2

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　　公司兼并有那些方式

　　導(dǎo)讀：兼并是通過產(chǎn)權(quán)的有償轉(zhuǎn)讓，把其他企業(yè)并入本企業(yè)或企業(yè)集團(tuán)中，使被兼并的企業(yè)失去法人資格或改變法人實(shí)體的經(jīng)濟(jì)行為。公司兼并的方式有五種類型。通常是指一家企業(yè)以現(xiàn)金、證券或其他形式購買取得其他企業(yè)的產(chǎn)權(quán)、使其他企業(yè)喪失法人資格或改變法人實(shí)體，并取得對(duì)這些企業(yè)決策控制權(quán)的經(jīng)濟(jì)行為。兼并是合并的形式之一，等同于我國《公司法》中的吸收合并，指一個(gè)公司吸收其他公司而存續(xù)，被吸收公司解散。

　　公司兼并的方式

(1)、整體并購——上市公司常用

　　上市公司以資產(chǎn)為基礎(chǔ)確定并購價(jià)格，受讓目標(biāo)公司的全部產(chǎn)權(quán)，并購后目標(biāo)公司通常改組為上市公司的分公司。優(yōu)點(diǎn)是目標(biāo)公司變?yōu)榉止净蛉Y子公司，上市公司可以在不受股東干預(yù)的情況下對(duì)公司進(jìn)行改造，缺點(diǎn)在于并購后的運(yùn)營資金投入量大，不能發(fā)揮低成本并購的資金效率。

(2)投資控股并購——控股子公司

　　向目標(biāo)公司投資，將目標(biāo)公司變?yōu)樯鲜泄镜目毓勺庸荆@得目標(biāo)公司的控制權(quán)。優(yōu)點(diǎn)是收購成本低，且與原股東和目標(biāo)公司所在地政府之間的關(guān)系比較好處理;缺點(diǎn)是并購后的整合運(yùn)行中會(huì)有一些制約因素。

(3)股權(quán)有償轉(zhuǎn)讓——并購和投資

　　根據(jù)股權(quán)協(xié)議價(jià)格受讓目標(biāo)公司的全部或部分股權(quán)，獲得目標(biāo)公司的控制權(quán)，一般是善意并購，由于國內(nèi)目前股權(quán)結(jié)構(gòu)的特點(diǎn)，這種形式的股權(quán)轉(zhuǎn)讓很大程度上是一種政府的行為。股權(quán)有償轉(zhuǎn)讓應(yīng)當(dāng)分為兩種，并購性質(zhì)的和投資性質(zhì)的，后者屬于資本運(yùn)營范疇，本文僅指并購性的股權(quán)有償轉(zhuǎn)讓。股權(quán)有償轉(zhuǎn)讓的關(guān)鍵是股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格。

(4)資產(chǎn)置換并購——植入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)

　　上市公司用一定的資產(chǎn)并購等值優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)交易，是上市公司并購其他資產(chǎn)的一種特殊形式。這種方式如果運(yùn)作成功，則可以實(shí)現(xiàn)兩方面的目的，一方面可以植入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，另一方面可以將企業(yè)原有的不良資產(chǎn)低盈利資產(chǎn)置換出去，實(shí)現(xiàn)企業(yè)資產(chǎn)的雙向優(yōu)化。

(5)二級(jí)市場(chǎng)并購——要約收購

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　　通過并購流通股實(shí)現(xiàn)上市公司控制權(quán)轉(zhuǎn)移的目的，這種方式需要進(jìn)行充分的信息披露，同時(shí)在持股比例達(dá)到目標(biāo)公司發(fā)行在外的30%股份時(shí)，就存在要約收購或申請(qǐng)要約豁免，要約期滿后，持股比例達(dá)到目標(biāo)公司的50%，則收購成功，否則失敗。這種方式的收購資金、時(shí)間成本高，根據(jù)我國目前的股權(quán)結(jié)構(gòu)，進(jìn)行要約收購的條件還不成熟，不是目前的主流并購方式，而且要約收購?fù)ǔＳ糜跀骋獠①彛①彿綍?huì)采取反并購措施，導(dǎo)致成功率較低。

(6)股權(quán)無償劃撥——政府手段

　　我國產(chǎn)權(quán)重組中特殊的并購形式，是政府通過行政手段將產(chǎn)權(quán)無償劃撥給并購公司的行為，是一種比較純粹的政府行為，主要是把業(yè)績欠佳的的企業(yè)轉(zhuǎn)讓，通過并購方的扶持改善企業(yè)經(jīng)營和生存狀態(tài)，或者是組建大型的國有控股公司，抑或是國有股的持有者是政府部門的上市公司。

　　幾種上市公司并購的模式：

　　一、間接收購

　　間接收購可按股份獲得方式分為四種。

　　第一種方式屬于上市公司母公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為。如南京斯威特集團(tuán)及關(guān)聯(lián)企業(yè)通過收購江蘇小天鵝集團(tuán)有限公司100%股權(quán)從而間接控制*ST天鵝A(000418)。

　　第二種方式是收購人對(duì)上市公司母公司增資并控股,從而間接控制上市公司。如北京北大方正集團(tuán)公司通過增資重慶化醫(yī)控股(集團(tuán))公司而間接控制ST合成(000788)。這種方式適合于原收購方不愿退出或者退出意愿不強(qiáng)烈,收購人與原控制方依存度較高的交易關(guān)系中。

　　第三種方式是上市公司原母公司以所持有的上市公司控股股權(quán)出資,與收購方成立合資公司,由收購方控股。如南京鋼鐵集團(tuán)將南鋼股份()%的股份出資,復(fù)興集團(tuán)及其他兩家關(guān)聯(lián)公司以貨幣基金出資,成立南京鋼鐵聯(lián)合公司,并由復(fù)興集團(tuán)及其關(guān)聯(lián)公司合計(jì)持有60%股權(quán),從而間接控股南鋼股份。

　　第四種方式是資產(chǎn)管理公司通過債務(wù)重組行為將債權(quán)轉(zhuǎn)換成股權(quán)。如中國華融資產(chǎn)管理公司通過對(duì)熊貓電子集團(tuán)的債轉(zhuǎn)股成為南京熊貓()的第一大股東。

　　二、吸收合并

　　合并上市在我國上市公司并購中是一種革命性的創(chuàng)新,對(duì)我國上市公司并購市場(chǎng)影響重大,這些影響主要體現(xiàn)在并購改善公司治理、并購中融資、股票支付手段減輕收購方現(xiàn)金壓力等方面。

　　如：

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　　四川方向光電股份有限公司（“方向光電”）以新增股份吸收合并上海高遠(yuǎn)置業(yè)（集團(tuán)）有限公司（“高遠(yuǎn)置業(yè)”）。具體方案為：方向光電向高遠(yuǎn)置業(yè)現(xiàn)有全體股東定向發(fā)行新股的方式吸收合并高遠(yuǎn)置業(yè)。非公開發(fā)行的定價(jià)基準(zhǔn)日為本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)董事會(huì)決議公告日，發(fā)行價(jià)格在方向光電股票暫停交易前20個(gè)交易日股票均價(jià)元/股的基礎(chǔ)上初步確定為元/股。高遠(yuǎn)置業(yè)凈資產(chǎn)以2008年1月31日為評(píng)估基準(zhǔn)日的暫估價(jià)值約為286,萬元，各股東按各自的持股比例來認(rèn)購方向光電本次新增股份，即方向光電向高遠(yuǎn)置業(yè)全體股東定向增發(fā)的股份約為74,萬。

　　三、定向增發(fā)

　　第一種方式是定向增發(fā)股份。

　　即通過上市公司向特定對(duì)象發(fā)行股份，特定對(duì)象以資產(chǎn)或現(xiàn)金認(rèn)購上市公司增發(fā)的股份，在擁有一定數(shù)量的上市公司股份后，即獲得上市公司的控股權(quán)。具體案例如安徽安凱汽車股份有限公司向司向安徽江淮汽車集團(tuán)有限公司發(fā)行股份9,960,000股作為對(duì)價(jià)，購買集團(tuán)公司擁有的安徽江淮客車有限公司（以下簡稱“江淮客車”）41%的股權(quán)。如天津天保基建股份有限公司向天津天?？毓捎邢薰荆ā疤毂？毓伞保┌l(fā)行股份購買資產(chǎn)，方案的主要內(nèi)容為：

　　1、發(fā)行股票的種類和面值：本次發(fā)行的股票種類為境內(nèi)上市人民幣普通股（A股），每股面值為1元。

　　2、發(fā)行方式：本次發(fā)行采用向特定對(duì)象非公開發(fā)行的方式，在獲得中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后，公司將向天?？毓砂l(fā)行6,900萬股的股份購買其持有的濱海開元%股權(quán)。

　　3、發(fā)行數(shù)量：本次發(fā)行的股份數(shù)量為6,900萬股。

　　4、購買資產(chǎn)范圍及交易方式：本次購買資產(chǎn)為天保控股擁有的濱海開元100%的股權(quán)。公司將向天?？毓砂l(fā)行6,900萬股的股份購買其持有的濱海開元%的股權(quán)，并運(yùn)用現(xiàn)金收購剩余的%股權(quán)。收購所需現(xiàn)金由公司采用非公開發(fā)行募集資金解決，非公開發(fā)行未獲核準(zhǔn)或募集資金到位后不足支付的，公司運(yùn)用自有資金或銀行貸款解決。

　　5、發(fā)行對(duì)象及認(rèn)購方式：本次發(fā)行的對(duì)象為天?？毓?，天保控股以所持有的濱海開元%股權(quán)作價(jià)認(rèn)購本次發(fā)行的新股。

　　6、發(fā)行價(jià)格：本次發(fā)行的價(jià)格為定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)，即元/股。

　　第二種方式是定向增發(fā)可轉(zhuǎn)換債。

　　這種模式由于是定向發(fā)行，無需聘請(qǐng)承銷商等中介機(jī)構(gòu)，發(fā)行成本低，效率較高。而且轉(zhuǎn)股是在幾年內(nèi)分期完成，名義上是債權(quán)，實(shí)際上是股權(quán)，確保債券按約定的價(jià)格轉(zhuǎn)為股份，又不會(huì)造成公司迅速擴(kuò)張，轉(zhuǎn)股完成時(shí)公司投資可能已經(jīng)見效，利潤增長可能超過股本擴(kuò)張的速度，不會(huì)造成利潤的稀釋。比如青島啤酒分三次向美國AB公司定向增發(fā)億可轉(zhuǎn)換債券，7年內(nèi)根據(jù)雙方的轉(zhuǎn)股安排全部轉(zhuǎn)為青啤H股，股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，AB集團(tuán)將持有青啤的27％的股份。

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公司兼并3

　　公司兼并協(xié)議書

　　兼并方：(以下簡稱甲方)被兼并方：(以下簡稱乙方)根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《關(guān)于企業(yè)兼并的暫行辦法》的有關(guān)規(guī)定，甲、乙雙方本著優(yōu)化資源配置、增強(qiáng)企業(yè)競爭能力的原則，經(jīng)平等協(xié)商，就__________房地產(chǎn)開發(fā)有限公司兼并_________建筑工程有限公司事宜，達(dá)成如下協(xié)議：

　　一、甲、乙雙方董事(會(huì))、股東會(huì)已就兼并事宜充分論證、反復(fù)會(huì)商，并作出決議，一致同意由甲方兼并乙方，并恪守由此達(dá)成的相關(guān)協(xié)議。

　　二、鑒于乙方目前資產(chǎn)與債務(wù)基本等價(jià)的實(shí)際情況，甲方將以承擔(dān)債務(wù)方式兼并乙方。甲方以承擔(dān)乙方債務(wù)為條件接收其全部資產(chǎn)，不再另行支付任何對(duì)價(jià)。(資產(chǎn)評(píng)估書附后)

　　三、甲方兼并乙方后，原乙方所有的債務(wù)由甲方承擔(dān)，債權(quán)由甲方享有。相關(guān)告知義務(wù)按《公司法》第一百八十四條執(zhí)行。

　　四、甲方兼并乙方后，原乙方工作人員由乙方另行安置，安置費(fèi)用由乙方自行承擔(dān)。

　　五、本協(xié)議簽訂后，雙方憑該協(xié)議辦理乙方資產(chǎn)的變更登記、過戶等接收手續(xù)，相關(guān)費(fèi)用、稅收由甲方承擔(dān)。

　　六、本協(xié)議生效后，甲、乙雙方持該協(xié)議到工商部門辦理乙方注銷登記和甲方變更登記手續(xù)，并提請(qǐng)登記機(jī)關(guān)予以公告。

　　七、乙方聲明在協(xié)議簽訂過程中，不存在未列債務(wù)的情況，如果出現(xiàn)未列債務(wù)或或有債務(wù)，保證負(fù)責(zé)作相應(yīng)補(bǔ)償。

　　八、本協(xié)議經(jīng)雙方簽署后，報(bào)相關(guān)部門同意后開始生效。雙方均應(yīng)據(jù)以履行，不得擅自違約。

　　九、本協(xié)議未盡事宜，雙方另行協(xié)商解決，所訂立的協(xié)議為本協(xié)議的補(bǔ)充，具有相同的法律效力。

　　十、本協(xié)議一式肆份，雙方各執(zhí)壹份，報(bào)相關(guān)機(jī)關(guān)備案貳份。

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