下面是范文網(wǎng)小編分享的中外合資企業(yè)練習3篇 某中外合資企業(yè)，供大家賞析。

中外合資企業(yè)練習1

　　中外合資企業(yè)章程范本

　　第一章 總則

　　第一條：根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國——公司（以下簡稱甲方）與——國——公司（以下簡稱乙方）于——年——月——日在中國 簽訂的建立合資經(jīng)營——有限公司（以下簡稱合資公司）合同，制訂本公司章程。第二條：合資公司名稱為：——。

　　外文名稱為：——。合資公司的法定地址為：—— 第三條：合資各方為：

　　甲方：中國——公司（以下簡稱甲方），在中國——登記注冊，其法定地址： 法定代表：姓名——職務——國籍——

　　乙方：—— 國——公司（以下簡稱乙方）在——國于——（時間）登記注冊，其法定地址：

　　法定代表：姓名——職務——國籍（注：若有兩個以上合資者，依次稱丙、丁……方。）

　　第四條：合資公司的組織形式為有限責任公司，外國投資者對合資公司的責任以其認繳的出資額為限。

　　第五條：合資公司為中國法人，受中國法律管轄和保護。其一切活動必須遵守中國的法律、法令和有關條例規(guī)定。

　　第二章 宗旨、經(jīng)營范圍

　　第六條：合資公司宗旨為：使用先進技術，生產(chǎn)和銷——產(chǎn)品，達到 水平，獲取甲乙雙方滿意的經(jīng)濟利益。（注：每個合資企業(yè)都可以根據(jù)自己的特點寫。）

　　第七條：合資公司經(jīng)營范圍為： 第八條：合資公司生產(chǎn)規(guī)模為： 第九條：合資公司向國內(nèi)、外市場銷售其產(chǎn)品，其銷售比例如下：（注：銷售渠道、方法、責任可根據(jù)各自情況而定。）

　　第三章 投資總額和注冊資本

　　第十條：合資公司的投資總額人民幣——元（也可以用美元或其他可自由兌換貨幣表示）；

　　第十一條：注冊資本為人民幣——元（也可以用美元或其他可自由兌換貨幣表示）。

　　第十二條：甲、乙出資如下：

　　甲方認繳出資額為人民幣——元，占注冊資本的百分之—— 其中：現(xiàn)金——元、機械設備——元、廠房——元、土地使用權——元、工業(yè)產(chǎn)權——元、其它——元。

　　乙方：認繳出資額為人民幣——元，占注冊資本的百分之——。其中：現(xiàn)金——元、機械設備——元、工業(yè)產(chǎn)權——元、其它——元。第十三條：甲、乙方應按合同規(guī)定的期限繳清各自出資額。

　　第十四條：投資者繳付出資額后，應當聘請中國注冊的會計師驗資并出具驗資報告，報審批機關和工商行政管理機關備案。

　　第十五條：合資期內(nèi)，未經(jīng)原審批機構批準，合資公司不得減少注冊資本數(shù)額。第十六條：任何一方轉(zhuǎn)讓其出資額，不論全部或部分，都須經(jīng)另一方同意。一方轉(zhuǎn)讓時，另一方有優(yōu)先購買權。

　　第十七條：合資公司注冊資本的增加、減少、股權轉(zhuǎn)讓，應由董事會一致通過后，并報原審批機構批準，向原登記機構辦理變更登記手續(xù)。

　　第四章 董事會

　　第十八條：合資公司設董事會。董事會是合資公司的最高權力機構。第十九條：董事會決定合資公司的一切重大事宜，其職權主要如下： ——決定合資公司生產(chǎn)經(jīng)營方針和投資計劃； ——批準合資公司的財務報表和收支預算； ——決定合資公司的管理機構； ——決定申請設立分支機構；

——決定合資公司注冊資本的增加、轉(zhuǎn)讓； ——修改合資公司的章程；

——決定合資公司停產(chǎn)、終止、分立、合并； ——決定聘用合資公司的高級職員； ——決定合資公司財產(chǎn)或者權益對外抵押； ——制訂合資公司重要的規(guī)章制度。

　　第二十條：董事會由——名董事組成，其中甲方委派——名，乙方委派——名。董事任期為四年，可以連任。

　　第二十一條：董事會董事長由——方委派，副董事長一名，由——方委派。第二十二條：甲、乙方在委派和更換董事人選時，應書面通知董事會。第二十三條：董事會例會每年召開——次。經(jīng)三分之一以上的董事提議，可以召開董事會臨時會議。

　　第二十四條：董事會會議原則上在公司所在地舉行。

　　第二十五條：董事會會議由董事長召集并主持，董事長缺席時由副董事長召集并主持。

　　第二十六條：董事長應在董事會開會前十天書面通知各董事，寫時會議內(nèi)容、時間和地點。

　　第二十七條：董事因故不能出席董事會會議，可以書面委托代理人出席董事會。如屆時未出席也未委托他人出席，則作為棄權。

　　第二十八條：出席董事會會議的法定人數(shù)為全體董事的三分之二，不夠三分之二人數(shù)時，其通過的決議無效。

　　第二十九條：董事會每次會議，須作詳細的書面記錄，并由全體出席董事簽字，代理人出席時，由代理人簽字。記錄文字使用中文和——文。該記錄由公司存檔。第三十條：下列事項須董事會一致通過：

（一）合資企業(yè)合同、章程的修改；

（二）合資企業(yè)的中止、解散；

（三）合資企業(yè)注冊資本的增加、減少；

（四）合資企業(yè)與其他經(jīng)濟組織的合并或分立；

（五）一方或數(shù)方轉(zhuǎn)讓其在公司的股權；

（六）一方或數(shù)方將其在本公司的股權低押給債權人；

（七）抵押公司資產(chǎn)。

（注：每個合資企業(yè)可根據(jù)自情況而定）

　　第三十一條：董事會年會和臨時會議應當有——名（全體董事人數(shù)的三分之二以上）董事出席方能舉行。每名董事享有一票表決權。

　　第三十二條：各方有義務確保其委派的董事出席董事會年會和臨時會議。董事因故不能參加董事會會議，應出具委托書，委托他人代表其出席會議。第三十三條：如果一方或數(shù)方所委派的董事不出席董事會會議也不委托他人代表其出席會議，致使董事會——日內(nèi)不能就法律、法規(guī)和本合同（章程）所列之公司重大問題或事項作出決議，則其他方（通知人）可以向不出席董事會會議的董事及委派他們的一方或數(shù)方（被通知人）按照該方法定地址（住所）再次發(fā)出書面通知，敦促其在規(guī)定日期內(nèi)出席董事會會議。

　　第三十四條：前條所述敦促通知應至少在確定召開會議日期的60日前以雙掛號函方式發(fā)出，并應當注冊在本通知發(fā)出的至少45日內(nèi)被通知人應書面簽復是否出席董事會會議。如果被通知人在通知規(guī)定期限內(nèi)仍未答復是否出席董事會會議，則應視為被智能人棄權，在通知人收到雙掛號函回執(zhí)后，通知人所委派的董事可召開董事會特別會議，即使出席該董事會特別會議的董事達不到舉行董事會會議的法定人數(shù)，經(jīng)出席董會特別會議的全體董事一致通過，仍可就公司之重大問題或事項作出有效決議。

　　第三十五條：不在公司經(jīng)營管理機構任職的董事，不在公司領取薪金。

　　第五章 監(jiān)事會

　　第三十六條：公司設監(jiān)事會，由——名監(jiān)事組成，監(jiān)事由合資公司委派（或由董事會委派）。其中職工代表——人，由公司職工代表大會選舉產(chǎn)生，監(jiān)事任期每屆——年，任期屆滿，可連選連任。第三十七條：監(jiān)事會行使下列職權：

（一）檢查公司財務；

（二）對董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督；

（三）當董事和經(jīng)理的行為損害公司利益時，要求董事和經(jīng)理予以糾正；

（四）提議召開臨時董事會。（注公司可根據(jù)具體情況自定）監(jiān)事列席董事會會議?；?第五章

　　第三十六條：公司設立監(jiān)事1或2人，由合資公司委派（或由董事會委派）。監(jiān)事任期每屆——年，任期結滿，可連選連任。第三十七條：監(jiān)事行使下列職權：

（一）檢查公司財務；

（二）對董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督；

（三）當董事和經(jīng)理的行為損害公司利益時，要求董事和經(jīng)理予以糾正；

（四）提議召開臨時董事會。（注公司可根據(jù)具體情況自定）監(jiān)事列席董事會會議。：

　　第六章 經(jīng)營管理機構

　　第三十八條：合資公司設經(jīng)營管理機構，下設生產(chǎn)、技術、銷售、財務、行政等部門（注：根據(jù)具體情況寫）。

　　第三十九條：合資公司設總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理——人，正副總經(jīng)理由董事會聘請?？偨?jīng)理由——方推薦。副總經(jīng)理由——方推薦。

　　第四十條：總經(jīng)理直接對董事會負責，執(zhí)行董事會的各項決定，組織領導合資公司的日常生產(chǎn)、技術和經(jīng)營管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作，當總經(jīng)理不在時，代理行使總經(jīng)理的職責。

　　第四十一條：合資公司日常工作中重要問題的決定，應由總經(jīng)理和副總經(jīng)理聯(lián)合簽署方能生效。需要聯(lián)合簽署的事項，由董事會具體規(guī)定。監(jiān)事 第四十二條：總經(jīng)理、副總經(jīng)理的任期為——年。經(jīng)董事會聘請，可以連任。第四十三條：董事長或副董事長、董事經(jīng)董事會聘請，可兼任合資公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級職員。

　　第四十四條：總經(jīng)理、副總經(jīng)理不得兼任其他經(jīng)濟組織的總經(jīng)理或副總經(jīng)理，不得參與其它經(jīng)濟組織對本合資公司的商業(yè)競爭行為。

　　第四十五條：合資公司總工程師、總會計師和審計師各一人，由董事會聘請。第四十六條：總工程師、總會計師、審計師由總經(jīng)理領導。

　　總會計師負責領導合資公司的財務會計工作，組織合資公司開展全面經(jīng)濟核算，實施經(jīng)濟責任制。

　　審計師負責合資公司的財務審計工作，審查稽核合資公司的財務收支和會計帳目，向總經(jīng)理并向董事會提出報告。

　　第四十七條：總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總工程師、總會計師、審計師和其他高級職員請求辭職時，應提前向董事會提出書面報告。

　　以上人員如有營私舞弊或嚴重失職行為時，經(jīng)董事會決議，可隨時解聘。如觸犯刑律的，要依法追究刑事責任。

　　第七章 財務會計

　　第四十八條：合資公司的財務會計按照中華人民共和國財政部制定的中外合資私營企業(yè)財務會計制定規(guī)定辦理。

　　第四十九條：合資公司會計采用日歷年制，自一月一日起至十二月三十一日止為一個會計。

　　第五十條：合資公司的一切憑證、帳簿、報表用中文書寫。

　　第五十一條：合資公司采用人民幣為記帳本位幣。人民幣同其它貨幣折算，按實際發(fā)生之日中華人民共和國國家外匯管理局公布的匯價計算。

　　第五十二條：合資公司在中國銀行或中國人民銀行同意的其他銀行開立人民幣及外幣帳戶。

　　第五十三條：合資公司采用國際通用的權責發(fā)生制和借貸記帳法記帳。第五十四條：合資公司財務會計帳冊上應記載如下內(nèi)容：

　　一、合資公司所有的現(xiàn)金收入、支出數(shù)量；

　　二、合資公司所有的物資出售及購入情況；

　　三、合資公司注冊資本及負債情況；

　　四、合資公司注冊資本的繳納時間、增加及轉(zhuǎn)讓情況。

　　第五十五條：合資公司財務部門應在每個會計頭三個月編制上一個會計的資產(chǎn)負債表和損益計算書，經(jīng)審計師審核簽字后，提交董事會會議通過。第五十六條：合資各方有權自費聘請審計師查閱合資公司帳簿。查閱時，合資公司應提供方便。

　　第五十七條：合資公司按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)所得稅法實施細則》的規(guī)定，由董事會決定其固定資產(chǎn)的折舊年限。

　　第五十八條：合資公司的一切外匯事宜，按照《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和有關規(guī)定以及合資合同的規(guī)定辦法。

　　第八章 利潤分配

　　第五十九條：合資公司從繳納所得稅后的利潤中提取儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金和職工獎勵基金及福利基金。提取的比例由董事會確定。

　　第六十條：合資公司依法繳納所得稅和提取各項基金后的利潤，按照甲、乙方在注同資本中的出資比例進行分配。

　　第六十一條：合資公司每年分配利潤一次。每個會計后三個月內(nèi)公布利潤分配方案及各方應分的利潤額。

　　第六十二條：合資公司上一個會計虧損未彌補前不得分配利潤。上一個會計未分配的利潤，可并入本會度年利潤分配。

　　第九章 勞動管理

　　第六十三條：合資公司職工的招收、招聘、辭退、辭職、工資、福利、勞動保險、勞動紀律等事宜，按照《中華人民共和國勞動法》辦理。

　　第六十四條：合資公司所需要的職工，可以由當?shù)貏趧硬块T推薦，或者經(jīng)勞動部門同意后，由合資公司公開招收，但一律通過考試，擇優(yōu)錄用。

　　第六十五條：合資公司有權對違犯合資公司的規(guī)章制度和勞動紀律的職工，給予警告、記過、降薪的處分，情節(jié)嚴重，可予以開除。開除職工須報當?shù)貏趧尤耸虏块T備案。

　　第六十六條：職工的工資待遇，參照中國有關規(guī)定，根據(jù)合資公司具體情況，由董事會確定，并在勞動合同中具體規(guī)定。

　　合資公司隨著生產(chǎn)的發(fā)展，職工業(yè)務能力和技術水平的提高，適當提高職工的工資。

　　第六十七條：職工的福利、獎金、勞動保護和勞動保險等事宜，合資公司將分別在各項制度中加以規(guī)定，確保職工在政常條件下從事生產(chǎn)和工作。

　　第十章 工會組織

　　第六十八條：合資公司職工有權按照《中華人民共和國工會法》的規(guī)定，建立工會組織，開展工會活動。

　　第六十九條：合資公司工會是職工利益的代表，它的任務是：依法維護職工的民主權力和物質(zhì)利益；協(xié)助合資公司安排和合理使用福利、獎勵基金；組織職工學習政治、業(yè)務、科學技術知識，開展文藝、體育活動；教育職工遵守勞動紀律，努力完成合資公司的各項經(jīng)濟任務。

　　第七十條：合資公司工會代表職工和合資公司簽訂勞動合同，并監(jiān)督合同的執(zhí)行。第七十一條：合資公司工會負責人有權列席有關討論合資公司的發(fā)展規(guī)劃、生產(chǎn)經(jīng)營活動等問題的董事會會議，反映職工的意見和要求。

　　第七十二條：合資公司工會參加調(diào)解職工和合資公司之間發(fā)生的爭議。第七十三條：合資公司每月按合資職工實際工資總額的百分之二拔交工會經(jīng)費。合資公司工會按照中華全國總工會制定的《工會經(jīng)費管理辦法》使用工會經(jīng)費。

　　第十一章 期限、終止、清算

　　第七十四條：合資公司合資期限為——年。自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。第七十五條：甲、乙方如一致認為終止合資符合各方最大利益時，可提前終止合資。合資公司提前終止合資，需董事會召開全體會議作出決定，并報原這是批機構批準。第七十六條：合資公司有下列情形之一的，可以解散：

（一）合資公司章程規(guī)定的營業(yè)執(zhí)照期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時；

（二）董事會決議解散；

（三）因合資公司合并或者分離需要解散的；

（四）合資公司違反法律、行政法規(guī)被依法責令關閉的；

（五）不可抗力時間致使公司無法繼續(xù)經(jīng)營

（六）宣告破產(chǎn)。

　　第七十七條：合資期滿或提前終止合資時，董事會應提出清算程序、原則和清算算委員會人選，組成清算委員會，對合資公司財產(chǎn)進行清算。

　　第七十八條：清算委員會的任務是對合資公司的財產(chǎn)、債權、債務進行全面清查，編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)目錄，制定清算方案，提請董事會通過后執(zhí)行。第七十九條：清算期間，清算委員會代表公司起訴或應訴。

　　第八十條：清算費用和清算委員會成員的酬勞應從合資公司現(xiàn)存財產(chǎn)中優(yōu)先支付。

　　第八十一條：清算委員會對合資公司的債務全部清償后，其剩余的財產(chǎn)按甲、乙方的清冊資本中的出資比例進行分配。

　　第八十二條：清算結束后，合資公司應向?qū)徟鷻C構提出報告，并向登記機構辦理注銷登記手續(xù)，繳回營業(yè)執(zhí)照，同時對外公告。

　　第八十三條：合資公司結業(yè)后，其各種帳目，由甲方保存。

　　第十二章 規(guī)章制度

　　第八十四條：合資公司董事會制定的規(guī)章制度有：

　　1、經(jīng)營管理制度，揚所屬各個管理部門的職權和工作程序；

　　2、職工守則；

　　3、勞動工資制度；

　　4、職工考勤、升級與獎懲制度；

　　5、職工福利制度；

　　6、財務制度；

　　7、公司解散時的清算程序；

　　8、其它必要的規(guī)章制度。

　　第十三章 附則

　　第八十五條：本章程的修改，必須經(jīng)董事會會議一致通過決議，并報原審批機構批準。

　　第八十六條：本章程中用中文和——文書寫，兩種文本具有同等效力。上述兩種文本如有不符，以中文本為準。

　　第八十七條：本章程須經(jīng)對外貿(mào)易經(jīng)濟主管部門批準才能生效。

　　第八十八條：本章程于××年×月×日由甲、乙雙方的授權代表在中國——簽字。

　　中國 公司（印章）（代表簽字）

×國 公司（印章）（代表簽字）

中外合資企業(yè)練習2

　　中外合資經(jīng)營企業(yè)

(重定向自合資企業(yè))

　　中外合資經(jīng)營企業(yè)（Chinese-foreign Equity Joint Ventures）

　　中外合資經(jīng)營企業(yè)的概念

　　1.中外合資經(jīng)營企業(yè)亦稱股權式合營企業(yè)。它是外國公司、企業(yè)和其他經(jīng)濟組織或個人同中國的公司、企業(yè)或其他經(jīng)濟組織在中國境內(nèi)共同投資舉辦的企業(yè)。其特點是合營各方共同投資、共同經(jīng)營、按各自的出資比例共擔風險、共負盈虧。各方出資折算成一定的出資比例，外國合營者的出資比例一般不低于25%。

　　2.中外合資經(jīng)營企業(yè)的特征：(1)合營企業(yè)主體一方為中國的公司企業(yè)或其他經(jīng)濟組織；另一方為外國的公司企業(yè)或其他經(jīng)濟組織和個人。(2)在中國境內(nèi)，按中國法律規(guī)定取得法人資格，為中國法人。必須遵守中國法律、法規(guī)。(3)是有限責任公司。(4)合營各方遵照平等互利原則，共同出資、共同經(jīng)營、按各方注冊資本比例分享利潤、分擔風險和虧損。

　　中外合資經(jīng)營企業(yè)的法律地位

《中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例》第2條規(guī)定：“依照《中外合資經(jīng)營企業(yè)法》批準在中國境內(nèi)設立的中外合資經(jīng)營企業(yè)是中國的法人，受中國法律的管轄和保護?！薄蛾P于設立外商投資股份有限公司若干問題的暫行規(guī)定》第2條也規(guī)定：外商投資股份有限公司是企業(yè)法人。

　　1、中外合資經(jīng)營企業(yè)是具有民事權利能力和民事行為能力的企業(yè)法人

　　中外合資經(jīng)營企業(yè)作為企業(yè)法人，具備中國《民法通則》第37條規(guī)定的法人條件，《民法通則》規(guī)定的法人應當具備的條件有4項：依法成立；有必要的財產(chǎn)或者經(jīng)費；有自己的名稱、組織機構和場所；能夠獨立承擔民事責任。中外合資經(jīng)營企業(yè)是依照中國法律規(guī)定的程序、經(jīng)中國政府批準，在工商行政管理機關登記注冊成立的經(jīng)濟組織；有與中外投資者的財產(chǎn)相獨立的自有資產(chǎn)；有經(jīng)核定的名稱和固定的經(jīng)營場所，并設立有相應的組織機構；對外能以自己的名義從事民事活動，享有權利和履行義務，可以自己的名義起訴或應訴，對其生產(chǎn)經(jīng)營行為而遭愛的虧損能以自己的資產(chǎn)獨立承擔財產(chǎn)責任?？梢?，中外合資經(jīng)營企業(yè)不僅是一個經(jīng)濟實體，而且還是一個法律實體。

　　2、中外合資經(jīng)營企業(yè)是具有中國國籍的企業(yè)法人

　　中外合資經(jīng)營企業(yè)依中國法律而設立，其章程登記地、營業(yè)中心地、管理中心地均在中國境內(nèi)，《中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例》將其界定為“中國的法人”是完全合理的。中外合資經(jīng)營企業(yè)是中國的法人，意味著中外合資經(jīng)營企業(yè)具有中國的國籍，據(jù)此，中國政府對之既可行使屬地管轄權，又可行使屬人管轄權，這就要求中外合資經(jīng)營企業(yè)的怕有活動都必須遵守中國的法律，其在中國境外設立的分支機構及其營業(yè)活動均須服從中國法律的管轄，當然，作為中國的法人，中外合資經(jīng)營企業(yè)的合法權益也受中國法律的保護。

　　中外合資經(jīng)營企業(yè)作為中國法人，與中國境內(nèi)的各類民事活動的主體之間的關系，以及與其他外商投資企業(yè)的關系，是國內(nèi)各平等民事主體之間的關系，而不是涉外的民事關系。中外合資經(jīng)營企業(yè)的設立

(一)合資有限公司的設立概述

　　1.合資有限公司設立的審批制度

　　我國像世界上許多國家一樣，對外國投資者到本國設立公司實行審批制度，只有經(jīng)政府審批機構審查批準后，公司才能設立。

　　2.允許設立合資有限公司的行業(yè)

　　在我國，根據(jù)有關外商投資的法律規(guī)定和產(chǎn)業(yè)政策的要求，也特將外商投資項目分為鼓勵、允許、限制和禁止四類。國家計劃委員會會同國務院有關部門根據(jù)法律和法規(guī)的規(guī)定以及國家經(jīng)濟技術發(fā)展情況，定期編制和適時修訂《外商投資產(chǎn)業(yè)指導目錄》，經(jīng)國務院批準后公布。

　　3.設立合資有限公司的條件

(1)可予批準設立的條件

　　我國《中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例》規(guī)定：申請設立的合資有限公司應注重經(jīng)濟效益，符合相關要求我國 《中外合作經(jīng)營企業(yè)》末具體規(guī)定合作有限公司可予設立的條件。設立外資有限公司必須具體以下條件之一；采用先進技術；產(chǎn)品全部或大部分出口。

(2)不予批準的條件

　　有下列情形之一的，不予批準設立合資有限公司或外資有限公司：

①損害國家主權或者社會公共利益的；

②危害國家安全的；

③可能對環(huán)境造成污染損害的；

④不符合中國國民經(jīng)濟發(fā)展要求的；

⑤違反中國法律、法人的。

　　此外，中外投資者簽訂的協(xié)議、合同、章程顯屬不公平，損害合資一方權益，也不予批準。

(二)合資有限公司的設立

　　1.設立合資有限公司的審批機構

　　我國《中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例》第8條規(guī)定：“在中國境內(nèi)設立合營企業(yè)，必須經(jīng)中華人民共和國對外經(jīng)濟貿(mào)易部(以下簡稱對外經(jīng)濟貿(mào)易部)審查批準。批準后，由對外經(jīng)濟貿(mào)易部發(fā)給批準證書。凡具備一定條件的，對外經(jīng)濟貿(mào)易部得委托有關的省、自治區(qū)、直轄市人民政府或國務院有關部、局(以下簡稱”委托機構“)審批?！?/p>

　　2.設立合資有限公司的程序

　　根據(jù)我國《中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例》第9條的規(guī)定，設立合資有限公司應按下列程序辦理：

(1)呈報項目建議書和初步可行性研究報告

(2)簽訂合資有限公司協(xié)議、合同，制定合資有限公司章程

　　合資有限公司協(xié)議是指合營各方對設立合資有限公司的某些要點和原則達成一致意見而訂立的文件。合資有限公司協(xié)議是指合營各方對設立合資有限公司，就相互權利、義務關系達成一致意見而訂立的文件。合資有限責任公司章程是按照合資有限公司合同規(guī)定的原則，經(jīng)合營各方一致同意，規(guī)定合資有限公司的宗旨、組織原則和經(jīng)營管理方法等事項的文件。

(3)向?qū)徟鷻C構報送正式文件

　　申請設立合資有限公司，由中國合營者負責向?qū)徟鷻C構報送下列正式文件：

①設立合資有限公司的申請書；

②合營各方共同編制的可行性研究報告；

③由合營各方授權代表簽署的合營有限公司協(xié)議、合同和章程；

④由合營各方委派的合營公司董事長、副董事長、董事人選名單；

⑤中國合營者的企業(yè)主管部門和合營公司所在的省、自治區(qū)、直轄市人民政府對設立合營公司簽署的意見。

(4)審批機構審批審批機構自接到上述報送的全部文件之日起，3個月內(nèi)決定批準或不批準。

　　3.合資有限公司的登記

　　合資有限公司經(jīng)批準后，應在收到批準證書1個月內(nèi)，向中華人民共和國工商行政管理局登記。

　　中外合資經(jīng)營企業(yè)的協(xié)議、合同和章程

　　1.合營企業(yè)協(xié)議是指合營各方對設立合營企業(yè)的某些要點和原則達成的一致意見所訂立的文件。

　　2.合營企業(yè)合同是指合營各方為設立合營企業(yè)就相互權利、義務關系達成一致意見而訂立的文件。協(xié)議應以合同為準。

　　3.合營企業(yè)章程是指規(guī)定合營企業(yè)的宗旨、組織原則和經(jīng)營管理方法等事項的文件。合同是制訂章程的基礎。

　　中外合資經(jīng)營企業(yè)的資本

　　1.合營企業(yè)的資本是由注冊資本和借人資本構成。兩者之和為投資總額。

(1)合營企業(yè)的注冊資本是指記載在合營企業(yè)合同、章程上并經(jīng)有關主管機關核準登記的合營各方認繳的出資額之和。在注冊資本中，外方合營者的投資比例一般不得低于25%，上限則無規(guī)定。

(2)合營企業(yè)的借入資本是指合營企業(yè)在注冊資本達不到投資總額需要的情況下，以合營企業(yè)名義借入的資金。

(3)合營企業(yè)的投資總額是指按照合營企業(yè)合同、章程規(guī)定的生產(chǎn)規(guī)模需要投人的基本建設資金和生產(chǎn)流動資金的總和。合營企業(yè)的注冊資本與投資總額之間應依法保持適當比例關系。

　　2.合營企業(yè)為有限責任公司。

　　各方的出資方式包括現(xiàn)金、實物和工業(yè)產(chǎn)權。中方合營者可以場地使用權出資?，F(xiàn)金投資由合營各方在合同中約定。實物投資一般指機器、設備、廠房、物資等。工業(yè)產(chǎn)權和專有技術投資必須符合法律規(guī)定條件并提供有關資料。場地使用權投資時的作價應與同類場地使用權應繳納的使用費相同。合營各方應按期繳清各自出資額。在合營期內(nèi)不得減少注冊資本。注冊資本可以轉(zhuǎn)讓。轉(zhuǎn)讓的條件。

　　中外合資經(jīng)營企業(yè)的內(nèi)部領導體制和經(jīng)營管理

　　合營企業(yè)設立董事會，它是合營企業(yè)的最高權力機構，中外各方均可擔任董事長。董事長是合營企業(yè)法定代表人。合營企業(yè)設經(jīng)營管理機構，總經(jīng)理由董事長聘請，也可由董事長兼任,負責組織領導日常經(jīng)營管理工作。合營企業(yè)依法建立工會組織。

　　合營企業(yè)有權制定生產(chǎn)經(jīng)營計劃，享有物資采購自主權，企業(yè)產(chǎn)品可出口，屬于申國急需的或中國需要進口的，可在國內(nèi)市場銷售為主。合營企業(yè)稅后利潤分配原則是:首先提取儲備基金、職工獎勵和福利基金、企業(yè)發(fā)展基金。扣除三項基金后的利潤，可按合營各方出資比例分配。

　　中外合資經(jīng)營企業(yè)的期限和終止

　　合營企業(yè)的期限是指合營企業(yè)自依法成立之日起到合營期滿為止的存續(xù)時間。合營各方應依法在合同中約定合營期限的行業(yè):(1)服務行業(yè)。(2)從事土地開發(fā)及經(jīng)營房地產(chǎn)的。(3)從事資源勘查開發(fā)的。(4)國家規(guī)定限制投資項目的。(5)國家其他法律法規(guī)規(guī)定需要約定期限的。其他行業(yè)合營各方可以在合同中約定期限或不約定期限。期限按原規(guī)定一般項目為10年至30年,最長的可到50年。經(jīng)國務院特批的可在50年以上。期限界滿的經(jīng)合營各方同意可以延長，在期限屆滿前6個月向原審批機關報批。

　　合營企業(yè)終止的情況。合營企業(yè)解散應進行清算清償債務后的剩余財產(chǎn)按出資比例分配。中外合資經(jīng)營企業(yè)爭議的解決

　　爭議首先應通過協(xié)商和調(diào)解解決。如達不成協(xié)議可根據(jù)事前或事后達成的書面仲裁協(xié)議提請仲裁，無仲裁協(xié)議,任何一方均可向法院起訴。

　　中外合資經(jīng)營企業(yè)的現(xiàn)狀

　　事實上，在1986年以前合資企業(yè)是中國吸引外商直接投資的唯一途徑。中外合資企業(yè)在20多年的發(fā)展過程中，確實也體現(xiàn)了其自身的優(yōu)勢和特點。對于外方投資者來說，合資經(jīng)營減少或避免了政治風險和投資風險，可以享受優(yōu)惠待遇尤其是優(yōu)惠稅率，外方可以通過當?shù)睾蠣I者了解中國的政治、社會、經(jīng)濟、文化等情況，有利于增長商業(yè)及經(jīng)營知識，提高商業(yè)信譽，還可以通過當?shù)厍?，取得財政信貸，資金融通，物資供應，產(chǎn)品銷售等方便。

　　對于中方投資者來說，合資經(jīng)營可以引進先進技術和設備，發(fā)展新技術，促進企業(yè)的技術改進和產(chǎn)品升級換代，可以利用外國投資者的國際銷售網(wǎng)，開拓國際市場，擴大出口創(chuàng)匯，可以學習國外先進的管理經(jīng)驗，提高國內(nèi)管理人員的管理水平。但合資企業(yè)又是一種內(nèi)部沖突水平比較高的特殊的企業(yè)形式，由于中外合作雙方可能來自不同的國家和地區(qū)，其社會政治法律制度不同，文化背景不同，由此而形成的經(jīng)營理念、管理決策思維、企業(yè)行為方式等也有著很大的差異，因此在合作過程中出現(xiàn)管理沖突是不可避免的。

　　這一點可以從我國的經(jīng)驗數(shù)據(jù)中得到證實。數(shù)字表明，中國的合資企業(yè)里中外方合作順利的不足30％，有70％的合資企業(yè)因為這樣或那樣的原因“婚姻不和諧”。外國公司對被迫與效率低下的中國國有公司分享運營控制權已感到厭倦，因此越來越多的外國公司摒棄合資企業(yè)模式，而傾向于獨資運營業(yè)務。

　　例一：1980年瑞士Sehindler電梯公司建立的中國第一家工業(yè)合資企業(yè)，2002年2月收購了其合資企業(yè)的合作伙伴，使歷史悠久的中國迅達電梯有限公司成為其全資擁有的子公司；

　　例二：2000年9月10日，北京日化二廠向外界正式宣布：已經(jīng)與寶潔(中國)有限公司達成協(xié)議，提前終止“熊貓”商標的使用合同，收回合資使用已屆6年的“熊貓”品牌。而在此之前的2000年6月，這家擁有“熊貓”品牌50年使用權的跨國公司已經(jīng)提前終止了與北京日化二廠的合資合作——一家合資企業(yè)變成了一家外商獨資企業(yè)。

　　例三，有媒體報道，日用化工巨頭—— 寶潔集團下屬的多家合資企業(yè)的控股比例最近發(fā)生了急劇變化，外方投資者極力想把中方的股份降到最低。在寶潔的一家合資廠，中方股份從最初的50％降到了目前的1％，而且這l％也是在中方的再三要求下被象征性地保留下來的。如果我們把合資企業(yè)在未達到預期目標之前即被收購或者解散認為是一種失敗的話，那么隨著中國加入世貿(mào)組織的腳步，合資企業(yè)“失敗率”上升可能會成為了一種趨勢。國外的經(jīng)驗也可以從另外一個側面來證明我們的這種預期?！渡虡I(yè)周刊》(1986年)援引麥肯錫公司和庫柏·里布蘭公司的獨立研究指出，70％的合資企業(yè)沒有達到預期的目標或者被解散。合資企業(yè)的平均壽命還不到協(xié)議指定時間的一半。

　　1993年麥肯錫公司對一份49例跨國戰(zhàn)略聯(lián)合(CBSA)的樣品進行了考察，這些CBSA是由歐洲、美國和日本最大的150家公司當中進行的成功的衡量是按照資產(chǎn)或權益的回報，以及回報是否超過資本成本。調(diào)查表明，51％的CBSA被母公司雙方認為是成功的，33％被認為是失敗，其余對合伙人之一是失敗的。此外，67％的CBSA在頭兩年陷入困境。韓國管理學會會長、中歐商學院教授樸勝虎的研究表明在合資企業(yè)開始的1—2年，失敗的數(shù)字很低。在2年半一5年期間，有一個很高的失敗數(shù)字。

　　而5年之后，失敗率又開始下降。樸勝虎教授發(fā)現(xiàn)大多數(shù)合資企業(yè)都有一個“蜜月期”。合作雙方都知道自己的利益。雖然也存在一些經(jīng)營管理困難，但他們合作會很開心。但是當企業(yè)越做越大，合作越來越近的時候，他們會面ll缶很多沖突和問題。度過“蜜月期”，他們會經(jīng)歷一個很長的不穩(wěn)定期，跨越這個階段后，雙方都互相了解了，就會更好的合作。但是眾多企業(yè)無法跨越這個不穩(wěn)定期。以上分析表明，雖然從全球范圍來看成功率較低是合資企業(yè)的一種普遍現(xiàn)象，但是成功率低并不能說明合資企業(yè)沒有其發(fā)展的空間，在特定的環(huán)境和時期內(nèi)，合資經(jīng)營仍然是許多企業(yè)包括跨國企業(yè)和國內(nèi)企業(yè)最理想的經(jīng)營方式。

中外合資企業(yè)練習3

　　中外合資企業(yè)合同范本

　　中外合資經(jīng)營 公司合同

　　第一章 總 則

　　中國 公司和 國（地區(qū)）注冊的 公司，根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》等中國的有關法律、法規(guī)，本著平等互利的原則，通過友好協(xié)商，同意在 中華人民共和國福建省，共同投資舉辦合資經(jīng)營企業(yè)，特訂立本合同。

　　第二章 合資各方 第一條 合資各方為：

　　中國 公司（以下簡稱甲方），是依據(jù)中華人民共和國法律成立的企業(yè)，在中國 省 市登記注冊。

　　法定地址（住所）：

　　法定代表： 國 籍： 證件及號碼： 聯(lián)系電話：

　　國（地區(qū)）注冊的 公司（以下簡稱乙方），企業(yè)地址（住所）：

　　法定代表： 國 籍： 證件及號碼： 聯(lián)系電話：

　　第三章 成立合資公司

　　第二條 合資各方根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國的其他有關法律法規(guī)，同意在中國境內(nèi)福建省 市合資設立 有限公司（以下簡稱合資公司）。

　　合資公司英文名稱為：。第三條 合資公司的法定地址：

　　第四條 合資公司是中國企業(yè)法人，其一切活動，必須遵守中華人民共和國的法律、法令和有關條例規(guī)定。

　　第五條 合資公司的組織形式為有限責任公司。合資各方以各自認繳的出資額對合資公司的債務承擔責任。合資各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔風險及虧損。第四章 經(jīng)營目的、經(jīng)營范圍和經(jīng)營規(guī)模

　　第六條 合資公司的經(jīng)營目的：本著平等互利的原則，進行經(jīng)濟、技術合作，并采用先進的適用的技術和科學的經(jīng)營管理方法，使投資各方獲得滿意的經(jīng)濟利益。

　　第七條 合資公司經(jīng)營范圍是：

　　第八條 合資公司經(jīng)營規(guī)模：（視具體情況寫）

　　第五章 投資總額與注冊資本

　　第九條 合資公司的投資總額為：。第十條 合資公司的注冊資本：。

　　其中：甲方出資，占注冊資本的 %，乙方出資，占注冊資本的 %。

　　第十一條 雙方將以下列作為出資：

　　甲方：現(xiàn)金 ；機械設備 ；廠房 ；工地使用費 ；工業(yè)產(chǎn)權 ；其它，共 元

　　乙方：現(xiàn)匯 ；機械設備 ；工業(yè)產(chǎn)權 ；其它，共 元 外匯與人民幣的折算按投入當天中國人民銀行公布的匯率折算。第十二條 合資公司注冊資本由合資各方按其出資比例（自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起三個月內(nèi)投入20%，其余在兩年內(nèi)分期繳付完畢）或（自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起六個月內(nèi)一次性繳清）。

　　第十三條 合資一方如向第三者轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額，須經(jīng)合資他方同意，并經(jīng)原合同審批機關批準。

　　合資一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額時，合資他方有優(yōu)先購買權。

　　第六章 合資各方的責任

　　第十四條 合資各方應各自負責完成以下各項事務： 甲方責任：（可以根據(jù)具體情況寫）主要有： 1．按第五章規(guī)定出資并協(xié)助安排資金籌措；

　　2．辦理為設立合資公司向中國有關主管部門申請批準，登記注冊、領取營業(yè)執(zhí)照等事宜；

　　3．向土地主管部門辦理申請取得土地使用權的手續(xù)； 4．協(xié)助合資公司在中國境內(nèi)購臵設備、物質(zhì)、辦公用具、交通工具、通訊設施等；

　　5．建設期間，協(xié)助辦理物資、機械設備進口的報關手續(xù)；

　　6．協(xié)助合資公司聯(lián)系落實水、電、能源的供應，交通、通訊等設施配備；

　　7．協(xié)助合資公司招聘經(jīng)營管理人員、技術人員、工人和所需的其他人員；

　　8．協(xié)助外籍工作人員辦理所需的入境簽證等手續(xù) 9.負責辦理合資公司委托的其他事宜。乙方責任：（可以根據(jù)具體情況寫）主要有： 1．按第五章規(guī)定出資并協(xié)助安排資金籌措；

　　2．辦理合資公司委托在中國境外選購機械設備、原材物料等有關事宜 3．協(xié)助提供合資公司需要的設備安裝、調(diào)試以及試生產(chǎn)技術人員、生產(chǎn)和檢驗技術人員；

　　4．協(xié)助培訓合資公司的技術人員和工人； 5．負責辦理合資公司委托的其他事宜。

　　第七章 董事會

　　第十五條 合資公司注冊登記之日，為合資公司董事會成立之日。撤換董事，每次應向中國有關政府部門備案。

　　第十六條 董事會由 人組成，其中：甲方委派 人，乙方委派 人。董事長由 方委派，副董事長由 方委派。董事長、副董事長和董事任期三年，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。

　　第十七條 董事會是合資公司的最高權力機構，決定合資公司的一切重大事宜。下列事項，由出席董事會會議的董事一致通過方可作出決議：

　　一、合資公司章程的修改；

　　二、合資公司的中止、解散和延長合資期限；

　　三、合資公司注冊資本的增加、減少；

　　四、合資公司與其他經(jīng)濟組織的合并、分立。

　　對下列其他事宜，可采取參加董事會會議的多數(shù)或三分之二多數(shù)董事通過決定：

　　一、決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

　　二、決定公司內(nèi)部管理機構的設臵；

　　三、聘任或者解聘總經(jīng)理，根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘副總經(jīng)理、總工程師、總會計師等高級管理人員，決定其報酬；

　　四、制定合資公司的基本管理制度；

　　五、制定合資公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　六、決定設立分支機構；

　　七、批準公司的財務報表、收支預算；

　　八、其他應由董事會決定的重大事宜。

　　第十八條 董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集并主持會議。經(jīng)三分之一以上的董事提議，董事長可召開董事會臨時會議。會議記錄應歸檔案。

　　第八章 監(jiān)事會

　　第十九條 合資公司設監(jiān)事會，由 人組成。監(jiān)事會應當包括投資者代表和適當比例的公司職工代表。（或不設監(jiān)事會，設監(jiān)事1人）。

　　監(jiān)事會設主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議。（不設監(jiān)事會刪除）

　　監(jiān)事由股東選舉產(chǎn)生（或共同委派），任期三年，任期屆滿，連選可以連任。

　　董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。撤換監(jiān)事，每次應向中國政府有關部門備案。

　　第二十條 監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議。

　　監(jiān)事會（或監(jiān)事）發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調(diào)查；必要時，可以聘請會計師事務所等協(xié)助其工作，費用由公司承擔。

　　第九章 經(jīng)營管理機構

　　第二十一條 合資公司設經(jīng)營管理機構，負責企業(yè)的日常經(jīng)營管理工作。經(jīng)營管理機構設總經(jīng)理一人，由 方推薦；副總經(jīng)理 人，由甲方推薦 人，乙方推薦 人?？偨?jīng)理、副總經(jīng)理由董事會聘請，任期 年。

　　第二十二條 總經(jīng)理的職責是執(zhí)行董事會會議的各項決議，組織領導合資企業(yè)的日常經(jīng)營管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作。

　　經(jīng)營管理部門可設若干部門經(jīng)理，分別負責企業(yè)各部門的工作，辦理總經(jīng)理和副總經(jīng)理交辦的事項，并對總經(jīng)理和副總經(jīng)理負責。

　　第二十三條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理有營私舞弊或嚴重失職的，經(jīng)董事會會議決議可隨時撤換。

　　第十章 勞動管理

　　第二十四條 合資公司職工的雇用、辭退、工資、勞動保險、生活福利和獎懲等事宜，按照《中華人民共和國勞動法》及其實施辦法，經(jīng)董事會研究制定方案，由合資公司和合資公司的工會組織集體或個人訂立勞動合同加以規(guī)定。

　　勞動合同訂立后，送當?shù)貏趧庸芾聿块T備案。

　　第二十五條 各方推薦的高級管理人員的聘請和工資獎勵待遇，社會保險、福利、差旅費標準等，由董事會會議討論決定。

　　第十一章 稅務、財務、會計

　　第二十六條 合資公司應按中國的稅法和有關條例規(guī)定繳納各項稅金。第二十七條 合資公司職工按《中華人民共和國個人所得稅法》繳納個人所得稅。

　　第二十八條 合資公司按《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》的規(guī)定提取儲蓄基金、企業(yè)發(fā)展基金、職工福利及獎勵基金，每年提取的比例由董事會根據(jù)企業(yè)經(jīng)營情況討論決定。

　　第二十九條 合資公司的會計自公歷每年一月一日起至十二月三十一日止。一切記賬憑證、單據(jù)、報表、賬簿，用中文書寫。

　　第三十條 合資公司的財務決算應聘請在中國注冊的會計師審查，并將查賬報告送董事會和總經(jīng)理。

　　如其中一方認為需要另行聘請其他的會計師對財務進行審查，另一方應予以同意。其所需要一切費用由聘請方負擔。

　　第三十一條 每一會計的頭四個月，由總經(jīng)理組織編制上一營業(yè)的資產(chǎn)負債表、損益計算表和利潤分配方案，提交董事會審查通過。

　　第十二章 外匯管理

　　第三十二條 本合資公司的一切外匯事宜，按中華人民共和國外匯管理規(guī)定辦理。

　　第三十三條 本合資公司應分別開立外幣和人民幣帳戶。

　　第三十四條 本合資企業(yè)的一切外匯收入都必須入中國銀行或經(jīng)外匯管理局批準的其他國外銀行，一切外匯支出由合資企業(yè)外匯存款帳戶中支付。

　　第三十五條 本合資公司的外籍和港澳員工的工資和其他正當收益，在依法繳納稅款后，有權匯出國外。乙方分得的紅利，依法繳納稅收后匯出國外。

　　第十三章 合資期限

　　第三十六條 合資公司的期限為 年，自合資公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計。

　　如需延長經(jīng)營期限，經(jīng)董事會會議一致通過，可以在經(jīng)營期滿六個月前向本合同審批機關申請延長。如需提前終止，經(jīng)董事一致同意，報本合同審批機關批準。

　　第十四章 合資期滿財產(chǎn)處理

　　第三十七條 合資期滿或提前終止經(jīng)營，由合資公司組成的清算委員會對企業(yè)的財產(chǎn)、債權、債務進行全面清查。清償債務、損失以及支付清算費用后的剩余財產(chǎn)，按照合資各方投資比例進行分配。資產(chǎn)凈額或剩余財產(chǎn)超過注冊資本的增值部分，應依法繳納所得稅。

　　第十五章 保 險

　　第三十八條 合資公司的各項保險均在中國境內(nèi)保險機構投保，投保險別，保險價值、保期等按中國人民保險公司的規(guī)定由合資公司決定。

　　第十六章 合同修改、變更與解除

　　第三十九條 對本合同及其附件的修改，必須簽署書面協(xié)議，并報原審批機關批準，才能生效。

　　第四十條 由于不可抗力，致使合同無法履行、或是由于合資公司連年虧損、無力繼續(xù)經(jīng)營，經(jīng)董事會一致通過，并報原審批機關批準，可以提前終止經(jīng)營期限和解除合同。

　　第四十一條 由于合資一方不履行合同（協(xié)議）、章程規(guī)定的義務，或嚴重違反合同、章程規(guī)定，造成合資公司無法經(jīng)營或無法達到合同規(guī)定的經(jīng)營目的，視作違約方單方終止合同，對方除有權向違約一方索賠外，并有權按合同規(guī)定向原審批機關申請批準終止合同。如合資各方同意繼續(xù)經(jīng)營，違約方應賠償合資公司的經(jīng)濟損失。

　　第十七章 違約責任

　　第四十二條 合資公司任何一方未按本合同第五章投資的各條規(guī)定依期出資，從逾期第一個月算起，每逾期一個月，違約一方應繳付應出資額的百分之 的違約金給守約的一方。如逾期三個月仍未提交，除累計繳付應交出資額的百分之 的違約金外，守約一方有權按本合同第四十一條規(guī)定終止合同，并要求違約方賠償損失。

　　第四十三條 由于一方的過失，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行時，由有過失的一方承擔違約責任；如屬各方的過失，根據(jù)實際情況，由各方分別承擔各自應負的違約責任。

　　第十八章 不可抗力

　　第四十四條 由于地震、臺風、水災、戰(zhàn)爭以及其他不能預見并且對其發(fā)生和后果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時，遇有上述不可抗力事故的一方，應立即將事故情況電告知各方，并應在十五天內(nèi)；提供事故詳情及合同不能履行或者需要延期履行，部分履行的理由的有效證明文件，此項證明文件應由事故發(fā)生地區(qū)的公正機構出具。按事故對履行合同影響的程度，由各方協(xié)商決定是否解除合同；或者部分免除履行合同的責任或者延期履行合同，一旦不可抗力消失后，受影響的一方應立即采取措施，繼續(xù)履行需履行的合同。

　　第十九章 適用法律

　　第四十五條 本合同訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。

　　第二十章 爭議的解決

　　第四十六條 凡應執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關的一切爭議，各方應通過友好協(xié)商解決；如果協(xié)商不能解決，可提交中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會根據(jù)該會仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。

　　第四十七條 在仲裁過程中，除各方有爭議的部分外，本合同應繼續(xù)履行。

　　第二十一章 文字

　　第四十八條 本合同用中文寫成。

　　第二十二章 合同生效及其他

　　第四十九條 按本合同規(guī)定的各項原則訂立的附屬協(xié)議文件，為本合同的組成部分。

　　第五十條 本合同及其附件，均須經(jīng)中華人民共和國審批機關批準，自批準之日起生效。修改時亦同。

　　第五十一條 合資各方發(fā)送通知的方法，如用電報、電傳通知時；凡涉及各方權利、義務的應隨之以書面信件通知。合同中所列合資各方的法定地址即為合資各方的收件地址。

　　第五十二條 本合同有關條款違反中國法律、法規(guī)、行政法規(guī)及規(guī)章規(guī)定的，以中國法律、法規(guī)、行政法規(guī)及規(guī)章的規(guī)定為準。

　　第五十三條 本合同于 年 月 日由合資各方的授權代表在中國 簽字。

　　甲方： 有限公司（蓋章）

　　法定（授權）代表：XXX（簽名）： 乙方： 有限公司（蓋章）

　　法定（授權）代表：XXX（簽名）： 附注：

　　1、以上范本適用于外資企業(yè)；

　　2、凡有下劃線的，應當進行填寫；下劃線上有文字和括號的，應按規(guī)定作選擇填寫，正式行文時應將下劃線及括號去除；

　　3、股東為自然人的，由其簽名；股東為法人的，由其法定人代表人簽名，并在簽名處蓋上單位印章；簽名不能用私章或簽字章代替，簽名應當用簽字筆或墨水筆，不得與正文脫離單獨另用紙簽名；

　　4、本范本僅供參考，申請人可依據(jù)法律、法規(guī)自行制定，但公司章程有違反法律、行政法規(guī)的內(nèi)容的，審批機關有權要求申請人作相應修改。

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