外商獨(dú)資企業(yè)章程范本不設(shè)董事會(huì)3篇外商合資企業(yè)章程

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外商獨(dú)資企業(yè)章程范本不設(shè)董事會(huì)1

　　普匯商務(wù)咨詢（西安）有限公司

　　章程

　　第一章總則

　　第一條

　　根據(jù)《中華人民共和國(guó)外資企業(yè)法》及其實(shí)施細(xì)則等有關(guān)規(guī)定，香港普匯房產(chǎn)服務(wù)（香港）有限公司，擬在陜西省西安市設(shè)立外商獨(dú)資企業(yè)：普匯商務(wù)咨詢（西安）有限公司，特制定本章程。第二條公司名稱：普匯商務(wù)咨詢（西安）有限公司本公司的法定地址：陜西省西安市未央?yún)^(qū)渭濱街39號(hào)室郵政編碼：第三條投資者名稱：香港普匯房產(chǎn)服務(wù)（香港）有限公司中國(guó)香港投資者法定地址：香港中環(huán)康樂廣場(chǎng)8號(hào)交易廣場(chǎng)2期7樓中國(guó)香港投資者法定代表人：蕭偉業(yè) 國(guó)別：中國(guó)香港

　　第四條組織形式：中國(guó)香港公司為有限責(zé)任公司

　　第五條

　　本公司為中國(guó)法人，受中國(guó)法律管轄和保護(hù)其一切活動(dòng)必須遵守中國(guó)的法律、法規(guī)、不得損害中國(guó)的社會(huì)公共利益。

　　第二章

　　宗旨、經(jīng)營(yíng)范圍和生產(chǎn)規(guī)模

　　第六條本公司宗旨：

　　第七條本公司經(jīng)營(yíng)范圍：家具家電，電子產(chǎn)品，建筑裝飾材料的批發(fā)；室內(nèi)外裝飾裝潢的設(shè)計(jì)施工；計(jì)算機(jī)軟硬件產(chǎn)品的開發(fā)，銷售；商務(wù)咨詢服務(wù)；企業(yè)管理咨詢策劃服務(wù)；物流信息咨詢服務(wù)；生態(tài)園林工程與苗圃基地建設(shè)；園林景觀的設(shè)計(jì)。

　　第三章

　　投資總額、注冊(cè)資本第八條本公司的投資總額為2500萬美元，注冊(cè)資本為1000萬美元。

　　第九條出資方式：美元現(xiàn)匯貨幣： 1000萬美元占注冊(cè)資本的100% 第十條出資期限： 20個(gè)月。

　　公司的注冊(cè)資本分兩期投入。第一期 450萬美元，公司注冊(cè)登記后三個(gè)月內(nèi)投入。第二期550萬美元，于公司注冊(cè)登記后 20個(gè)月內(nèi)完成投入。

　　第十一條全部出資額繳付完畢后，由在中國(guó)注冊(cè)的會(huì)計(jì)師進(jìn)行驗(yàn)資，出具驗(yàn)資報(bào)告，作價(jià)出資的實(shí)物應(yīng)當(dāng)報(bào)請(qǐng)中國(guó)的商檢機(jī)構(gòu)進(jìn)行檢驗(yàn)，由該商檢機(jī)構(gòu)出具檢驗(yàn)報(bào)告，并報(bào)審批機(jī)關(guān)報(bào)備案。

　　第十二條經(jīng)營(yíng)期內(nèi)，本公司一般不得減少其注冊(cè)資本。第十三條本公司注冊(cè)資本的增加、轉(zhuǎn)讓，其財(cái)產(chǎn)或者權(quán)益對(duì)外抵押、轉(zhuǎn)讓，公司的分立、合并或者由于其他原因?qū)е沦Y本發(fā)生重大變動(dòng)須原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，由本公司聘請(qǐng)中國(guó)的注冊(cè)會(huì)計(jì)師驗(yàn)證和出具驗(yàn)資報(bào)告，并向工商行政管理部門辦理變更登記手續(xù)。

　　第四章經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)

　　第十四條本公司不設(shè)立董事會(huì)。設(shè)立一名執(zhí)行董事、執(zhí)行董事為外資公司的法定代表人。任期五年，可以連任。

　　有下列情形之一的，不得擔(dān)任公司法定代表人：

　　1、無民事行為能力或者限制民事行為能力；

　　2、因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年；

　　3、擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長(zhǎng)、經(jīng)理，并對(duì)該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年；

　　4、擔(dān)任因違法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；

　　5、個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。

　　法定代表人在任職期間出現(xiàn)本條類所列行為的，公司必須按本章程規(guī)定程序，解除其職務(wù)。執(zhí)行董事的主要職權(quán)如下：

　　1、決定和批準(zhǔn)外資公司的生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和規(guī)劃；

　　2、批準(zhǔn)財(cái)務(wù)報(bào)表、收支預(yù)算、會(huì)計(jì)決算；

　　3、通過本公司的重要規(guī)章制度；

　　4、決定設(shè)立分支機(jī)構(gòu)；

　　5、根據(jù)外國(guó)投資者的決定修改外資公司章程；

　　6、討論決定本公司停產(chǎn)、終止或其他經(jīng)濟(jì)組織合并；

　　7、聘任總經(jīng)理、副總經(jīng)理；

　　8、負(fù)責(zé)本公司終止和期滿時(shí)的清算工作；

　　9、其他應(yīng)由執(zhí)行董事決定的重大事宜。

　　第十五條本公司的執(zhí)行董事由中國(guó)香港投資者委派，其人選的變更需經(jīng)原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。

　　第十六條本公司執(zhí)行董事無法履行其職權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)以書面形式委托代理人代其行使職權(quán)。

　　第十七條本公司出具的決議須有執(zhí)行董事簽署，才具有代表企業(yè)法人的效力。

　　第十八條本公司設(shè)市場(chǎng)部、行政部、財(cái)務(wù)部、工程部等管理部門。

　　第十九條

　　本公司設(shè)總經(jīng)理一人?？偨?jīng)理由執(zhí)行董事聘任或解聘。第二十條總經(jīng)理對(duì)執(zhí)行董事負(fù)責(zé)，組織領(lǐng)導(dǎo)本公司的日常生產(chǎn)。第二十一條總經(jīng)理的任期為五年。經(jīng)執(zhí)行董事聘任，可以連任。

　　第二十二條

　　本公司所設(shè)總工程師、總會(huì)計(jì)師和審計(jì)師，由總經(jīng)理聘請(qǐng)領(lǐng)導(dǎo)?？倳?huì)計(jì)師負(fù)責(zé)領(lǐng)導(dǎo)本公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)工作，組織本公司開展全面經(jīng)濟(jì)核算，實(shí)行經(jīng)濟(jì)責(zé)任制。審計(jì)師負(fù)本的財(cái)務(wù)審計(jì)工作，審查稽核本公司的財(cái)務(wù)收支和會(huì)計(jì)帳目，向總經(jīng)理提出報(bào)告。第二十三條總工程師、總會(huì)計(jì)師等其他高級(jí)職員請(qǐng)求辭職時(shí)，應(yīng)提前向總經(jīng)理提出書面報(bào)告。

　　第二十四條公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，只設(shè) 一名監(jiān)事，由出資人委派。

　　監(jiān)事不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時(shí)，由代表半數(shù)以上有決議權(quán)的股東臨時(shí)選舉新的監(jiān)事履行職責(zé)。

　　第二十五條執(zhí)行董事、經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。第二十六條監(jiān)事每屆任期三年，屆滿經(jīng)出資人委派可以連任。監(jiān)事任期屆滿未及時(shí)重新委派的，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致無監(jiān)事的，在重新委派的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和 4 本章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。第二十七條監(jiān)事行使下列職權(quán)：

　　1、檢查公司財(cái)務(wù)；

　　2、對(duì)執(zhí)行董事、經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、本章程或者股東會(huì)決議的執(zhí)行董事、經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員提出罷免的建議；

　　3、當(dāng)執(zhí)行董事、經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員的行為損害公司利益時(shí)，要求執(zhí)行董事、經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員予以糾正；

　　4、提議召開臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，在執(zhí)行董事不履行召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)，召集和主持股東會(huì)會(huì)議；

　　5、向股東會(huì)會(huì)議提出提案；

　　6、依照《公司法》的有關(guān)規(guī)定，對(duì)執(zhí)行董事、經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員提起訴訟；

　　7、本章程和股東會(huì)賦予的其他職權(quán)。

　　第二十八條監(jiān)事列席執(zhí)行董事辦公會(huì)議和經(jīng)理辦公會(huì)議，并有權(quán)對(duì)執(zhí)行董事或經(jīng)理辦公會(huì)議提出質(zhì)詢或者建議。

　　第二十九條監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時(shí)可聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所等協(xié)助其工作。

　　第三十條監(jiān)事每至少召開1次會(huì)議，監(jiān)事可以提議召開臨時(shí)監(jiān)事會(huì)議。

　　監(jiān)事會(huì)議決議的表決，實(shí)行一人一票制。監(jiān)事會(huì)議的議事程序?yàn)椋河杀O(jiān)事提出議案，參會(huì)者進(jìn)行充分討論，然后采取舉手同意的方式進(jìn)行表決。監(jiān)事會(huì)議對(duì)所議事項(xiàng)的決定，應(yīng)作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的人員必須在會(huì)議記錄上簽名。

　　第三十一條監(jiān)事行使職權(quán)所必需的費(fèi)用，一律由公司承擔(dān)。

　　第五章財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)

　　第三十二條本公司依照中國(guó)的法律、法規(guī)和財(cái)政部門的規(guī)定，建立財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度并報(bào)當(dāng)?shù)刎?cái)政、稅務(wù)部門備案。

　　第三十三條本公司會(huì)計(jì)采用日歷，自一月一日起至十二月三十一日止為一個(gè)會(huì)計(jì)。

　　第三十四條本公司的一切憑證、帳薄、報(bào)表用中文書寫，用外文書寫的，應(yīng)翻譯成中文。

　　第三十五條本公司的會(huì)計(jì)報(bào)表和結(jié)算會(huì)計(jì)報(bào)表，依照中國(guó)財(cái)政、稅務(wù)部門的規(guī)定編制。以外幣編報(bào)會(huì)計(jì)報(bào)表的，應(yīng)當(dāng)同時(shí)編報(bào)外幣折合為人民幣的會(huì)計(jì)報(bào)表。人民幣同其它貨幣折算，按實(shí)際發(fā)生之日中華人民共和國(guó)國(guó)家外匯管理局公布的匯價(jià)計(jì)算。

　　本企業(yè)的會(huì)計(jì)報(bào)表和結(jié)算會(huì)計(jì)報(bào)表，將聘請(qǐng)中國(guó)的注冊(cè)會(huì)計(jì)師進(jìn)行驗(yàn)證，并出具報(bào)告。

　　第三十六條本公司的稅后利潤(rùn)，應(yīng)當(dāng)提取儲(chǔ)備基金和職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金，儲(chǔ)備基金的提取比例不得低于稅后稅潤(rùn)的10%。當(dāng)累計(jì)提取金額達(dá)到注冊(cè)資本的50%時(shí)，可以不再提取。職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金的提取比例由外資公司自行確定。

　　以往會(huì)計(jì)的虧損未彌補(bǔ)前，本公司不得分配利潤(rùn)；以往會(huì)計(jì)未分配的利潤(rùn)，可以本會(huì)計(jì)可供分配的利潤(rùn)一并分配。

　　第三十七條本公司在中國(guó)銀行或中國(guó)人民銀行同意的其他銀行開立人民幣及外幣帳戶。

　　第三十八條本公司的各項(xiàng)保險(xiǎn)均在中國(guó)保險(xiǎn)公司投保，投保險(xiǎn)別、保險(xiǎn)價(jià)值、保期等按照中國(guó)保險(xiǎn)公司的規(guī)定由外資公司董事會(huì)會(huì)議討論決定。

　　第三十九條本公司采用國(guó)際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記帳法記帳。

　　第四十條本公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)帳冊(cè)記載如下內(nèi)容：

　　1、本公司所有現(xiàn)金收入、支出數(shù)量；

　　2、本公司所有物資出售及購(gòu)入數(shù)量；

　　3、本公司注冊(cè)資本及負(fù)債情況；

　　4、本公司注冊(cè)資本的繳付時(shí)間、增加及轉(zhuǎn)讓情況

　　第四十一條

　　中國(guó)香港投資者可以聘請(qǐng)中國(guó)或者外國(guó)的會(huì)計(jì)人員查閱外資企業(yè)帳薄，費(fèi)用由外國(guó)投資者承擔(dān)。

　　第四十二條本公司應(yīng)當(dāng)向財(cái)政、稅務(wù)機(jī)關(guān)報(bào)送資產(chǎn)負(fù)債表和損益表，并報(bào)審批機(jī)關(guān)備案。

　　第四十三條本公司的一切外匯事宜按照《中華人民共和國(guó)外匯管理暫行條例》和《中華人民共和國(guó)外資企業(yè)法實(shí)施細(xì)則》等有關(guān)規(guī)定辦理。

　　第四十四條本公司參照《中華人民共和國(guó)外國(guó)投資企業(yè)和外國(guó)企業(yè)所得稅法實(shí)施細(xì)則》的規(guī)定，由執(zhí)行董事決定其固定資產(chǎn)的折舊年限。

　　第四十五條本公司必須在公司所在地設(shè)臵會(huì)計(jì)帳薄進(jìn)行獨(dú)立核算，定期向主管部門報(bào)送會(huì)計(jì)報(bào)表，并接受財(cái)政、稅務(wù)部門的監(jiān)督。

　　第六章職工

　　第四十六條本公司雇用職工，應(yīng)遵守相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定并與職工依照中國(guó)的法律、法規(guī)簽訂勞動(dòng)合同、合同中應(yīng)訂明雇用、辭退、報(bào)酬、福利、勞動(dòng)保險(xiǎn)等事項(xiàng)。

　　第四十七條本公司負(fù)責(zé)職工的業(yè)務(wù)、技術(shù)培訓(xùn)、建立考核制度，使職工在生產(chǎn)、管理技能方面能夠適應(yīng)公司的生產(chǎn)與發(fā)展需要。第四十八條本公司所雇用的職工，可由當(dāng)?shù)貏趧?dòng)部門推薦，或者經(jīng)勞動(dòng)部門同意后，由外資公司公開招聘。擇優(yōu)錄用。

　　第七章工會(huì)組織

　　第四十九條本公司職工有權(quán)按照《中華人民共和國(guó)工會(huì)法》的規(guī)定，建立工會(huì)組織，開展工會(huì)活動(dòng)。

　　第五十條本公司工會(huì)是職工利益的代表，有權(quán)代表職工同本公司簽訂勞動(dòng)合同，并監(jiān)督勞動(dòng)合同的執(zhí)行。

　　第五十一條本公司工會(huì)的基本任務(wù)是：依法維護(hù)職工的民主權(quán)力和物質(zhì)利益；協(xié)助本公司合理安排和使用福利獎(jiǎng)勵(lì)基金；組織職工學(xué)習(xí)政治、業(yè)務(wù)技術(shù)、文化知識(shí)，開展文體活動(dòng)；教育職工遵守勞動(dòng)紀(jì)律，努力完成本公司的各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)任務(wù)。

　　第五十二條本公司研究決定有關(guān)職工獎(jiǎng)懲、工資制度、生活福利、勞動(dòng)保護(hù)和保險(xiǎn)問題時(shí)，工會(huì)代表有權(quán)列席會(huì)議。本公司應(yīng)當(dāng)聽取工會(huì)的意見，取得工會(huì)的合作。

　　第五十三條本公司應(yīng)支持公司工會(huì)的工作，依照《中華人民共和國(guó)工會(huì)法》的規(guī)定，為工會(huì)組織提供必要的房屋和設(shè)備，用于辦公、會(huì)議、舉辦職工集體福利、文化、體育事業(yè)等。

　　本公司每月按本公司職工實(shí)際工資總額的2%提交工會(huì)經(jīng)費(fèi)。本公司按照中華全國(guó)總工會(huì)制定《工會(huì)經(jīng)費(fèi)管理辦法》使用工會(huì)經(jīng)費(fèi)。

　　第八章期限、終止與清算

　　第五十四條本公司經(jīng)營(yíng)期限 50年。自營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。第五十五條本公司經(jīng)營(yíng)期滿需要延長(zhǎng)經(jīng)營(yíng)期限，經(jīng)或執(zhí)行董事作出決議，在經(jīng)營(yíng)期限屆滿六個(gè)月前報(bào)原審批機(jī)關(guān)，經(jīng)批準(zhǔn)后方能延長(zhǎng)，并向原登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。

　　第五十六條本公司有下列情形之一的，應(yīng)予終止；

　　1、經(jīng)營(yíng)期限屆滿；

　　2、經(jīng)營(yíng)不善、嚴(yán)重虧損、中國(guó)香港投資者決定解散；

　　3、因自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭(zhēng)等不可抗力事件無力繼續(xù)經(jīng)營(yíng)；

　　4、破產(chǎn)；

　　5、違反中國(guó)法律、法規(guī)、危害社會(huì)公共利益被依法撤銷；

　　6、本公司章程規(guī)定的其他解散事由已經(jīng)出現(xiàn)。

　　本公司如出現(xiàn)本條之二、三、四項(xiàng)所列情形，應(yīng)自行提出終止申請(qǐng)書，報(bào)原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，原審批機(jī)關(guān)的批準(zhǔn)日期為公司的終止日期。第五十七條本公司的終止屬于本章程第五十六條之一、二、三、六項(xiàng)所列情況時(shí)，應(yīng)當(dāng)在終止之日起十五天內(nèi)對(duì)外公告，并通知債權(quán)人。在終止公告發(fā)出之日起十五天內(nèi)，提出清算程序、原則和清算委員會(huì)人選，報(bào)原審批機(jī)關(guān)審核后進(jìn)行清算。

　　第五十八條清算委員會(huì)由本公司委派的股東代表組成，清算費(fèi)用從本公司現(xiàn)存財(cái)產(chǎn)中優(yōu)先支付。第五十九條清算委員會(huì)的任務(wù)是：召集債權(quán)人會(huì)議，接管并清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)目錄，提出財(cái)產(chǎn)作價(jià)和計(jì)算依據(jù)，制定清算方案，收回債權(quán)和清償債務(wù)，追回股東應(yīng)繳而未繳的款項(xiàng)，分配剩余財(cái)產(chǎn)，代表本公司起訴和應(yīng)訴。

　　第六十條本公司在清算結(jié)束時(shí)，中國(guó)香港投資者不得將公司的資金匯出或攜出中國(guó)境外，不得自行處理企業(yè)的財(cái)產(chǎn)。

　　本公司清算結(jié)束后，其資產(chǎn)凈額和剩余財(cái)產(chǎn)超過注冊(cè)資本的部分視同利潤(rùn)，并依照中國(guó)稅法繳納所得稅。

　　第六十一條本公司清算處理財(cái)產(chǎn)時(shí)，在同等條件下，中國(guó)的企業(yè)或其他經(jīng)濟(jì)組織有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。

　　第六十二條本公司的終止屬于第五十六條之四、五項(xiàng)所列情況時(shí)，參照中國(guó)有關(guān)法律、法規(guī)進(jìn)行清算。

　　第九章附則

　　第六十三條本章程的修改，須執(zhí)行董事審閱簽字，并報(bào)原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，報(bào)登記機(jī)關(guān)備案后生效。

　　第五十六條本章程用中文和英文書寫。兩種文本具有同等效力，上述兩種文本如有不符，以中文本為準(zhǔn)。

　　第五十七條本章程須經(jīng)中華人民共和國(guó)商務(wù)部（或其委托的審批機(jī)關(guān)）批準(zhǔn)。

　　普匯房產(chǎn)公司法定代表人或其授權(quán)代表人：（簽字）

（蓋章）

　　二○一二年五月十七日

外商獨(dú)資企業(yè)章程范本不設(shè)董事會(huì)2

　　外商獨(dú)資企業(yè) 有限公司

　　章程

　　第一章總則

　　第一條根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》和《中華人民共和國(guó)外資企業(yè)法》，修訂本公司章程。

　　第二條公司名稱為：福州有限公司（以下簡(jiǎn)稱公司）

　　公司外文名稱為：Fuzhou Co., Ltd.公司法定地址為：福州市。

　　第三條公司投資者為：有限公司(以下簡(jiǎn)稱投資者)。法定地址：；法定授權(quán)代表人：；職務(wù)：；國(guó)籍：。

　　第四條：公司的組織形式為有限公司,投資者對(duì)外資公司的責(zé)任以其認(rèn)繳的出資額為限。公司為中國(guó)法人，受中國(guó)法律管轄和保護(hù)，其一切活動(dòng)必須遵守中國(guó)的法律、法令和有關(guān)條例規(guī)定。

　　第二章宗旨、經(jīng)營(yíng)范圍

　　第五條公司宗旨為：引進(jìn)國(guó)外先進(jìn)技術(shù)，獲得投資者滿意的經(jīng)濟(jì)效益。

　　第六條公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)范圍是：（以上商品進(jìn)出口不涉及國(guó)營(yíng)貿(mào)易、進(jìn)出口配額許可證、出口配額招標(biāo)、出口許可證等專項(xiàng)管理的商品；以上經(jīng)營(yíng)范圍涉及許可經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目的，應(yīng)在取得有關(guān)部門的許可后方可經(jīng)營(yíng)）。

　　第七條公司的生產(chǎn)規(guī)模為：投產(chǎn)后的生產(chǎn)能力為世界水平。第八條公司向國(guó)內(nèi)外市場(chǎng)銷售其產(chǎn)品。

　　第三章投資總額與注冊(cè)資本

　　第九條公司投資總額為萬元。公司注冊(cè)資本為萬元。投資總額與注冊(cè)資本差額部分由投資方在境外自籌解決。(根據(jù)實(shí)際投資的幣種填寫)

　　第十條出資方式：外匯現(xiàn)金：萬元。

　　第十一條投資者應(yīng)在：1.營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起六個(gè)月內(nèi)一次繳清。

　　2.在營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起三(3)個(gè)月內(nèi)先到資15%，其余在兩(2)年內(nèi)繳清，并經(jīng)中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師驗(yàn)資。

(以上到資方式根據(jù)實(shí)際情況選擇一種保留)

　　第十二條投資者出資到位后，聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師驗(yàn)資、出具驗(yàn)資報(bào)告。公司簽發(fā)出資證明書。

　　第十三條經(jīng)營(yíng)期內(nèi)，公司不得減少注冊(cè)資本數(shù)額。如因生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)規(guī)模變化，確須減少注冊(cè)資本的，須報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

　　第十四條投資者轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額，須報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，并向原登記機(jī)構(gòu)辦理變更登記手續(xù)。

　　第十五條公司注冊(cè)資本的增加，須報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，并向原登記機(jī)構(gòu)辦理變更登記手續(xù)。

　　第四章經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)

　　第十六條公司不設(shè)董事會(huì)。設(shè)執(zhí)行董事一人，由投資者委派，任期為三年。執(zhí)行董事為公司法定代表人。

　　執(zhí)行董事職權(quán)主要如下：

１.審批重要報(bào)告(如報(bào)告、資金周轉(zhuǎn)情況等)；

２.審批財(cái)務(wù)報(bào)表、收支預(yù)算、利潤(rùn)分配方案；

３.通過本公司的重要規(guī)章制度； 4.決定聘用總經(jīng)理等公司的主要職員；

　　第十七條投資者決定公司的一切重大事宜，依照公司法行使下列職權(quán)： 1．修改企業(yè)章程 2．調(diào)整公司注冊(cè)資本； 3．轉(zhuǎn)讓本公司的股權(quán)；

　　4．將本公司的股權(quán)質(zhì)押給債權(quán)人； 5．公司合并或分立； 6．抵押公司資產(chǎn)；

　　7．決定設(shè)立分支機(jī)構(gòu)；

　　8.決定企業(yè)停產(chǎn)、終止與清算工作；

　　第十八條公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)監(jiān)事一名，由投資者委派。監(jiān)事任期每屆為三年，任期屆滿經(jīng)投資者繼續(xù)委派可以連任。公司高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。

　　第十九條監(jiān)事行使下列職權(quán)：

（一）檢查公司財(cái)務(wù)；

（二）對(duì)高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者投資者決議高級(jí)管理人員提出罷免的建議；

（三）當(dāng)高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求高級(jí)管理人員予以糾正；

（四）向投資者提出提案；

（五）依照公司法第一百五十二條的規(guī)定，對(duì)高級(jí)管理人員提出訴訟；

（六）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。監(jiān)事行使職權(quán)所必需的費(fèi)用，由公司承擔(dān)。

　　第二十條監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查，必要時(shí)，可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)。

　　第六章經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu) 第二十一條公司的經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)設(shè)總經(jīng)理室、財(cái)務(wù)部、生產(chǎn)部、國(guó)貿(mào)部、業(yè)務(wù)部等部門。

　　第二十二條公司設(shè)總經(jīng)理一名、副總經(jīng)理若干名，由執(zhí)行董事聘任。

　　第二十三條總經(jīng)理直接對(duì)執(zhí)行董事負(fù)責(zé)，組織領(lǐng)導(dǎo)公司的日常生產(chǎn)、技術(shù)和經(jīng)營(yíng)管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作，當(dāng)總經(jīng)理不在時(shí)，代理行使總經(jīng)理的職責(zé)。

　　第二十四條公司日常工作中的重要決定，應(yīng)由總經(jīng)理或其委托的副總經(jīng)理簽署方能生效。

　　第二十五條總經(jīng)理、副總經(jīng)理的任期為3年。任期屆滿經(jīng)執(zhí)行董事聘請(qǐng)，可以連任。

　　第二十六條公司執(zhí)行董事可兼任公司的總經(jīng)理及其它高級(jí)管理人員。

　　第二十七條總經(jīng)理、副總經(jīng)理不得兼任其他經(jīng)濟(jì)組織的總經(jīng)理，不得參與其它經(jīng)濟(jì)組織對(duì)本公司的商業(yè)競(jìng)爭(zhēng)行為。

　　第二十八條公司設(shè)總工程師、總會(huì)計(jì)師各一人，由執(zhí)行董事聘請(qǐng)。

　　第二十九條總工程師、總會(huì)計(jì)師、審計(jì)師由總經(jīng)理領(lǐng)導(dǎo)?？倳?huì)計(jì)師負(fù)責(zé)領(lǐng)導(dǎo)公司的財(cái)務(wù)會(huì)議工作，組織公司開展全面經(jīng)濟(jì)核算，實(shí)施經(jīng)濟(jì)責(zé)任制。審計(jì)師負(fù)責(zé)公司的財(cái)務(wù)審計(jì)工作，審核稽核公司的財(cái)務(wù)收支和會(huì)議賬目，向總經(jīng)理并向執(zhí)行董事提出報(bào)告。

　　第三十條總經(jīng)理、副總經(jīng)理、工程師、總會(huì)計(jì)師、審計(jì)師和其它高級(jí)職員請(qǐng)求辭職時(shí)，應(yīng)向執(zhí)行董事提出書面報(bào)告。以上人員如有營(yíng)私舞弊或嚴(yán)重失職的，經(jīng)董事會(huì)會(huì)議決議，可隨時(shí)解聘。如觸犯刑律的，要依法追究刑事責(zé)任。

　　第七章財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì)

　　第三十一條公司應(yīng)當(dāng)依照中華人民共和國(guó)有關(guān)財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)的法律、法規(guī)的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。

　　第三十二條公司采用公歷年作為其會(huì)計(jì)。自一月一日起至當(dāng)年的十二月三十一日止。

　　第三十三條公司的會(huì)計(jì)憑證、帳簿、報(bào)表，應(yīng)用中文書寫。第三十四條公司采用人民幣作為記帳本位幣。人民幣同其它貨幣折算，按實(shí)際發(fā)生之日中華人民共和國(guó)國(guó)家外匯管理局公布的牌價(jià)計(jì)算。

　　第三十五條公司在中國(guó)銀行或經(jīng)中國(guó)人民銀行批準(zhǔn)經(jīng)營(yíng)外匯業(yè)務(wù)的其他銀行開立人民幣和外匯帳戶。

　　第三十六條公司采用國(guó)際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記帳法記帳。

　　第三十七條公司帳務(wù)會(huì)計(jì)冊(cè)上應(yīng)記載如下內(nèi)容：

　　1、公司所有的現(xiàn)金收入、支出數(shù)量；

　　2、公司所有的物資出售及購(gòu)入情況；

　　3、公司注冊(cè)資本及負(fù)債情況；

　　4、公司注冊(cè)資本繳納時(shí)間、增加及轉(zhuǎn)讓情況。

　　第三十八條公司帳務(wù)部門應(yīng)在第一個(gè)會(huì)計(jì)頭三個(gè)月編制上一的資產(chǎn)負(fù)債表，損益計(jì)算書，經(jīng)審計(jì)師審核簽字后，提交執(zhí)行董事審查。

　　第三十九條投資者在事先承諾保密的情況下，有權(quán)自費(fèi)聘請(qǐng)審計(jì)師查閱公司帳薄。查閱時(shí)，公司應(yīng)提供方便。

　　第四十條公司應(yīng)依照中華人民共和國(guó)企業(yè)所得稅有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定決定公司固定資產(chǎn)折舊年限。

　　第四十一條公司的外匯事宜，應(yīng)當(dāng)依照中華人民共和國(guó)外匯管理的有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定辦理。

　　第八章利潤(rùn)分配第四十二條公司從繳納所得稅后的利潤(rùn)中依法提取法定公積金企業(yè)發(fā)展基金和職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金，提取的比例由投資者確定。其中法定公積金的提取比例不得低于稅后利潤(rùn)的10％，當(dāng)累計(jì)提取金額達(dá)到注冊(cè)資本的50％時(shí)，可以不再提取。

　　第四十三條公司依法繳納所得稅和提取各項(xiàng)基金后的利潤(rùn)，按照國(guó)家規(guī)定分配給投資者。

　　第四十四條公司每年分配利潤(rùn)一次。每個(gè)會(huì)計(jì)后三個(gè)月內(nèi)公布利潤(rùn)分配方案及應(yīng)分利潤(rùn)額。

　　第四十五條公司上一個(gè)會(huì)計(jì)虧損未彌補(bǔ)前不得分配利潤(rùn)。上一個(gè)會(huì)計(jì)未分配的利潤(rùn)，可并入本會(huì)計(jì)利潤(rùn)分配。

　　第九章職工

　　第四十六條公司職工的招收、招聘、辭退、工資、福利勞動(dòng)保險(xiǎn)、勞動(dòng)保護(hù)、勞動(dòng)紀(jì)律等事宜，按照《中華人民共和國(guó)勞動(dòng)法》及其實(shí)施辦法辦理。公司不得雇用童工。

　　第四十七條公司所需要的職工，可以由當(dāng)?shù)貏趧?dòng)部門推薦，或由公司公開招收，但一律通過考試，擇優(yōu)錄用。公司與錄用員工依法訂立勞動(dòng)合同。

　　第四十八條公司有權(quán)對(duì)違反公司的規(guī)章制度和勞動(dòng)紀(jì)律的職工，給予警告、記過、降薪的處分，情節(jié)嚴(yán)重，可予以開除。開除職工須報(bào)當(dāng)?shù)貏趧?dòng)部門備案。

　　第四十九條公司職工的工資待遇，按照國(guó)家有關(guān)規(guī)定，根據(jù)公司具體情況，由董事會(huì)確定，并在勞動(dòng)合同中具體規(guī)定。

　　公司隨著生產(chǎn)的發(fā)展，職工業(yè)務(wù)能力和技術(shù)水平的提高，適當(dāng)提高職工的工資。

　　第五十條職工福利、獎(jiǎng)金、勞動(dòng)保護(hù)和勞動(dòng)保險(xiǎn)等事宜，公司分別在各項(xiàng)制度中加以規(guī)定，確保職工在正常條件下從事生產(chǎn)和工作。

　　第十章

　　工會(huì)

　　第五十一條公司職工有權(quán)按照《中華人民共和國(guó)工會(huì)法》的規(guī)定，建立基層工會(huì)組織，開展工會(huì)活動(dòng)。

　　第五十二條公司工會(huì)的任務(wù)是：依法維護(hù)職工的合法權(quán)益；協(xié)助公司安排和合理使用福利、獎(jiǎng)勵(lì)基金；組織職工學(xué)習(xí)政治、業(yè)務(wù)、科學(xué)、技術(shù)知識(shí)、開展文藝、體育活動(dòng)；教育職工遵守勞動(dòng)紀(jì)律，努力完成公司的各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)任務(wù)。

　　第五十三條公司工會(huì)負(fù)責(zé)人可以列席有關(guān)討論公司的發(fā)展計(jì)劃、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)等問題的會(huì)議，反映職工的意見和要求。第五十四條公司工會(huì)參加調(diào)解職工和公司之間發(fā)生的爭(zhēng)議。第五十五條公司應(yīng)積極支持本企業(yè)工會(huì)的工作，依照《中華人民共和國(guó)工會(huì)法》的規(guī)定，每月按企業(yè)職工實(shí)際工資總額的百分之二撥付工會(huì)經(jīng)費(fèi)。公司工會(huì)按照中華人民共和國(guó)總工會(huì)制定的《工會(huì)經(jīng)費(fèi)管理辦法》使用工會(huì)經(jīng)費(fèi)。

　　第十一章期限、終止、清算

　　第五十六條公司期限為年。自營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。第五十七條如欲延長(zhǎng)經(jīng)營(yíng)期限，須經(jīng)投資者決議并經(jīng)投資者書面同意，在期滿前六(6)個(gè)月內(nèi)向原審批機(jī)構(gòu)提交書面申請(qǐng)，經(jīng)批準(zhǔn)后方能延長(zhǎng)，并應(yīng)向工商行政管理機(jī)構(gòu)辦理變更登記手續(xù)。

　　第五十八條除經(jīng)營(yíng)期滿外，因下列原因投資者可決定提前終止公司：

(一)經(jīng)營(yíng)不善，嚴(yán)重虧損；

(二)因自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭(zhēng)等不可抗力而遭受嚴(yán)重?fù)p失，無法繼續(xù)經(jīng)營(yíng)；

(三)破產(chǎn)；(四)違反中國(guó)法律、法規(guī)，危害社會(huì)公共利益被依法撤銷；(五)本章程規(guī)定的其他解散事由已經(jīng)出現(xiàn)。

　　公司提前終止經(jīng)營(yíng)，須經(jīng)投資者書面同意，并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。第五十九條公司經(jīng)營(yíng)期滿或提前終止，投資者應(yīng)按《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)外資企業(yè)法》等有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定成立清算組，組織清算。逾期不成立清算組進(jìn)行清算的，公司債權(quán)人可以申請(qǐng)人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。人民法院應(yīng)當(dāng)受理該申請(qǐng)，并及時(shí)組織清算組進(jìn)行清算。第六十條清算組在清算期間行使下列職權(quán)：

（一）清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；

（二）通知、公告?zhèn)鶛?quán)人；

（三）處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；

（四）清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款；

（五）清理債權(quán)、債務(wù)；

（六）處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)；

（七）代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。

　　第六十一條：清算組依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)外資企業(yè)法》等有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定對(duì)公司進(jìn)行清算。第六十二條：清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報(bào)投資者或者人民法院確認(rèn)。第六十三條：公司財(cái)產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用、職工的工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)，分配給投資者。

　　清算期間，公司存續(xù)，但不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。公司財(cái)產(chǎn)在未依照前款規(guī)定清償前，不得分配給投資者。

　　第六十四條公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，并經(jīng)投資者確認(rèn)后，報(bào)送審批機(jī)關(guān)，同時(shí)向?qū)徟鷻C(jī)關(guān)繳銷批準(zhǔn)證書后，并向原登記機(jī)關(guān)辦理注銷登記手續(xù)，繳銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照，同時(shí)對(duì)外公告。

　　第十二章規(guī)章制度

　　第六十五條公司由投資者制定下列規(guī)章制度：

　　1、經(jīng)營(yíng)管理制度，包括所屬各個(gè)管理部門的職權(quán)與工作程序；

　　2、職工守則；

　　3、勞動(dòng)工資制度；

　　4、職工考勤、升級(jí)與獎(jiǎng)懲制度；

　　5、職工福利制度；

　　6、財(cái)務(wù)制度；

　　7、其他必要的規(guī)章制度。

　　第十三章附則

　　第六十六條本章程用中文書寫。

　　第六十七條本章程須經(jīng)投資者簽署并經(jīng)中華人民共和國(guó)商務(wù)部（或其委托的審批機(jī)構(gòu)）批準(zhǔn)后才能生效。其修改時(shí)同。

　　投資者（蓋章）：有限公司

　　法定授權(quán)代表人（簽字）：

　　章程簽訂地點(diǎn)：福州市

　　章程簽訂時(shí)間：二〇〇年月日

外商獨(dú)資企業(yè)章程范本不設(shè)董事會(huì)3

　　外商獨(dú)資企業(yè)**有限公司

　　章程

　　第一章總則

　　第一條根據(jù)《中華人民共和國(guó)外資企業(yè)法》及有關(guān)法律、法令和條例規(guī)定，**先生擬在中國(guó)福建省**市**投資創(chuàng)辦“**有限公司”（以下簡(jiǎn)稱本公司）,特制定本章程。

　　第二條投資者概況：

　　公司名稱：** 注冊(cè)地址：香港** 法定代表人：

　　國(guó) 籍：中國(guó)香港身份證號(hào)：

　　第三條公司名稱：**有限公司

　　英文名稱：** CO.,LTD.法定地址：**。

　　第四條公司組織形式為有限責(zé)任公司，投資者對(duì)本企業(yè)的責(zé)任以認(rèn)繳的注冊(cè)資本為限。

　　第五條公司為中國(guó)企業(yè)法人，受中國(guó)法律管轄和保護(hù)，其一切活動(dòng)必須遵守中國(guó)法律，法令和有關(guān)規(guī)定。

　　第二章宗旨、經(jīng)營(yíng)范圍

　　第六條公司宗旨：采用先進(jìn)而適用的技術(shù)和科學(xué)的經(jīng)營(yíng)管理方法，提高產(chǎn)品質(zhì)量，開發(fā)新產(chǎn)品，并在質(zhì)量、價(jià)格等方面具有國(guó)際市場(chǎng)上的競(jìng)爭(zhēng)能力，提高經(jīng)濟(jì)效益，使投資方獲得滿意的經(jīng)濟(jì)利益。

　　第七條公司經(jīng)營(yíng)范圍為：**。凡從事批發(fā)的均需注（以上商品進(jìn)出口不涉及國(guó)營(yíng)貿(mào)易、進(jìn)出口配額許可證、出口配額招標(biāo)、出口許可證等專項(xiàng)管理商品）。

　　第八條公司生產(chǎn)規(guī)模為：年產(chǎn)值**萬元人民幣。產(chǎn)品**%外銷。第三章投資總額與注冊(cè)資本

　　第九條公司投資總額為**萬**元，注冊(cè)資本為**萬**元。

　　第十條公司投資者認(rèn)繳的注冊(cè)資本以外匯投入。

　　第十一條公司的出資計(jì)劃：注冊(cè)資本在營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起三個(gè)月內(nèi)繳付15%，其余在二年內(nèi)繳足。

　　第十二條公司應(yīng)在出資后一個(gè)月內(nèi)聘請(qǐng)?jiān)谥袊?guó)注冊(cè)的注冊(cè)會(huì)計(jì)師驗(yàn)資，出具驗(yàn)資報(bào)告。

　　第十三條公司在經(jīng)營(yíng)期限內(nèi)不得減少注冊(cè)資本數(shù)額。

　　第十四條公司注冊(cè)資本的增加，轉(zhuǎn)讓或以其他方式處置，應(yīng)報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，并向原登記機(jī)構(gòu)辦理變更手續(xù)。

　　第十五條公司任何之個(gè)人不得以任何形式侵吞、轉(zhuǎn)移、占有公司之資金和財(cái)產(chǎn)。

　　第四章組織機(jī)構(gòu)

　　第十六條投資者主要職權(quán)如下：

（一）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；

（二）委派和更換公司執(zhí)行董事、監(jiān)事，決定有關(guān)執(zhí)行董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；

（三）審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告；

（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告；

（五）審議批準(zhǔn)公司的財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（七）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；

（八）對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；

（九）對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

（十）修改公司章程；

　　第十七條公司不設(shè)董事會(huì)，設(shè)執(zhí)行董事一名，由投資者委派和撤換。執(zhí)行董事為企業(yè)法定代表人。執(zhí)行董事任期三年，由投資者委派可以連任。執(zhí)行董事可以兼任公司除監(jiān)事以外的其他高級(jí)職位。執(zhí) 行董事任期屆滿未及時(shí)改選，在改選出的執(zhí)行董事就任前，原執(zhí)行董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行執(zhí)行董事職務(wù)。

　　第十八條執(zhí)行董事主要職權(quán)如下：

（一）向投資者報(bào)告工作；

（二）執(zhí)行投資者的決定；

（三）決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

（四）制訂公司的財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（五）制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（六）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案；

（七）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；

（八）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

（九）決定聘任或者解聘公司總經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)總經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）公司章程規(guī)定的其它職權(quán)。

　　第十九條公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)監(jiān)事一名，由投資者委派和撤換，每屆任期三年，屆滿，經(jīng)委派可以連任。執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。

　　監(jiān)事任期屆滿未及時(shí)改選，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。

　　第二十條監(jiān)事行使下列職權(quán)：

（一）檢查公司財(cái)務(wù)；

（二）對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者投資者決定的執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議；

（三）當(dāng)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求其予以糾正；

（四）向投資者提出提案；

（五）對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提起訴訟；

（六）發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)情況異常，可進(jìn)行調(diào)查；必要時(shí)可聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)。

　　監(jiān)事行使職權(quán)所必須的費(fèi)用，由公司承擔(dān)。第二十一條公司設(shè)總經(jīng)理一名，由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘?？偨?jīng)理對(duì)執(zhí)行董事負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施決議；

（二）組織實(shí)施公司經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

（三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

（四）擬訂公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具體規(guī)章；

（六）提請(qǐng)聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；

（七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；

（八）執(zhí)行董事授予的其它職權(quán)。

　　第五章財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度

　　第二十二條公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)按《中華人民共和國(guó)會(huì)計(jì)法》及有關(guān)財(cái)務(wù)制度規(guī)定辦理，定期向有關(guān)主管部門報(bào)送經(jīng)會(huì)計(jì)師審核的經(jīng)營(yíng)、資產(chǎn)、盈虧情況的報(bào)表資料，并接受其監(jiān)督。

　　第二十三條公司會(huì)計(jì)采用公歷年制，自一月一日起至十二月三十一日止為一個(gè)會(huì)計(jì)。

　　第二十四條公司的一切憑證、賬簿、報(bào)表用中文書寫。

　　第二十五條公司采用人民幣為記賬本位幣，人民幣同其他貨幣折算，按實(shí)際發(fā)生之日中華人民共和國(guó)國(guó)家外匯管理局公布的外匯計(jì)算。

　　第二十六條公司在中國(guó)人民銀行或中國(guó)人民銀行同意的其他銀行開立人民幣及外幣賬戶。

　　第二十七條公司采用國(guó)際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記賬法記賬。

　　第二十八條公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)賬冊(cè)上應(yīng)登記如下主要內(nèi)容：

　　一、公司所有的資金收、支出數(shù)量；

　　二、公司所有的物資出售及購(gòu)入情況；

　　三、公司注冊(cè)資金及負(fù)債情況；

　　四、公司投資資金的繳納時(shí)間，增加及轉(zhuǎn)讓；

　　五、其它應(yīng)記載的事項(xiàng)。

　　第二十九條公司財(cái)務(wù)部門應(yīng)在第一個(gè)會(huì)計(jì)頭三個(gè)月編制上一個(gè)會(huì)計(jì)的資產(chǎn)負(fù)債表、損益計(jì)算書,經(jīng)審計(jì)師審核簽字后,報(bào)執(zhí)行董事審批。

　　第三十條公司財(cái)務(wù)部門應(yīng)根據(jù)中華人民共和國(guó)的有關(guān)管理?xiàng)l例和制度，定期按時(shí)向政府有關(guān)管理部門報(bào)送財(cái)務(wù)報(bào)表、資產(chǎn)負(fù)債表、損益計(jì)算書等。

　　第三十一條公司經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)管理應(yīng)接受政府主管部門、工商、海關(guān)等機(jī)構(gòu)的監(jiān)督，并提供方便。公司依中國(guó)的有關(guān)條例規(guī)定，繳納各項(xiàng)稅金。

　　第三十二條公司的一切外匯事宜,按照《中華人民共和國(guó)外匯管理?xiàng)l例》和有關(guān)規(guī)定辦理,公司應(yīng)自行解決外匯平衡問題。

　　第六章利益分配

　　第三十三條公司收益分配按以下條款執(zhí)行：

１、公司從獲利起，應(yīng)在納稅后提取法定公積金，提取的比例由執(zhí)行董事決定，同時(shí)提出利潤(rùn)分配方案。

２、公司根據(jù)職工對(duì)企業(yè)的貢獻(xiàn)大小，分別給予頒發(fā)獎(jiǎng)金。３、公司上一個(gè)若出現(xiàn)虧損，在未彌補(bǔ)之前，不得提取利潤(rùn)。公司上一個(gè)會(huì)計(jì)未提取的利潤(rùn)可并入本會(huì)計(jì)的利潤(rùn)中提取。

　　第三十四條公司獨(dú)立核算，自負(fù)盈虧，依法繳納國(guó)家規(guī)定的各種稅金。

　　第三十五條投資者從企業(yè)獲得的利潤(rùn)，可按外匯管理?xiàng)l例匯往國(guó)外。

　　第七章職工

　　第三十六條公司職工的招收、招聘、辭退、工資、福利、勞動(dòng)保險(xiǎn)、勞動(dòng)保護(hù)、勞動(dòng)紀(jì)律等事宜，按照《中華人民共和國(guó)勞動(dòng)法》規(guī)定的辦法辦理。

　　第三十七條公司所需職工，經(jīng)當(dāng)?shù)貏趧?dòng)管理部門同意，由公司公開招收，通過面試，擇優(yōu)錄用。

　　第三十八條公司有權(quán)根據(jù)公司的規(guī)章制度對(duì)違紀(jì)的職工給予警告、記過、降薪的處分，情節(jié)嚴(yán)重的可予以開除，并報(bào)勞動(dòng)管理部門備案。

　　第三十九條公司與每個(gè)職工簽訂勞動(dòng)合同，有關(guān)職工的工資待遇、福利、獎(jiǎng)懲、勞動(dòng)保護(hù)和勞動(dòng)保險(xiǎn)等事項(xiàng)根據(jù)中華人民共和國(guó)有關(guān)規(guī)定和公司的具體情況在勞動(dòng)合同中具體規(guī)定。

　　第四十條公司職工有權(quán)按照《中華人民共和國(guó)工會(huì)法》的規(guī)定建立工會(huì)組織，開展活動(dòng)，公司為工會(huì)的活動(dòng)提供必要的活動(dòng)條件。

　　第八章保險(xiǎn)

　　第四十一條公司的各項(xiàng)保險(xiǎn)均在中國(guó)境內(nèi)合法之保險(xiǎn)公司投保,投保險(xiǎn)別，保險(xiǎn)價(jià)值，保期等按照保險(xiǎn)公司規(guī)定由執(zhí)行董事決定。

　　第九章期限、延期、終止、清算

　　第四十二條公司經(jīng)營(yíng)期限為**年,自營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起算。第四十三條公司經(jīng)營(yíng)期滿，應(yīng)在期滿之日起十五日內(nèi)成立清算委員會(huì)，按法定程序組織清算后報(bào)原審批機(jī)關(guān)備案。

　　第四十四條公司經(jīng)營(yíng)期滿，若需要延長(zhǎng)，應(yīng)在經(jīng)營(yíng)期滿前一百八十天前由法定代表人并經(jīng)投資者同意向原審批機(jī)構(gòu)提交書面申請(qǐng)，經(jīng)批準(zhǔn)后方能延長(zhǎng)，并向原登記機(jī)構(gòu)辦理變更手續(xù)。

　　第四十五條公司發(fā)生下列情況，可提前終止經(jīng)營(yíng)。

　　一、公司發(fā)生嚴(yán)重虧損，無力繼續(xù)經(jīng)營(yíng)。

　　二、因自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭(zhēng)等不可抗力造成損失，無法再繼續(xù)經(jīng)營(yíng)。

　　三、公司未達(dá)到經(jīng)營(yíng)目的，又無發(fā)展前途。

　　公司提前終止經(jīng)營(yíng)，由投資者做出決定，法定代表人提出申請(qǐng)，報(bào)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后，成立清算委員會(huì)，按法定程序進(jìn)行清算，并向原登記機(jī)關(guān)辦理注銷登記，繳銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照后對(duì)外公告。

　　第四十六條在清算完結(jié)前,除了為執(zhí)行清算外，對(duì)企業(yè)財(cái)產(chǎn)不得處理。第四十三條在清算結(jié)束后，應(yīng)向?qū)徟鷻C(jī)構(gòu)提出報(bào)告，向原登記機(jī)構(gòu)注銷登記手續(xù)，繳消營(yíng)業(yè)執(zhí)照。

　　第十章附則

　　第四十七條本章程經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)生效。

　　第四十八條本章程的修改，須經(jīng)投資者做出決定，并報(bào)原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。

　　第四十九條準(zhǔn)。

　　第五十條起生效。

**日

　　本章程用中文書寫，若有外文版本，以中文版本為本章程于**年**月在中國(guó)福建**訂立，自批準(zhǔn)之日投資者：年**月**7

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