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非金融企業(yè)債務(wù)融資工具1

　　附件1：

　　非金融企業(yè)債務(wù)融資工具注冊(cè)發(fā)行規(guī)則

（2008年4月15日第一屆常務(wù)理事會(huì)第二次會(huì)議審議通過(guò)，2009年2月24日第一屆常務(wù)理事會(huì)第三次會(huì)議修訂，2015年11月6日第四屆常務(wù)理事會(huì)第八次會(huì)議修訂）第一章 總則

　　第一條 為規(guī)范銀行間債券市場(chǎng)非金融企業(yè)債務(wù)融資工具的注冊(cè)發(fā)行工作，保護(hù)投資者合法權(quán)益，根據(jù)中國(guó)人民銀行《銀行間債券市場(chǎng)非金融企業(yè)債務(wù)融資工具管理辦法》（中國(guó)人民銀行令〔2008〕第1號(hào)）等法律法規(guī)以及《中國(guó)銀行間市場(chǎng)交易商協(xié)會(huì)章程》，制定本規(guī)則。

　　第二條 本規(guī)則所稱(chēng)非金融企業(yè)債務(wù)融資工具（簡(jiǎn)稱(chēng)債務(wù)融資工具），是指具有法人資格的非金融企業(yè)（簡(jiǎn)稱(chēng)企業(yè)）在銀行間債券市場(chǎng)發(fā)行的、約定在一定期限內(nèi)還本付息的有價(jià)證券。

　　第三條 企業(yè)發(fā)行債務(wù)融資工具應(yīng)在中國(guó)銀行間市場(chǎng)交易商協(xié)會(huì)（簡(jiǎn)稱(chēng)交易商協(xié)會(huì)）注冊(cè)。

　　交易商協(xié)會(huì)秘書(shū)處設(shè)注冊(cè)辦公室，按照相關(guān)規(guī)則指引要求開(kāi)展債務(wù)融資工具注冊(cè)發(fā)行等相關(guān)工作。

　　第四條 接受發(fā)行注冊(cè)不代表交易商協(xié)會(huì)對(duì)債務(wù)融資工具的投資價(jià)值及投資風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行實(shí)質(zhì)性判斷。注冊(cè)不能免除企業(yè)及相關(guān)中介機(jī)構(gòu)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)披露信息的法律責(zé)任。投資人應(yīng)當(dāng)自主判斷投資價(jià)值，自擔(dān)投資風(fēng)險(xiǎn)。

　　第五條 債務(wù)融資工具可以在銀行間債券市場(chǎng)公開(kāi)發(fā)行，也可以定向發(fā)行。

　　第六條 債務(wù)融資工具募集資金應(yīng)用于符合國(guó)家法律法規(guī)及政策要求的企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

　　第七條 債務(wù)融資工具注冊(cè)發(fā)行工作應(yīng)遵循公開(kāi)、公平、公正的原則。交易商協(xié)會(huì)對(duì)外披露注冊(cè)發(fā)行工作進(jìn)程及相關(guān)文件，接受社會(huì)監(jiān)督。

　　第八條 交易商協(xié)會(huì)對(duì)企業(yè)發(fā)行債務(wù)融資工具實(shí)行分層分類(lèi)注冊(cè)發(fā)行管理。交易商協(xié)會(huì)常務(wù)理事會(huì)授權(quán)交易商協(xié)會(huì)秘書(shū)處根據(jù)市場(chǎng)發(fā)展及投資者保護(hù)的需要，可適時(shí)調(diào)整相應(yīng)工作機(jī)制，并經(jīng)債券市場(chǎng)專(zhuān)業(yè)委員會(huì)議定后發(fā)布實(shí)施。

　　第二章 公開(kāi)發(fā)行注冊(cè)

　　第九條 債務(wù)融資工具公開(kāi)發(fā)行注冊(cè)實(shí)行注冊(cè)會(huì)議制度，由注冊(cè)會(huì)議決定是否接受債務(wù)融資工具發(fā)行注冊(cè)。

　　注冊(cè)會(huì)議由注冊(cè)辦公室從注冊(cè)專(zhuān)家名單中隨機(jī)抽取5名注冊(cè)專(zhuān)家參加。

　　第十條 企業(yè)應(yīng)當(dāng)按照交易商協(xié)會(huì)關(guān)于公開(kāi)發(fā)行債務(wù)融資工具信息披露內(nèi)容與格式的規(guī)定編制注冊(cè)文件，并通過(guò)符合條件的承銷(xiāo)機(jī)構(gòu)將注冊(cè)文件送達(dá)注冊(cè)辦公室。注冊(cè)文件包括：

（一）企業(yè)公開(kāi)發(fā)行債務(wù)融資工具的注冊(cè)報(bào)告（附企業(yè)章程性文件規(guī)定的有權(quán)機(jī)構(gòu)決議）；

（二）主承銷(xiāo)商推薦函；

（三）募集說(shuō)明書(shū)；

（四）企業(yè)其它擬公開(kāi)披露文件；

（五）交易商協(xié)會(huì)規(guī)定的其它文件。

　　第十一條 注冊(cè)辦公室對(duì)符合要求的注冊(cè)文件辦理受理程序，并對(duì)注冊(cè)文件擬披露信息的完備性進(jìn)行預(yù)評(píng)。注冊(cè)辦公室可以建議企業(yè)或相關(guān)中介機(jī)構(gòu)做出解釋說(shuō)明，或者補(bǔ)充、修改注冊(cè)文件。

　　第十二條 注冊(cè)辦公室完成預(yù)評(píng)后，將注冊(cè)文件提交注冊(cè)會(huì)議評(píng)議。

　　注冊(cè)會(huì)議對(duì)注冊(cè)文件擬披露信息的完備性進(jìn)行評(píng)議，不對(duì)債務(wù)融資工具的投資價(jià)值及投資風(fēng)險(xiǎn)作實(shí)質(zhì)性判斷。

　　第十三條 注冊(cè)專(zhuān)家以個(gè)人身份參加注冊(cè)會(huì)議，聽(tīng)取注冊(cè)辦公室預(yù)評(píng)報(bào)告并進(jìn)行討論，對(duì)會(huì)議所評(píng)項(xiàng)目獨(dú)立發(fā)表意見(jiàn)。

　　第十四條 注冊(cè)專(zhuān)家意見(jiàn)分為“接受注冊(cè)”、“有條件接受注冊(cè)”、“推遲接受注冊(cè)”三種。

　　5名注冊(cè)專(zhuān)家均發(fā)表“接受注冊(cè)”意見(jiàn)的，會(huì)議結(jié)論為接受注冊(cè)；2名（含）以上注冊(cè)專(zhuān)家發(fā)表“推遲接受注冊(cè)”意見(jiàn)的，會(huì)議結(jié)論為推遲接受注冊(cè)；除上述兩種情形外，會(huì)議結(jié)論為有條件接受注冊(cè)。

　　第十五條 注冊(cè)會(huì)議評(píng)議結(jié)論為有條件接受注冊(cè)的，企業(yè)或相關(guān)中介機(jī)構(gòu)按照注冊(cè)專(zhuān)家意見(jiàn)對(duì)注冊(cè)文件進(jìn)行補(bǔ)充、修改，并通過(guò)注冊(cè)辦公室發(fā)送至原發(fā)表“有條件接受注冊(cè)”或“推遲接受注冊(cè)”意見(jiàn)的注冊(cè)專(zhuān)家。

　　注冊(cè)專(zhuān)家就注冊(cè)文件補(bǔ)充信息情況進(jìn)行評(píng)議，發(fā)表“接受注冊(cè)”或“推遲接受注冊(cè)”的意見(jiàn)。2名（含）以上注冊(cè)專(zhuān)家發(fā)表“推遲接受注冊(cè)”意見(jiàn)的，會(huì)議結(jié)論為推遲接受注冊(cè)；其他情形下，會(huì)議結(jié)論為接受注冊(cè)。

　　第十六條 注冊(cè)會(huì)議評(píng)議結(jié)論為接受注冊(cè)的，交易商協(xié)會(huì)向企業(yè)出具《接受注冊(cè)通知書(shū)》，注冊(cè)有效期2年。注冊(cè)會(huì)議評(píng)議結(jié)論為推遲接受注冊(cè)的，企業(yè)可于3個(gè)月后重新提交注冊(cè)文件。

　　第十七條 公開(kāi)發(fā)行注冊(cè)有效期內(nèi)，企業(yè)發(fā)生重大事項(xiàng)，或者發(fā)生非重大、但可能對(duì)投資價(jià)值及投資決策判斷有重要影響的事項(xiàng)，需要補(bǔ)充披露相關(guān)信息的，應(yīng)及時(shí)通報(bào)注冊(cè)辦公室，并報(bào)送修改完畢的注冊(cè)文件。需要再次提交注冊(cè)會(huì)議評(píng)議的，注冊(cè)辦公室將企業(yè)修改完畢的注冊(cè)文件提交注冊(cè)會(huì)議，由注冊(cè)會(huì)議決定企業(yè)既有注冊(cè)是否繼續(xù)有效。

　　第三章 定向發(fā)行注冊(cè)

　　第十八條 企業(yè)應(yīng)當(dāng)按照交易商協(xié)會(huì)關(guān)于定向發(fā)行債務(wù)融資工具信息披露內(nèi)容與格式的規(guī)定編制注冊(cè)文件，并通過(guò)符合條件的承銷(xiāo)機(jī)構(gòu)將注冊(cè)文件送達(dá)注冊(cè)辦公室。注冊(cè)文件包括：

（一）企業(yè)定向發(fā)行債務(wù)融資工具的注冊(cè)報(bào)告（附企業(yè)章程性文件規(guī)定的有權(quán)機(jī)構(gòu)決議）；

（二）主承銷(xiāo)商推薦函；

（三）定向發(fā)行協(xié)議；

（四）企業(yè)其它擬定向披露文件；

（五）交易商協(xié)會(huì)規(guī)定的其它文件。

　　第十九條 企業(yè)可以在銀行間債券市場(chǎng)向債務(wù)融資工具專(zhuān)項(xiàng)機(jī)構(gòu)投資人（簡(jiǎn)稱(chēng)專(zhuān)項(xiàng)機(jī)構(gòu)投資人）或債務(wù)融資工具特定機(jī)構(gòu)投資人（簡(jiǎn)稱(chēng)特定機(jī)構(gòu)投資人）發(fā)行定向工具。

　　第二十條 本規(guī)則所稱(chēng)專(zhuān)項(xiàng)機(jī)構(gòu)投資人，是指除具有豐富的銀行間市場(chǎng)投資經(jīng)驗(yàn)和風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別能力外，還熟悉定向工具風(fēng)險(xiǎn)特征和投資流程，具有承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)的意愿和能力，自愿接受交易商協(xié)會(huì)自律管理，履行會(huì)員義務(wù)的機(jī)構(gòu)投資人。

　　專(zhuān)項(xiàng)機(jī)構(gòu)投資人由交易商協(xié)會(huì)按照市場(chǎng)化原則，根據(jù)常務(wù)理事會(huì)確定的程序遴選產(chǎn)生。專(zhuān)項(xiàng)機(jī)構(gòu)投資人投資定向工具，視為簽署該《定向發(fā)行協(xié)議》，接受該《定向發(fā)行協(xié)議》約定的權(quán)利與義務(wù)，認(rèn)可該《定向發(fā)行協(xié)議》信息披露的具體標(biāo)準(zhǔn)。

　　第二十一條 本規(guī)則所稱(chēng)特定機(jī)構(gòu)投資人是指了解并能夠識(shí)別某發(fā)行人發(fā)行的特定定向工具風(fēng)險(xiǎn)特征和投資流程，具有承擔(dān)該定向工具投資風(fēng)險(xiǎn)的意愿和能力，自愿接受交易商協(xié)會(huì)自律管理，履行會(huì)員義務(wù)的機(jī)構(gòu)投資人。

　　特定機(jī)構(gòu)投資人由發(fā)行人和主承銷(xiāo)商遴選確定，并向交易商協(xié)會(huì)出具書(shū)面確認(rèn)函。

　　第二十二條 單只定向工具的投資人數(shù)量應(yīng)符合國(guó)家法律規(guī)定。

　　第二十三條 定向工具信用評(píng)級(jí)和跟蹤評(píng)級(jí)的具體安排由發(fā)行人與定向投資人協(xié)商確定，并在《定向發(fā)行協(xié)議》中明確約定。

　　第二十四條 注冊(cè)辦公室對(duì)符合要求的定向發(fā)行注冊(cè)文件辦理接收程序，并對(duì)注冊(cè)材料進(jìn)行形式完備性核對(duì)。注冊(cè)辦公室可以建議企業(yè)或相關(guān)中介機(jī)構(gòu)做出解釋說(shuō)明，或者補(bǔ)充、修改注冊(cè)文件。

　　第二十五條 企業(yè)定向發(fā)行注冊(cè)文件形式完備的，交易商協(xié)會(huì)接受注冊(cè)，并向企業(yè)出具《接受注冊(cè)通知書(shū)》，注冊(cè)有效期2年。

　　第四章 發(fā)行

　　第二十六條 企業(yè)在注冊(cè)有效期內(nèi)，可以簿記建檔方式、招標(biāo)方式一次發(fā)行或分期發(fā)行債務(wù)融資工具。

　　第二十七條 企業(yè)采用簿記建檔方式發(fā)行的，應(yīng)使用債務(wù)融資工具集中簿記建檔系統(tǒng)規(guī)范開(kāi)展相關(guān)工作。企業(yè)采用招標(biāo)方式發(fā)行的，應(yīng)按照規(guī)定使用相關(guān)債券發(fā)行系統(tǒng)規(guī)范開(kāi)展相關(guān)工作。

　　第二十八條 企業(yè)、承銷(xiāo)商等發(fā)行參與方應(yīng)明確專(zhuān)門(mén)的機(jī)構(gòu)和人員負(fù)責(zé)發(fā)行工作，并制定規(guī)范的內(nèi)部管理制度和發(fā)行操作規(guī)程。

　　第二十九條 企業(yè)公開(kāi)發(fā)行債務(wù)融資工具，應(yīng)通過(guò)交易商協(xié)會(huì)認(rèn)可的平臺(tái)公布當(dāng)期發(fā)行文件。首次公開(kāi)發(fā)行債務(wù)融資工具，應(yīng)至少于發(fā)行日前3個(gè)工作日公布發(fā)行文件；非首次公開(kāi)發(fā)行債務(wù)融資工具，應(yīng)至少于發(fā)行日前2個(gè)工作日公布發(fā)行文件；公開(kāi)發(fā)行超短期融資券，應(yīng)至少于發(fā)行日前1個(gè)工作日公布發(fā)行文件。

　　第三十條 企業(yè)定向發(fā)行債務(wù)融資工具，應(yīng)通過(guò)交易商協(xié)會(huì)認(rèn)可的方式向定向投資人定向披露當(dāng)期發(fā)行文件。

　　第三十一條 企業(yè)在債務(wù)融資工具發(fā)行完成后，應(yīng)通過(guò)交易商協(xié)會(huì)認(rèn)可的途徑披露本期債務(wù)融資工具的發(fā)行結(jié)果。

　　第五章 自律規(guī)范

　　第三十二條 注冊(cè)過(guò)程中，企業(yè)或相關(guān)中介機(jī)構(gòu)涉及未按規(guī)定履行信息披露義務(wù)，可能對(duì)投資者做出投資決策產(chǎn)生重大影響等情形的，交易商協(xié)會(huì)可以建議企業(yè)或相關(guān)中介機(jī)構(gòu)撤回注冊(cè)文件。

　　第三十三條 注冊(cè)有效期內(nèi)，企業(yè)或相關(guān)中介機(jī)構(gòu)涉及未按規(guī)定履行信息披露義務(wù)，對(duì)投資者做出投資決策產(chǎn)生重大影響等情形的，交易商協(xié)會(huì)將注銷(xiāo)企業(yè)《接受注冊(cè)通知書(shū)》。

　　第三十四條 企業(yè)及相關(guān)中介機(jī)構(gòu)在注冊(cè)發(fā)行債務(wù)融資工具過(guò)程中不得有違反公平競(jìng)爭(zhēng)、進(jìn)行不正當(dāng)利益輸送、破壞市場(chǎng)秩序等行為。相關(guān)工作人員不得以不正當(dāng)手段影響注冊(cè)發(fā)行工作，為本人或者他人、直接或者間接謀取不正當(dāng)利益。

　　第三十五條 企業(yè)、中介機(jī)構(gòu)及負(fù)有直接責(zé)任的董事、高級(jí)管理人員和其他直接責(zé)任人員違反本規(guī)則相關(guān)規(guī)定的，交易商協(xié)會(huì)將視情節(jié)嚴(yán)重程度給予相應(yīng)的自律處分；涉嫌違反法律、行政法規(guī)的，交易商協(xié)會(huì)可將其移交行政主管部門(mén)或司法機(jī)關(guān)處理。

　　第三十六條 交易商協(xié)會(huì)相關(guān)工作人員在注冊(cè)發(fā)行工作中應(yīng)嚴(yán)格遵守《中國(guó)銀行間市場(chǎng)交易商協(xié)會(huì)工作人員行為守則》、《注冊(cè)發(fā)行工作人員行為守則》等工作紀(jì)律要求。對(duì)違反相關(guān)規(guī)定的工作人員，交易商協(xié)會(huì)將予以相應(yīng)處分。

　　第六章 附 則

　　第三十七條 交易商協(xié)會(huì)相關(guān)規(guī)則指引對(duì)境外主體等特殊類(lèi)型機(jī)構(gòu)、資產(chǎn)支持票據(jù)等特殊類(lèi)型品種注冊(cè)發(fā)行另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

　　第三十八條 本規(guī)則由交易商協(xié)會(huì)秘書(shū)處負(fù)責(zé)解釋。

　　第三十九條 本規(guī)則自公布之日起施行。

非金融企業(yè)債務(wù)融資工具2

　　深度解析：非金融企業(yè)債務(wù)融資工具

　　2016-07-28老牛投資

　　近年來(lái)，銀行間債券市場(chǎng)取得了前所未有的快速發(fā)展，市場(chǎng)結(jié)構(gòu)不斷完善，創(chuàng)新產(chǎn)品層出不窮，發(fā)行人群體不斷壯大，債券市場(chǎng)資產(chǎn)配置的基礎(chǔ)性作用不斷凸現(xiàn)，極大地豐富和促進(jìn)了我國(guó)金融市場(chǎng)的發(fā)展，有效推動(dòng)了我國(guó)經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)優(yōu)化和產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級(jí)，為我國(guó)經(jīng)濟(jì)持續(xù)快速的發(fā)展發(fā)揮了巨大作用；其中，非金融企業(yè)債務(wù)融資工具已成為企業(yè)最重要的融資渠道之一。

　　筆者結(jié)合近期參與的非金融企業(yè)發(fā)行銀行間債券市場(chǎng)債務(wù)融資工具若干項(xiàng)目的實(shí)務(wù)心得，對(duì)涉及的相關(guān)法律進(jìn)行分析和梳理，與各位同仁交流和探討，以期共同進(jìn)步。

　　非金融企業(yè)債務(wù)融資工具概念根據(jù)中國(guó)人民銀行于2008年3月14日通過(guò)的《銀行間債券市場(chǎng)非金融企業(yè)債務(wù)融資工具管理辦法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《管理辦法》”），非金融企業(yè)債務(wù)融資工具（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“債務(wù)融資工具”），是指具有法人資格的非金融企業(yè)在銀行間債券市場(chǎng)發(fā)行的，約定在一定期限內(nèi)還本付息的有價(jià)證券。

　　從上述概念中，我們可以剖析出如下信息：

　　1、非金融企業(yè)債務(wù)融資工具的發(fā)行主體應(yīng)當(dāng)具備兩個(gè)基本條件：一是應(yīng)當(dāng)具有法人資格；二是應(yīng)當(dāng)為非金融企業(yè)。

　　2、非金融企業(yè)債務(wù)融資工具的發(fā)行市場(chǎng)應(yīng)當(dāng)是銀行間債券市場(chǎng)，該市場(chǎng)是指依托于銀行間同業(yè)拆借中心和中央國(guó)債登記結(jié)算公司的，包括商業(yè)銀行、農(nóng)村信用聯(lián)社、保險(xiǎn)公司、證券公司等金融機(jī)構(gòu)進(jìn)行債券買(mǎi)賣(mài)和回購(gòu)的市場(chǎng)，成立于1997年6月6日。對(duì)非金融企業(yè)債務(wù)融資工具發(fā)行市場(chǎng)的規(guī)定，實(shí)際上就是對(duì)非金融企業(yè)債務(wù)融資工具發(fā)行對(duì)象作出規(guī)定，即為銀行間債券市場(chǎng)的機(jī)構(gòu)投資者，如銀行、證券公司、保險(xiǎn)資產(chǎn)管理公司、基金公司等。

　　3、非金融企業(yè)債務(wù)融資工具，簡(jiǎn)言之，就是債券。債券最主要的特征則是有償還期限、約定利息、具有票面價(jià)值。

　　監(jiān)管機(jī)構(gòu)根據(jù)《管理辦法》，企業(yè)發(fā)行債務(wù)融資工具應(yīng)在交易商協(xié)會(huì)注冊(cè)。該協(xié)會(huì)成立于2007年9月3日，為全國(guó)性的非營(yíng)利性社會(huì)團(tuán)體法人，其業(yè)務(wù)主管部門(mén)為中國(guó)人民銀行。債務(wù)融資工具的種類(lèi)1債務(wù)融資工具的種類(lèi)簡(jiǎn)介

　　2定向工具的特殊性區(qū)別于其他債務(wù)融資工具，定向工具最根本的特點(diǎn)是非公開(kāi)定向，即發(fā)行人只向特定數(shù)量的投資人發(fā)行債務(wù)融資工具，其流通轉(zhuǎn)讓也只在特定數(shù)量的投資人范圍內(nèi)進(jìn)行。

　　主要特點(diǎn)是：

　　1、區(qū)別于其他公開(kāi)性的債務(wù)融資工具在交易商協(xié)會(huì)注冊(cè)后公開(kāi)募集投資人，發(fā)行人與投資人之間的發(fā)行協(xié)議在發(fā)行人將注冊(cè)文件報(bào)送交易商協(xié)會(huì)注冊(cè)之前已簽署完畢；

　　2、相關(guān)法律法規(guī)及交易商協(xié)會(huì)對(duì)定向工具的信息披露要求相對(duì)較低，且信息披露具體標(biāo)準(zhǔn)和披露方式可以由發(fā)行人與投資人協(xié)商確定；

　　3、相關(guān)法律法規(guī)及交易商協(xié)會(huì)對(duì)定向工具的發(fā)行注冊(cè)條件相對(duì)較低；

　　4、對(duì)定向工具的信用評(píng)級(jí)不做強(qiáng)制要求。

　　發(fā)行方式根據(jù)中國(guó)銀行間交易商協(xié)會(huì)于2011年5月30日通過(guò)的《銀行間市場(chǎng)非金融企業(yè)債務(wù)融資工具發(fā)行規(guī)范指引》，非金融企業(yè)債務(wù)融資工具在銀行間債券市場(chǎng)的發(fā)行方式可以按如下分類(lèi)： 發(fā)行注冊(cè)1公開(kāi)發(fā)行注冊(cè)根據(jù)中國(guó)銀行間市場(chǎng)交易商協(xié)會(huì)公告（[2012]12號(hào)），即關(guān)于發(fā)布《非金融企業(yè)債務(wù)融資工具注冊(cè)文件表格體系》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《表格體系》”）的公告，非金融企業(yè)發(fā)行債務(wù)融資工具應(yīng)當(dāng)向交易商協(xié)會(huì)注冊(cè)。

　　其提交注冊(cè)的文件清單如下：

　　1、注冊(cè)報(bào)告（附：營(yíng)業(yè)執(zhí)照、公司章程及與其一致的有權(quán)機(jī)構(gòu)決議、涉密企業(yè)的脫密說(shuō)明（如有））——發(fā)行人；

　　2、推薦函——主承銷(xiāo)商；

　　3、募集說(shuō)明書(shū)——主承銷(xiāo)商；

　　4、發(fā)行公告；

　　5、發(fā)行計(jì)劃（如有）；

　　6、會(huì)計(jì)報(bào)表（近一期會(huì)計(jì)報(bào)表、近三年經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告及母公司會(huì)計(jì)報(bào)表）；

　　7、信用評(píng)級(jí)報(bào)告（主體信用評(píng)級(jí)報(bào)告、債項(xiàng)信用評(píng)級(jí)報(bào)告、跟蹤評(píng)級(jí)安排）——評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)；

　　8、信用增進(jìn)（信用增進(jìn)函、信用增進(jìn)機(jī)構(gòu)近一期會(huì)計(jì)報(bào)表、信用增進(jìn)機(jī)構(gòu)近三年經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告及母公司會(huì)計(jì)報(bào)表、信用增進(jìn)機(jī)構(gòu)主體信用評(píng)級(jí)報(bào)告及跟蹤評(píng)級(jí)安排）（如有）（附有權(quán)機(jī)構(gòu)決議及有關(guān)內(nèi)控制度）——信用增進(jìn)機(jī)構(gòu)；

　　9、法律意見(jiàn)書(shū)——律師事務(wù)所；

　　10、承銷(xiāo)協(xié)議——發(fā)行人與承銷(xiāo)機(jī)構(gòu)；

　　11、承銷(xiāo)團(tuán)協(xié)議附件——承銷(xiāo)機(jī)構(gòu)；

　　12、償債資金專(zhuān)項(xiàng)賬戶監(jiān)管協(xié)議（如有）。

　　2非公開(kāi)發(fā)行注冊(cè)根據(jù)《銀行間債券市場(chǎng)非金融企業(yè)債務(wù)融資工具非公開(kāi)定向發(fā)行規(guī)則》第十二條及附件

　　2、《非公開(kāi)定向發(fā)行債務(wù)融資工具注冊(cè)文件表格體系》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《定向工具表格體系》”）[1]，非金融企業(yè)非公開(kāi)定向發(fā)行債務(wù)融資工具應(yīng)當(dāng)向交易商協(xié)會(huì)注冊(cè)。

　　其提交注冊(cè)的文件清單如下：

　　1、注冊(cè)報(bào)告（附營(yíng)業(yè)執(zhí)照、《公司章程》及與其一致的有權(quán)機(jī)構(gòu)決議、涉密企業(yè)的脫密說(shuō)明（如有））——發(fā)行人——發(fā)行人和主承銷(xiāo)商；

　　2、推薦函——主承銷(xiāo)商；

　　3、非公開(kāi)定向發(fā)行協(xié)議（附投資風(fēng)險(xiǎn)提示、發(fā)行人基本情況、投資人名單及基本情況、信用增進(jìn)機(jī)構(gòu)基本情況、非公開(kāi)定向債務(wù)融資工具發(fā)行條款與條件）——發(fā)行人和投資人；

　　4、定向工具投資人確認(rèn)函——投資人；

　　5、近一年經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告及母公司（如有）會(huì)計(jì)報(bào)表——發(fā)行人；

　　6、信用增進(jìn)函（如有）（附有權(quán)機(jī)構(gòu)決議及有關(guān)內(nèi)控制度（如有）、信用增進(jìn)機(jī)構(gòu)近一年經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告及母公司會(huì)計(jì)報(bào)表）——信用增進(jìn)機(jī)構(gòu)；

　　7、法律意見(jiàn)書(shū)——律師事務(wù)所；

　　8、承銷(xiāo)協(xié)議——發(fā)行人與承銷(xiāo)機(jī)構(gòu)；

　　9、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所及其他中介機(jī)構(gòu)資質(zhì)證明、其從業(yè)人員資質(zhì)證明。

　　發(fā)行額度根據(jù)《證券法》第十六條的相關(guān)規(guī)定，公開(kāi)發(fā)行公司債券，應(yīng)當(dāng)符合累計(jì)債券余額不超過(guò)公司凈資產(chǎn)的百分之四十；即通俗所稱(chēng)的債券市場(chǎng)40%天花板。在債務(wù)融資工具的種類(lèi)中，交易商協(xié)會(huì)自律規(guī)則對(duì)短期融資券、中期票據(jù)和中小企業(yè)集合票據(jù)有40%天花板的要求。根據(jù)筆者近期參與的幾起項(xiàng)目，從與交易商協(xié)會(huì)的溝通中了解到，40%天花板按照下述公式計(jì)算：

　　累計(jì)債券余額（分子）/公司凈資產(chǎn)（分母）≤40%；其中：公司凈資產(chǎn)（分母）為最近一期經(jīng)審計(jì)的合并報(bào)表凈資產(chǎn)。

　　累計(jì)債券余額（分子）為已公開(kāi)發(fā)行的債券累計(jì)余額，非公開(kāi)發(fā)行的債券余額并不計(jì)算在內(nèi)。此外，累計(jì)債券余額（分子）的計(jì)算于2013年6月發(fā)生了變化。交易商協(xié)會(huì)于2013年6月21日正式通知銀行間債券市場(chǎng)各主承銷(xiāo)商：凡公開(kāi)市場(chǎng)評(píng)級(jí)在A A（含）以上的發(fā)行人，將不區(qū)分企業(yè)性質(zhì)，允許其短期融資券、中期票據(jù)發(fā)行額度互不占用。即：若公開(kāi)市場(chǎng)評(píng)級(jí)在A A（含）以上的發(fā)行人擬發(fā)行短期融資券，分子累計(jì)債券余額的計(jì)算只包含此前已發(fā)行的短期融資券余額；若公開(kāi)市場(chǎng)評(píng)級(jí)在A A（含）以上的發(fā)行人擬發(fā)行中期票據(jù)，分子累計(jì)債券余額的計(jì)算不包含此前已發(fā)行的短期融資券余額。

　　律師事務(wù)所的中介服務(wù)《銀行間債券市場(chǎng)非金融企業(yè)債務(wù)融資工具中介服務(wù)規(guī)則》第十六條要求，律師事務(wù)所應(yīng)在充分盡職調(diào)查的基礎(chǔ)上，出具法律意見(jiàn)書(shū)和律師工作報(bào)告。法律意見(jiàn)書(shū)應(yīng)至少包括對(duì)發(fā)行主體、發(fā)行程序、發(fā)行文件的合法性以及重大法律事項(xiàng)和潛在法律風(fēng)險(xiǎn)的意見(jiàn)）。1律師核查基本要求根據(jù)筆者近期參與的幾起項(xiàng)目，從交易商協(xié)會(huì)審核非金融企業(yè)債務(wù)融資工具注冊(cè)文件后提出的反饋意見(jiàn)函中了解到，《表格體系》和《定向工具表格體系》為交易商協(xié)會(huì)對(duì)注冊(cè)文件及信息披露的最低要求，交易商協(xié)會(huì)嚴(yán)格執(zhí)行《表格體系》F表和《定向工具表格體系》DF表的相關(guān)規(guī)定。因此，律師應(yīng)當(dāng)對(duì)《表格體系》F表或《定向工具表格體系》DF表充分熟悉，并根據(jù)《表格體系》F表或《定向工具表格體系》DF表所列全部?jī)?nèi)容對(duì)發(fā)行人、發(fā)行程序、發(fā)行文件、發(fā)行有關(guān)機(jī)構(gòu)、與本次發(fā)行有關(guān)的重大法律事項(xiàng)及潛在法律風(fēng)險(xiǎn)等進(jìn)行更為全面和細(xì)致地核查，繼而出具符合《表格體系》F表或《定向工具表格體系》DF表的法律意見(jiàn)書(shū)。

　　2律師核查特別關(guān)注點(diǎn)根據(jù)交易商協(xié)會(huì)的反饋函獲知，以下是交易商協(xié)會(huì)在審核注冊(cè)文件時(shí)特別注意審核的律師在出具法律意見(jiàn)書(shū)時(shí)應(yīng)當(dāng)表述結(jié)論性意見(jiàn)的內(nèi)容。

　　需要在盡職調(diào)查中特別注意核查：

　　1、發(fā)行有關(guān)機(jī)構(gòu)，包括評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)、出具審計(jì)報(bào)告的會(huì)計(jì)師事務(wù)所及經(jīng)辦注冊(cè)會(huì)計(jì)師、主承銷(xiāo)商、出具法律意見(jiàn)書(shū)的律師事務(wù)所及律師是否具備相關(guān)資質(zhì)，及是否與發(fā)行人存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。（特別注意關(guān)聯(lián)關(guān)系）

　　2、發(fā)行人的實(shí)際控制人及最終控制人。

　　3、最近一期的審計(jì)報(bào)告（特別注意及時(shí)更新）。

　　4、若發(fā)行人發(fā)行的債務(wù)融資工具的種類(lèi)為短期融資券或中期票據(jù)，特別注意核查：待償還余額不得超過(guò)企業(yè)凈資產(chǎn)的40%。

　　5、特別注意核查發(fā)行人是否涉及地方政府性債務(wù)項(xiàng)目。3律師核查方法

　　1、書(shū)面審查：發(fā)行人根據(jù)盡職調(diào)查材料清單內(nèi)容提供相關(guān)資料，律師采取書(shū)面審查的方式進(jìn)行查驗(yàn)。

　　2、原件查驗(yàn)：核查發(fā)行人的企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照、財(cái)產(chǎn)證書(shū)及其他權(quán)屬文件的原件，確定復(fù)印件與原件一致。

　　3、訪談：1)訪談發(fā)行人的財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，了解發(fā)行人資產(chǎn)負(fù)債情況、債權(quán)債務(wù)情況、償債能力、財(cái)產(chǎn)限制等情況；2)訪談發(fā)行人法定代表人或高管，了解發(fā)行人是否有重大違法違規(guī)行為、是否有訴訟仲裁行政處罰事項(xiàng)；3)訪談發(fā)行人本次發(fā)行項(xiàng)目負(fù)責(zé)人，了解發(fā)行程序等相關(guān)事項(xiàng)。

　　4、要求發(fā)行人就某些重要事項(xiàng)出具說(shuō)明、承諾文件。

　　4法律意見(jiàn)書(shū)

　　1、法律意見(jiàn)書(shū)的要求交易商協(xié)會(huì)對(duì)律師事務(wù)所出具的法律意見(jiàn)書(shū)基本要求是嚴(yán)格參照《表格體系》F表和《定向工具表格體系》DF表，具體如下：

　　1）法律意見(jiàn)書(shū)的架構(gòu)應(yīng)當(dāng)參照《表格體系》F表或《定向工具表格體系》DF表所列順序；

　　2）法律意見(jiàn)書(shū)中“應(yīng)聲明事項(xiàng)”的表述應(yīng)當(dāng)原文引述《表格體系》F表或《定向工具表格體系》DF表；

　　3）法律意見(jiàn)書(shū)應(yīng)當(dāng)對(duì)《表格體系》F表或《定向工具表格體系》DF表所列需要披露的每個(gè)內(nèi)容有律師結(jié)論性的意見(jiàn)，以“本所律師認(rèn)為”字句表述；若不涉及，也應(yīng)當(dāng)作出不涉及的結(jié)論性意見(jiàn)；

　　4）法律意見(jiàn)書(shū)應(yīng)當(dāng)對(duì)募集資金用途是否合法合規(guī)，尤其是是否符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策以及規(guī)則指引作出結(jié)論性意見(jiàn)。

　　5）法律意見(jiàn)書(shū)中對(duì)受限資產(chǎn)情況、或有事項(xiàng)（擔(dān)保）的審查及出具意見(jiàn)內(nèi)容，應(yīng)當(dāng)與審計(jì)報(bào)告披露口徑相一致。

　　2、法律意見(jiàn)書(shū)的風(fēng)險(xiǎn)防范從法律意見(jiàn)書(shū)的要求可知，律師為非金融企業(yè)債務(wù)融資工具出具法律意見(jiàn)書(shū)的工作量和責(zé)任都增大了。因此，律師在為發(fā)行人出具法律意見(jiàn)書(shū)時(shí)更加需要注意法律風(fēng)險(xiǎn)的防范。律師在法律意見(jiàn)書(shū)中的每一個(gè)結(jié)論性意見(jiàn)都應(yīng)當(dāng)有通過(guò)各類(lèi)核查手段獲取的確切依據(jù)。在盡職調(diào)查過(guò)程中，優(yōu)先考慮書(shū)面審查或原件查驗(yàn)的方式進(jìn)行核查；如無(wú)法通過(guò)書(shū)面審查或原件查驗(yàn)的方式予以核查，需要進(jìn)行訪談，可考慮制作訪談筆錄，請(qǐng)相關(guān)發(fā)行人的高層管理人員簽字確認(rèn)，從而減小律師出具意見(jiàn)可能需要承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)和責(zé)任；如無(wú)法通過(guò)上述方法核查，需要請(qǐng)發(fā)行人出具簽章確認(rèn)的相關(guān)事項(xiàng)承諾和說(shuō)明，以借此減小律師的風(fēng)險(xiǎn)和責(zé)任。此外，律師在法律意見(jiàn)書(shū)中的免責(zé)陳述也同樣重要。鑒于上述定向工具的特殊性，交易商協(xié)會(huì)的審核相對(duì)寬松，定向工具的法律意見(jiàn)書(shū)按照《定向工具表格體系》DF表的要求出具，律師的責(zé)任和工作量也相對(duì)縮小。雖如此，上文提及的其他法律意見(jiàn)書(shū)的要求和風(fēng)險(xiǎn)防范在定向工具法律意見(jiàn)書(shū)中同樣需要注意。我國(guó)金融市場(chǎng)不斷壯大是不爭(zhēng)的事實(shí)，銀行間債券市場(chǎng)債務(wù)融資工具將成為非金融企業(yè)常用的融資工具之一，債務(wù)融資工具的種類(lèi)也將會(huì)隨著市場(chǎng)的需要而不斷豐富。律師事務(wù)所作為企業(yè)發(fā)行債務(wù)融資工具的中介機(jī)構(gòu)之一，應(yīng)當(dāng)隨時(shí)了解和熟悉最新的債務(wù)融資工具，并把握交易商協(xié)會(huì)的自律規(guī)則，以更好地應(yīng)對(duì)市場(chǎng)和企業(yè)需求，豐富自己的業(yè)務(wù)，從而走在市場(chǎng)的前端。

非金融企業(yè)債務(wù)融資工具3

　　銀行間債券市場(chǎng)

　　非金融企業(yè)債務(wù)融資工具發(fā)行注冊(cè)規(guī)則

（2008年4月15日第一屆常務(wù)理事會(huì)第二次會(huì)議審議通過(guò)，2009年2月24日第一屆常務(wù)理事會(huì)第三次會(huì)議修訂）

　　第一條 為規(guī)范銀行間債券市場(chǎng)非金融企業(yè)債務(wù)融資工具的發(fā)行注冊(cè)，根據(jù)中國(guó)人民銀行《銀行間債券市場(chǎng)非金融企業(yè)債務(wù)融資工具管理辦法》（中國(guó)人民銀行令[2008]第1號(hào)）及相關(guān)法律法規(guī)，制定本規(guī)則。

　　第二條 本規(guī)則所稱(chēng)非金融企業(yè)債務(wù)融資工具（簡(jiǎn)稱(chēng)債務(wù)融資工具），是指具有法人資格的非金融企業(yè)（簡(jiǎn)稱(chēng)企業(yè)）在銀行間債券市場(chǎng)發(fā)行的、約定在一定期限內(nèi)還本付息的有價(jià)證券。

　　第三條 中國(guó)銀行間市場(chǎng)交易商協(xié)會(huì)（簡(jiǎn)稱(chēng)交易商協(xié)會(huì)）負(fù)責(zé)受理債務(wù)融資工具的發(fā)行注冊(cè)。

　　第四條 接受發(fā)行注冊(cè)不代表交易商協(xié)會(huì)對(duì)債務(wù)融資工具的投資價(jià)值及投資風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行實(shí)質(zhì)性判斷。注冊(cè)不能免除企業(yè)及相關(guān)中介機(jī)構(gòu)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)披露信息的法律責(zé)任。

　　第五條 債務(wù)融資工具發(fā)行注冊(cè)實(shí)行注冊(cè)會(huì)議制度，由注冊(cè)會(huì)議決定是否接受債務(wù)融資工具發(fā)行注冊(cè)。

　　第六條 注冊(cè)會(huì)議原則上每周召開(kāi)一次。注冊(cè)會(huì)議由5名經(jīng)濟(jì)金融理論知識(shí)豐富、熟知相關(guān)法律法規(guī)、從業(yè)經(jīng)驗(yàn)豐富、職業(yè)聲譽(yù)較高的金融市場(chǎng)專(zhuān)家（簡(jiǎn)稱(chēng)注冊(cè)專(zhuān)家）參加。第七條 注冊(cè)專(zhuān)家由交易商協(xié)會(huì)會(huì)員推薦，交易商協(xié)會(huì)常務(wù)理事會(huì)審定。

　　第八條 交易商協(xié)會(huì)秘書(shū)處設(shè)注冊(cè)辦公室，負(fù)責(zé)注冊(cè)文件的接收、初評(píng)和安排注冊(cè)會(huì)議。

　　第九條 企業(yè)通過(guò)主承銷(xiāo)商將注冊(cè)文件送達(dá)注冊(cè)辦公室。注冊(cè)文件包括：

（一）債務(wù)融資工具注冊(cè)報(bào)告（附企業(yè)《公司章程》規(guī)定的有權(quán)機(jī)構(gòu)決議）；

（二）主承銷(xiāo)商推薦函及相關(guān)中介機(jī)構(gòu)承諾書(shū)；

（三）企業(yè)發(fā)行債務(wù)融資工具擬披露文件；

（四）證明企業(yè)及相關(guān)中介機(jī)構(gòu)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)披露信息的其他文件。

　　第十條 企業(yè)應(yīng)在注冊(cè)報(bào)告中聲明：

（一）自愿接受交易商協(xié)會(huì)的自律管理；

（二）在債務(wù)融資工具存續(xù)期內(nèi)，自愿配合交易商協(xié)會(huì)的業(yè)務(wù)調(diào)查。

　　第十一條 企業(yè)全體董事或具有同等職責(zé)的人員應(yīng)認(rèn)真審閱并理解債務(wù)融資工具相關(guān)的法律法規(guī)和自律規(guī)則，承諾注冊(cè)文件中不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)其真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個(gè)別和連帶法律責(zé)任。第十二條 注冊(cè)辦公室在初評(píng)過(guò)程中可建議企業(yè)解釋、補(bǔ)充注冊(cè)文件內(nèi)容。

　　第十三條 注冊(cè)辦公室可調(diào)閱相關(guān)中介機(jī)構(gòu)的工作報(bào)告、工作底稿或其他有關(guān)資料。中介機(jī)構(gòu)未能盡職而導(dǎo)致注冊(cè)文件不符合要求的，注冊(cè)辦公室可要求其重新開(kāi)展工作。

　　第十四條 注冊(cè)辦公室應(yīng)至少提前2個(gè)工作日，將經(jīng)過(guò)初評(píng)的擬披露注冊(cè)文件送達(dá)參加注冊(cè)會(huì)議的注冊(cè)專(zhuān)家。

　　第十五條 參加會(huì)議的注冊(cè)專(zhuān)家由注冊(cè)辦公室從注冊(cè)專(zhuān)家名單中隨機(jī)抽取。如有擔(dān)任企業(yè)及其關(guān)聯(lián)方董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員，或者存在其他情形足以影響其獨(dú)立性的，該注冊(cè)專(zhuān)家應(yīng)回避。

　　第十六條 參加會(huì)議的注冊(cè)專(zhuān)家應(yīng)對(duì)是否接受債務(wù)融資工具的發(fā)行注冊(cè)做出獨(dú)立判斷，意見(jiàn)分為“接受注冊(cè)”、“有條件接受注冊(cè)”、“推遲接受注冊(cè)”三種。

　　5名注冊(cè)專(zhuān)家均發(fā)表“接受注冊(cè)”意見(jiàn)的，交易商協(xié)會(huì)接受發(fā)行注冊(cè)；2名（含）以上注冊(cè)專(zhuān)家發(fā)表“推遲接受注冊(cè)”意見(jiàn)的，交易商協(xié)會(huì)推遲接受發(fā)行注冊(cè)；不屬于以上兩種情況的，交易商協(xié)會(huì)有條件接受發(fā)行注冊(cè)，企業(yè)按照注冊(cè)專(zhuān)家意見(jiàn)將注冊(cè)文件修改完善后，交易商協(xié)會(huì)接受發(fā)行注冊(cè)。

　　第十七條 交易商協(xié)會(huì)接受發(fā)行注冊(cè)的，向企業(yè)出具《接受注冊(cè)通知書(shū)》，注冊(cè)有效期2年；推遲接受發(fā)行注冊(cè)的，企業(yè)可于6個(gè)月后重新提交注冊(cè)文件。第十八條 企業(yè)在注冊(cè)有效期內(nèi)可一次發(fā)行或分期發(fā)行債務(wù)融資工具。企業(yè)應(yīng)在注冊(cè)后2個(gè)月內(nèi)完成首期發(fā)行。企業(yè)如分期發(fā)行，后續(xù)發(fā)行應(yīng)提前2個(gè)工作日向交易商協(xié)會(huì)備案。

　　企業(yè)在注冊(cè)有效期內(nèi)需更換主承銷(xiāo)商或變更注冊(cè)金額的，應(yīng)重新注冊(cè)。

　　第十九條 第二十條

　　本規(guī)則由交易商協(xié)會(huì)秘書(shū)處負(fù)責(zé)解釋。本規(guī)則自發(fā)布之日起施行。

　　銀行間債券市場(chǎng)

　　非金融企業(yè)債務(wù)融資工具注冊(cè)工作規(guī)程

　　第一章 總 則

　　第一條 為規(guī)范銀行間債券市場(chǎng)非金融企業(yè)債務(wù)融資工具注冊(cè)工作，根據(jù)《銀行間債券市場(chǎng)非金融企業(yè)債務(wù)融資工具管理辦法》（中國(guó)人民銀行令[2008]第1號(hào)）及中國(guó)銀行間市場(chǎng)交易商協(xié)會(huì)（簡(jiǎn)稱(chēng)協(xié)會(huì)）相關(guān)自律規(guī)則，制定本規(guī)程。

　　第二條 非金融企業(yè)債務(wù)融資工具發(fā)行注冊(cè)實(shí)行注冊(cè)會(huì)議制度，由注冊(cè)會(huì)議決定協(xié)會(huì)是否接受債務(wù)融資工具發(fā)行注冊(cè)。

　　第三條 注冊(cè)會(huì)議根據(jù)相關(guān)自律規(guī)則，對(duì)發(fā)行企業(yè)（簡(jiǎn)稱(chēng)企業(yè)）及中介機(jī)構(gòu)注冊(cè)文件擬披露信息的完備性進(jìn)行評(píng)議，并督促其完善信息披露。

　　注冊(cè)會(huì)議不對(duì)債務(wù)融資工具的投資價(jià)值及風(fēng)險(xiǎn)作實(shí)質(zhì)性判斷。

　　第四條 協(xié)會(huì)秘書(shū)處設(shè)注冊(cè)辦公室，負(fù)責(zé)接收注冊(cè)文件、對(duì)注冊(cè)文件擬披露信息的完備性進(jìn)行初步評(píng)議（簡(jiǎn)稱(chēng)初評(píng)）和安排注冊(cè)會(huì)議。

　　第五條 協(xié)會(huì)注冊(cè)工作應(yīng)遵循公平、公正、公開(kāi)原則。

　　第二章 注冊(cè)辦公室

　　第六條 注冊(cè)辦公室工作人員由協(xié)會(huì)專(zhuān)職人員和會(huì)員選派人員組成。

　　第七條 注冊(cè)辦公室工作人員應(yīng)符合以下條件：

（一）堅(jiān)持原則，公正廉潔，責(zé)任心強(qiáng)；

（二）熟悉相關(guān)法律法規(guī)；

（三）具有符合注冊(cè)工作需要的知識(shí)結(jié)構(gòu)和水平；

（四）有2年以上相關(guān)工作經(jīng)驗(yàn)；

（五）協(xié)會(huì)秘書(shū)處要求的其它條件。

　　第八條 注冊(cè)辦公室根據(jù)相關(guān)自律規(guī)則指引接收注冊(cè)文件，要件齊備的，注冊(cè)辦公室應(yīng)辦理接收手續(xù)；要件不齊備的，予以退回。

　　第九條 注冊(cè)辦公室在初評(píng)工作中可建議企業(yè)或中介機(jī)構(gòu)補(bǔ)充、修改注冊(cè)文件；可調(diào)閱中介機(jī)構(gòu)的盡職調(diào)查報(bào)告或其他有關(guān)資料；可要求因未能盡職而導(dǎo)致注冊(cè)文件擬披露信息不完備的中介機(jī)構(gòu)重新開(kāi)展工作。

　　第十條 注冊(cè)文件初評(píng)工作實(shí)行初評(píng)人和復(fù)核人雙人負(fù)責(zé)制，主要流程包括：

（一）初評(píng)人根據(jù)相關(guān)自律規(guī)則指引對(duì)注冊(cè)文件擬披露信息情況進(jìn)行初評(píng)。如有必要，初評(píng)人于20個(gè)工作日內(nèi)向企業(yè)及中介機(jī)構(gòu)出具關(guān)于建議XX企業(yè)補(bǔ)充信息的函（簡(jiǎn)稱(chēng)建議函）。初評(píng)人認(rèn)為擬披露文件符合相關(guān)規(guī)則、指引的，向注冊(cè)辦公室提交工作報(bào)告。

（二）復(fù)核人對(duì)初評(píng)人工作進(jìn)行復(fù)核，復(fù)核人可根據(jù)需要向企業(yè)及中介機(jī)構(gòu)出具建議函。

（三）初評(píng)人、復(fù)核人均認(rèn)為擬披露文件符合相關(guān)規(guī)則、指引的，撰寫(xiě)初評(píng)報(bào)告，并將注冊(cè)文件和初評(píng)報(bào)告提交注冊(cè)會(huì)議。

　　第十一條 企業(yè)或相關(guān)中介機(jī)構(gòu)在收到建議函10個(gè)工作日內(nèi)，未向注冊(cè)辦公室提交補(bǔ)充材料的，應(yīng)出具書(shū)面說(shuō)明材料，否則注冊(cè)辦公室停止受理并退回注冊(cè)文件。

　　第三章 注冊(cè)會(huì)議

　　第十二條 注冊(cè)會(huì)議由5名經(jīng)濟(jì)金融理論知識(shí)豐富、熟知相關(guān)法律法規(guī)、從業(yè)經(jīng)驗(yàn)豐富、職業(yè)聲譽(yù)較高的金融市場(chǎng)專(zhuān)家（簡(jiǎn)稱(chēng)注冊(cè)專(zhuān)家）參加。

　　第十三條 注冊(cè)專(zhuān)家由協(xié)會(huì)會(huì)員推薦，報(bào)協(xié)會(huì)常務(wù)理事會(huì)審定。協(xié)會(huì)會(huì)員推薦注冊(cè)專(zhuān)家，應(yīng)向協(xié)會(huì)秘書(shū)處提交推薦函和被推薦人簡(jiǎn)歷。被推薦人應(yīng)符合以下條件：

（一）堅(jiān)持原則，公正廉潔，責(zé)任心強(qiáng)；

（二）熟悉相關(guān)法律法規(guī)；

（三）精通經(jīng)濟(jì)金融專(zhuān)業(yè)知識(shí)，有較高職業(yè)聲譽(yù)；

（四）有5年以上相關(guān)工作經(jīng)驗(yàn)；

（五）協(xié)會(huì)要求的其它條件。

　　協(xié)會(huì)秘書(shū)處根據(jù)協(xié)會(huì)會(huì)員推薦或變更申請(qǐng)，以及注冊(cè)專(zhuān)家盡職履責(zé)情況，擬定注冊(cè)專(zhuān)家名單，提交常務(wù)理事會(huì)審議。

　　第十四條 注冊(cè)會(huì)議原則上每周召開(kāi)一次，由注冊(cè)辦公室從注冊(cè)專(zhuān)家名單中隨機(jī)抽取5名注冊(cè)專(zhuān)家參加，并設(shè)1名召集人主持會(huì)議。

　　第十五條 注冊(cè)專(zhuān)家有下列任一情形的，注冊(cè)辦公室應(yīng)按隨機(jī)抽選結(jié)果，順位選擇下一名注冊(cè)專(zhuān)家參加注冊(cè)會(huì)議：

（一）擔(dān)任相關(guān)企業(yè)及其關(guān)聯(lián)方的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的；

（二）個(gè)人或者所屬單位為擬評(píng)議項(xiàng)目提供主承銷(xiāo)、評(píng)級(jí)、審計(jì)、法律等服務(wù)的；

（三）所屬單位已有順序在本人之前的注冊(cè)專(zhuān)家參加本次注冊(cè)會(huì)議的；

（四）參加過(guò)前三次注冊(cè)會(huì)議的；

（五）因故不能參會(huì)的；

（六）無(wú)法及時(shí)取得聯(lián)系的；

（七）注冊(cè)辦公室認(rèn)為可能影響公正履職的其他情形。

　　第十六條 注冊(cè)辦公室應(yīng)至少提前2個(gè)工作日，將經(jīng)過(guò)初評(píng)的擬披露注冊(cè)文件送達(dá)參加注冊(cè)會(huì)議的注冊(cè)專(zhuān)家。

　　第十七條 參會(huì)注冊(cè)專(zhuān)家確認(rèn)參會(huì)后又因故不能到會(huì)的，經(jīng)商注冊(cè)辦公室同意后，可委托他人將經(jīng)本人簽字的書(shū)面意見(jiàn)提交會(huì)議，被委托人不能具有第十五條所列任一情形。

　　第十八條 注冊(cè)專(zhuān)家以個(gè)人身份參加注冊(cè)會(huì)議，聽(tīng)取注冊(cè)辦公室初評(píng)報(bào)告并進(jìn)行討論，通過(guò)填寫(xiě)《注冊(cè)意見(jiàn)表》對(duì)會(huì)議所評(píng)項(xiàng)目獨(dú)立發(fā)表意見(jiàn)。

　　第十九條 注冊(cè)專(zhuān)家意見(jiàn)分為“接受注冊(cè)”、“有條件接受注冊(cè)”、“推遲接受注冊(cè)”三種：

（一）認(rèn)為擬披露文件符合相關(guān)自律規(guī)則、指引要求的，發(fā)表“接受注冊(cè)”意見(jiàn)；

（二）認(rèn)為擬披露文件通過(guò)補(bǔ)充具體材料可以達(dá)到相關(guān)自律規(guī)則、指引要求的，發(fā)表“有條件接受注冊(cè)”意見(jiàn)，并書(shū)面說(shuō)明需要補(bǔ)充的具體材料內(nèi)容；

（三）認(rèn)為擬披露文件無(wú)法通過(guò)補(bǔ)充具體材料達(dá)到相關(guān)自律規(guī)則、指引要求的，發(fā)表“推遲接受注冊(cè)”意見(jiàn)，并書(shū)面說(shuō)明理由。第二十條 注冊(cè)辦公室負(fù)責(zé)匯總注冊(cè)專(zhuān)家意見(jiàn)，撰寫(xiě)會(huì)議紀(jì)要，并辦理注冊(cè)會(huì)議相關(guān)后續(xù)工作。

（一）5名注冊(cè)專(zhuān)家均發(fā)表“接受注冊(cè)”意見(jiàn)的，協(xié)會(huì)接受發(fā)行注冊(cè),向企業(yè)發(fā)送《接受注冊(cè)通知書(shū)》。

（二）2名（含）以上注冊(cè)專(zhuān)家發(fā)表“推遲接受注冊(cè)”意見(jiàn)的，協(xié)會(huì)推遲接受發(fā)行注冊(cè),注冊(cè)辦公室3個(gè)工作日內(nèi)將注冊(cè)專(zhuān)家意見(jiàn)匯總后反饋給企業(yè)，退回注冊(cè)文件；但不得透露任一參會(huì)注冊(cè)專(zhuān)家的任何個(gè)人意見(jiàn)。

（三）不屬于以上兩種情況的，協(xié)會(huì)有條件接受發(fā)行注冊(cè)，注冊(cè)辦公室3個(gè)工作日內(nèi)將注冊(cè)專(zhuān)家意見(jiàn)匯總后反饋給企業(yè)。企業(yè)或相關(guān)中介機(jī)構(gòu)10個(gè)工作日內(nèi)提交補(bǔ)充材料，經(jīng)提出意見(jiàn)的注冊(cè)專(zhuān)家書(shū)面同意的，向企業(yè)發(fā)送《接受注冊(cè)通知書(shū)》；10個(gè)工作日內(nèi)未提交補(bǔ)充材料的，除非有書(shū)面說(shuō)明材料，停止受理并退回注冊(cè)文件。

　　第二十一條 《接受注冊(cè)通知書(shū)》發(fā)出前，企業(yè)發(fā)生重大事項(xiàng)需要補(bǔ)充披露相關(guān)信息的，注冊(cè)辦公室應(yīng)將企業(yè)修改完畢的注冊(cè)文件重新提交注冊(cè)會(huì)議評(píng)議，并函告原參會(huì)注冊(cè)專(zhuān)家。

　　第二十二條 注冊(cè)辦公室應(yīng)及時(shí)整理并妥善保管注冊(cè)會(huì)議檔案，具體資料包括但不限于初評(píng)報(bào)告、注冊(cè)專(zhuān)家隨機(jī)抽取表、《注冊(cè)意見(jiàn)表》、注冊(cè)會(huì)議紀(jì)要、復(fù)評(píng)報(bào)告等。以上材料的保存期至該債務(wù)融資工具最后一期本息兌付結(jié)束后的三年止。

　　第二十三條 注冊(cè)辦公室應(yīng)定期撰寫(xiě)有關(guān)注冊(cè)文件評(píng)議、注冊(cè)會(huì)議情況的工作報(bào)告。

　　第四章 紀(jì)律與責(zé)任

　　第二十四條 注冊(cè)專(zhuān)家應(yīng)遵守下列工作紀(jì)律：

（一）堅(jiān)持原則、公正廉潔、勤勉盡責(zé)；

（二）保守企業(yè)及相關(guān)機(jī)構(gòu)的商業(yè)秘密；

（三）不得泄露注冊(cè)會(huì)議的任何信息；

（四）不得利用工作便利，為本人或者他人謀取不正當(dāng)利益；

（五）在行使相關(guān)職責(zé)期間（指自確認(rèn)參加注冊(cè)會(huì)議始，至相關(guān)企業(yè)注冊(cè)文件有最終結(jié)論止），不得與相關(guān)企業(yè)、機(jī)構(gòu)或個(gè)人接觸；

（六）正確行使職權(quán)，獨(dú)立發(fā)表注冊(cè)意見(jiàn)，不得干擾其他注冊(cè)專(zhuān)家發(fā)表相關(guān)意見(jiàn)。

　　第二十五條 出席注冊(cè)會(huì)議的注冊(cè)專(zhuān)家應(yīng)認(rèn)真審閱注冊(cè)文件，切實(shí)履行職責(zé)。

　　第二十六條 注冊(cè)辦公室工作人員和注冊(cè)會(huì)議其他列席人員應(yīng)遵守下列工作紀(jì)律：

（一）堅(jiān)持原則、公正廉潔、勤勉盡責(zé)；

（二）保守企業(yè)及相關(guān)機(jī)構(gòu)的商業(yè)秘密；

（三）不得泄露注冊(cè)辦公室初評(píng)工作和注冊(cè)會(huì)議信息；

（四）不得利用工作便利，為本人或者他人謀取不正當(dāng)利益；

（五）與企業(yè)等相關(guān)機(jī)構(gòu)或個(gè)人存在利害關(guān)系的，應(yīng)回避；

（六）服從協(xié)會(huì)秘書(shū)處管理，遵守協(xié)會(huì)各項(xiàng)規(guī)章制度和秘書(shū)處注冊(cè)工作內(nèi)部紀(jì)律。

　　第二十七條 注冊(cè)辦公室工作人員應(yīng)實(shí)行定期輪崗制度。

　　第五章 附 則 第二十八條 協(xié)會(huì)秘書(shū)處設(shè)后督中心，對(duì)注冊(cè)工作實(shí)行全流程監(jiān)督。有關(guān)工作規(guī)程另行制定。

　　第二十九條 本規(guī)程由交易商協(xié)會(huì)秘書(shū)處負(fù)責(zé)解釋。

　　第三十條 本規(guī)程自發(fā)布之日起施行。

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