公司治理結(jié)構(gòu)對(duì)公司發(fā)展的重要意義大全3篇(完善公司治理結(jié)構(gòu)有何意義)

時(shí)間：2022-12-26 16:42:28 綜合范文

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公司治理結(jié)構(gòu)對(duì)公司發(fā)展的重要意義大全1

　　公司治理結(jié)構(gòu)

　　一、公司治理結(jié)構(gòu)原則

　　二、法人治理結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)

（一）---------股東會(huì)

（二）---------監(jiān)事會(huì)

（三）---------董事會(huì)

（四）---------公司總裁

（五）---------授權(quán)制度

　　三、公司激勵(lì)制度設(shè)計(jì)

　　一：公司治理結(jié)構(gòu)原則：

（1）公司治理結(jié)構(gòu)框架應(yīng)當(dāng)維護(hù)股東的權(quán)利；

（2）公司治理結(jié)構(gòu)框架應(yīng)當(dāng)確保包括小股東和外圍股東在內(nèi)的全體股東受到平等的待遇；如果股東的權(quán)利受到損害，他們應(yīng)有機(jī)會(huì)得到補(bǔ)償；

（3）公司治理結(jié)構(gòu)框架應(yīng)當(dāng)確認(rèn)利益相關(guān)者的合法權(quán)利，并且鼓勵(lì)公司和利益相關(guān)者為創(chuàng)造財(cái)富和工作機(jī)會(huì)以及為保持企業(yè)財(cái)務(wù)健全而積極地進(jìn)行合作；

（4）公司治理結(jié)構(gòu)框架應(yīng)當(dāng)保證及時(shí)準(zhǔn)確地披露與公司有關(guān)的任何重大問(wèn)題，包括財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)狀況、所有權(quán)狀況和公司治理狀況的信息；

（5）公司治理結(jié)構(gòu)框架應(yīng)確保董事會(huì)對(duì)公司的戰(zhàn)略性指導(dǎo)和對(duì)管理人員的有效監(jiān)督，并確保董事會(huì)對(duì)公司和股東負(fù)責(zé)。

　　公司治理結(jié)構(gòu)

　　二、法人治理結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)：

（一）股東會(huì)：

　　1、投資入股的股東。

　　2、管理層和骨干員工、專(zhuān)業(yè)人員給予股份的方式可分增股和轉(zhuǎn)讓兩種方式。1)增股方式：

　　l 全贈(zèng)與方式：根據(jù)擬定的股數(shù)由法人×××籌資注資完成。

　　l自籌加贈(zèng)與方式：受股人自籌部份資金，法人×××支持部分資金，注資增股。2)轉(zhuǎn)讓方式：

　　l根據(jù)擬定的股數(shù)由以×××自己名下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓?zhuān)D(zhuǎn)讓價(jià)格另訂。

　　l完全贈(zèng)股，不論股數(shù)多少，交易價(jià)為1元，不完全全贈(zèng)股按事先商定的比例交易。3)變更注冊(cè)：

　　l 兩種方式任一方式，完成贈(zèng)股或增股后，公司變更注冊(cè)，成立新的股東會(huì)。l由新股東會(huì)選出監(jiān)事會(huì)。監(jiān)事會(huì)人員至少三名，并任命一名常務(wù)監(jiān)事。l 由新股東會(huì)選出董事會(huì)主要人員并擬訂通過(guò)新公司章程和董事會(huì)章程。l 通過(guò)非股東董事任命。

（二）監(jiān)事會(huì)

　　1、由股東會(huì)選舉、任命至少三名監(jiān)事組成監(jiān)事會(huì)；

　　2、監(jiān)事會(huì)至少設(shè)一名常任（常務(wù)）監(jiān)事，全職主持監(jiān)事會(huì)工作；

　　3、監(jiān)事會(huì)設(shè)有直屬辦公室，并領(lǐng)導(dǎo)公司的審計(jì)部門(mén)和財(cái)務(wù)監(jiān)督部門(mén)；

　　4、監(jiān)事會(huì)主要負(fù)責(zé)監(jiān)督董事和經(jīng)理層的工作，對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)；發(fā)現(xiàn)問(wèn)題，可以提請(qǐng)召開(kāi)董事會(huì)甚至股東會(huì)解決處理。監(jiān)事會(huì)切實(shí)承擔(dān)起公司章程賦于監(jiān)事會(huì)的所有監(jiān)督職責(zé)

（三）董事會(huì)：

　　1、董事會(huì)：由股東會(huì)選舉，任命

　　2、董事會(huì)的股東董事由股東會(huì)選舉，非股東董事由股東會(huì)任命。

　　3、公司董事會(huì)由以下成分組成：

　　公司治理結(jié)構(gòu)

　　股東董事：股東選舉的董事：5名職工董事：職工代表或公司內(nèi)專(zhuān)家：2人

　　專(zhuān)家董事：銀行代表或社會(huì)專(zhuān)家：2人。

　　4、董事會(huì)不按股東機(jī)制運(yùn)行，實(shí)行一人一票制，公司重大決策需要三分之二票數(shù)通過(guò)才能形成決議。董事會(huì)決議對(duì)公司經(jīng)營(yíng)管理?yè)碛凶罡叩募s束力。

　　5、公司董事會(huì)根據(jù)專(zhuān)家專(zhuān)長(zhǎng)，和董事管理分工，組成幾個(gè)專(zhuān)業(yè)委員會(huì)，專(zhuān)業(yè)委員會(huì)是公司經(jīng)營(yíng)管理相應(yīng)部門(mén)和業(yè)務(wù)流程的主管機(jī)構(gòu)。

　　6、董事會(huì)應(yīng)設(shè)立的專(zhuān)門(mén)委員會(huì)：暫定如下：

　　戰(zhàn)略發(fā)展委員會(huì)：

　　主管公司戰(zhàn)略發(fā)展研究和實(shí)施決策，下屬公司戰(zhàn)略發(fā)展研究中心。

　　財(cái)務(wù)委員會(huì)：

　　主管公司重大投資，資金使用計(jì)劃，貸款融資工作，監(jiān)督公司財(cái)務(wù)系統(tǒng)運(yùn)行。

　　文化委員會(huì)：

　　負(fù)責(zé)企業(yè)文化戰(zhàn)略的實(shí)施，組織企業(yè)文化建設(shè)、管理有關(guān)思想、道德、價(jià)值觀理念、習(xí)俗、人際關(guān)系、精神風(fēng)貌等方面的組織活動(dòng)。

　　薪酬委員會(huì)：

　　決定公司高層管理者的薪酬及公司的薪酬政策。

　　7、董事會(huì)任期：董事會(huì)任期五年，但每年股東會(huì)可改選或增選，若干名董事，公司股東會(huì)，根據(jù)監(jiān)事會(huì)對(duì)每名董事的評(píng)價(jià)報(bào)告，可隨時(shí)召開(kāi)會(huì)議改選，撤職或任命新的董事。

　　8、董事會(huì)職能：公司董事會(huì)是公司的最高經(jīng)營(yíng)決策機(jī)構(gòu)：

　　負(fù)責(zé)公司所有的重大經(jīng)營(yíng)決策

　　負(fù)責(zé)任命公司總裁（總裁）并根據(jù)總裁的提名任命公司副總裁。

　　負(fù)責(zé)對(duì)公司經(jīng)理層監(jiān)督考評(píng)。

　　董事會(huì)中的專(zhuān)業(yè)委員會(huì)，代表董事會(huì)對(duì)公司的相應(yīng)職能部門(mén)進(jìn)行決策管理。

　　專(zhuān)業(yè)委員會(huì)的研究報(bào)告經(jīng)全體董事會(huì)通過(guò)后，下發(fā)公司經(jīng)營(yíng)管理層執(zhí)行。

　　專(zhuān)業(yè)委員會(huì)負(fù)責(zé)對(duì)公司相應(yīng)部門(mén)的日常工作監(jiān)督。

　　公司治理結(jié)構(gòu)

　　專(zhuān)業(yè)委員會(huì)不能由管理層人員兼任。

（四）公司總裁：

　　1、公司總裁根據(jù)公司管理制度負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營(yíng)管理，對(duì)公司的日常經(jīng)營(yíng)、營(yíng)銷(xiāo)負(fù)全責(zé)。

　　2、公司總裁由董事會(huì)任命，可以由公司董事會(huì)成員中選任，如任命的公司總裁還不是公司董事，應(yīng)提請(qǐng)股東會(huì)補(bǔ)選進(jìn)入董事會(huì)，在股東會(huì)沒(méi)有履行完董事任命程序前，也應(yīng)列席參加公司董事會(huì)的所有會(huì)議。

　　3、公司總裁和董事會(huì)簽訂崗位合同，明確總裁的各項(xiàng)責(zé)任和義務(wù)。明確各項(xiàng)經(jīng)營(yíng)指標(biāo)。

　　4、董事會(huì)依據(jù)合同對(duì)總裁進(jìn)行考評(píng)，如果監(jiān)事會(huì)發(fā)現(xiàn)總裁或其它副總理有重大問(wèn)題，可提請(qǐng)董事會(huì)給予調(diào)查，直到解除職務(wù)。公司董事會(huì)成員對(duì)總裁的經(jīng)營(yíng)管理水平有疑問(wèn)，也可在董事會(huì)提出議案，提請(qǐng)董事會(huì)進(jìn)行評(píng)議或調(diào)查。

　　5、公司總裁、副總裁級(jí)人員的薪酬由董事會(huì)薪酬委員會(huì)擬訂，交董事會(huì)通過(guò)后執(zhí)行。

　　6、公司副總裁以上的薪酬待遇都要在崗位合同中明文簽訂。

　　7、公司總裁是公司經(jīng)營(yíng)管理司令人，董事會(huì)及董事會(huì)各專(zhuān)業(yè)委員會(huì)不能越過(guò)公司總裁對(duì)公司管理，行政系統(tǒng)發(fā)布命令。董事會(huì)的意愿必須以董事會(huì)決議下發(fā)給公司總裁。公司總裁對(duì)董事會(huì)決議無(wú)條件執(zhí)行。

（五）授權(quán)制度：

● 公司治理中要有明確的授權(quán)制度；

● 所有財(cái)產(chǎn)動(dòng)作權(quán)；經(jīng)營(yíng)管理權(quán)都應(yīng)通過(guò)授權(quán)書(shū)明文詳細(xì)規(guī)定；

● 在公司所有管理系統(tǒng)中，自上而下的分權(quán)都應(yīng)有授權(quán)書(shū)規(guī)定權(quán)力責(zé)任。

　　二、公司激勵(lì)制度設(shè)計(jì)：

（一）、激勵(lì)制度對(duì)于公司治理的意義：

　　激勵(lì)——保健理論（motivation-hygiene）由心理學(xué)家弗雷得里克?赫茲博格（Frederick Herzberg）提出。他本著這樣的信念：個(gè)人與工作的關(guān)系是一種基本關(guān)系，他對(duì)工作的態(tài)度在很大程度上將決定其成敗。

　　赫茲博格的研究表明了一個(gè)二元連續(xù)統(tǒng)一體的存在：“滿(mǎn)意”的對(duì)立面是“沒(méi)有滿(mǎn)

　　公司治理結(jié)構(gòu)

　　意”，“不滿(mǎn)意”的對(duì)立面是“沒(méi)有不滿(mǎn)意”。

　　根據(jù)赫茲博格的觀點(diǎn)，帶來(lái)工作滿(mǎn)意的因素和導(dǎo)致工作不滿(mǎn)意的因素是不相關(guān)的和截然不同的。因此，管理者若努力消除帶來(lái)工作不滿(mǎn)意的因素，可能會(huì)帶來(lái)平靜，卻不一定有激勵(lì)作用。他們能安撫員工，卻不能激勵(lì)他們。因此，赫茲博格把公司政策、監(jiān)督、人際關(guān)系、工作環(huán)境和工資這樣的因素稱(chēng)為保健因素（hygiene factors）。當(dāng)具備這些因素時(shí)，員工沒(méi)有不滿(mǎn)意，但是他們也不會(huì)帶來(lái)滿(mǎn)意。如果企業(yè)想在工作中激勵(lì)員工，要強(qiáng)調(diào)成就、認(rèn)可、工作本身、責(zé)任和晉升，這些因素是激勵(lì)因素。

　　赫茲博格的激勵(lì)——保健理論在薪酬制度中有著重要的應(yīng)用。企業(yè)在設(shè)計(jì)薪酬制度時(shí)應(yīng)充分運(yùn)用激勵(lì)——保健理論，既要考慮保健因素，使員工有一部分穩(wěn)定的收入，增強(qiáng)員工責(zé)任感及組織承諾，減少不滿(mǎn)意，又要考慮激勵(lì)因素，給員工充分發(fā)揮個(gè)人能力的空間，增加滿(mǎn)意。激勵(lì)因素和保健因素在薪酬總額中所占的比例要經(jīng)過(guò)細(xì)致的市場(chǎng)調(diào)查來(lái)確定，只有這樣，才能建立合理有效的薪酬制度。

　　激勵(lì)制度是公司治理的動(dòng)力系統(tǒng)；激勵(lì)制度是公司治理的生命維護(hù)系統(tǒng)；激勵(lì)制度和約束機(jī)制是公司治理的運(yùn)行基礎(chǔ)。

（二）、激勵(lì)方法：

　　1、股權(quán)配送：

　　以股權(quán)配送和期權(quán)計(jì)劃為公司治理的第一激勵(lì)辦法，企業(yè)經(jīng)營(yíng)主體和主要專(zhuān)家擁有了產(chǎn)權(quán)、會(huì)導(dǎo)致他們朝向與企業(yè)共存共榮、盡職盡責(zé)的方向變化。

　　股權(quán)激勵(lì)方式可分為三種類(lèi)型：現(xiàn)股激勵(lì)、期股激勵(lì)、期權(quán)激勵(lì)。

●現(xiàn)股激勵(lì)：通過(guò)公司獎(jiǎng)勵(lì)或參照股權(quán)當(dāng)前市場(chǎng)價(jià)值向經(jīng)理人出售的方式，使經(jīng)理人即時(shí)地直接獲得股權(quán)。同時(shí)規(guī)定經(jīng)理人在一定時(shí)期內(nèi)必須持有股票，不得出售。

●期股激勵(lì)：公司和經(jīng)理人約定在將來(lái)某一時(shí)期內(nèi)以一定價(jià)格購(gòu)買(mǎi)一定數(shù)量的股權(quán)，購(gòu)股價(jià)格一般參照股權(quán)的當(dāng)前價(jià)格確定。同時(shí)對(duì)經(jīng)理人在購(gòu)股后再出售股票的期限作出規(guī)定。

●期權(quán)激勵(lì)：公司給予經(jīng)理人在將來(lái)某一時(shí)期內(nèi)以一定價(jià)格購(gòu)買(mǎi)一定數(shù)量股權(quán)的權(quán)利，經(jīng)理人到期可以行使或放棄這個(gè)權(quán)利，購(gòu)股價(jià)格一般參照股權(quán)的當(dāng)前價(jià)格確定。同時(shí)對(duì)經(jīng)理人在購(gòu)股后再出售股票的期限作出規(guī)定。

　　2、企業(yè)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)：

　　以企業(yè)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)聯(lián)系管理主體的個(gè)人所得，在與經(jīng)營(yíng)管理高層的責(zé)任合約中明文規(guī)定企

　　公司治理結(jié)構(gòu)

　　業(yè)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)與其個(gè)人所得掛鉤，會(huì)激勵(lì)管理團(tuán)隊(duì)的經(jīng)營(yíng)積極性。

　　3、年薪制：

　　管理高層實(shí)行年薪制，起碼起到了一年考核的作用，定期算總帳，可以相應(yīng)地約束高層管理者的管理行為，并有助于保持高層團(tuán)隊(duì)努力經(jīng)營(yíng)，刻意創(chuàng)新的持續(xù)性。

　　4、消費(fèi)待遇：

　　管理高層人員的消費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)和待遇都應(yīng)該由董事會(huì)薪酬委員會(huì)明文規(guī)定。過(guò)高不行，過(guò)低會(huì)影響工作積極性，規(guī)定一個(gè)合理的待遇消費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)是十分必要的。

　　5、（三）、可供選擇的股份期權(quán)方案

（1）干股+實(shí)股+期權(quán)方案 1）股權(quán)激勵(lì)對(duì)象：

　　包括三類(lèi)人：

　　A、董事、高級(jí)管理人員(不包括外部董事)；

　　B、對(duì)公司整體業(yè)績(jī)和持續(xù)發(fā)展有直接影響的一定職級(jí)以上的管理骨干等在崗員工； C、公司認(rèn)為應(yīng)當(dāng)激勵(lì)的業(yè)績(jī)表現(xiàn)突出的優(yōu)秀員工和其他人員。

　　2）持股形式：

　　第一部分，持股計(jì)劃：在增資擴(kuò)股中由高管層和管理、技術(shù)骨干自愿現(xiàn)金出資持股。

　　第二部分，崗位干股計(jì)劃：

　　A、崗位干股設(shè)置目的崗位干股的設(shè)置著重考慮被激勵(lì)對(duì)象的歷史貢獻(xiàn)和現(xiàn)實(shí)業(yè)績(jī)表現(xiàn)，只要在本計(jì)劃所規(guī)定的崗位就有資格獲得崗位干股。

　　B、崗位干股落實(shí)辦法崗位干股的分配依據(jù)所激勵(lì)崗位的重要性和本人的業(yè)績(jī)表現(xiàn)，崗位干股于每年年底公司業(yè)績(jī)?cè)u(píng)定之后都進(jìn)行重新調(diào)整和授予，作為名義上的股份記在各經(jīng)理人員名上，目的是為了獲得其分紅收益。崗位干股的授予總額為當(dāng)期資產(chǎn)凈值的20%。在崗位上工作滿(mǎn)兩年，享有名下股份的分配權(quán)利；滿(mǎn)三年享有名下股份按照原始價(jià)格購(gòu)買(mǎi)的權(quán)利；滿(mǎn)五年享有名下股份的贈(zèng)送權(quán)。

　　第三部分，股份期權(quán)計(jì)劃：

　　A、股份期權(quán)設(shè)置目的股份期權(quán)設(shè)置著重于公司的未來(lái)戰(zhàn)略發(fā)展，實(shí)現(xiàn)關(guān)鍵人員的人力資

　　公司治理結(jié)構(gòu)

　　本價(jià)值最大化。

　　B、股份期權(quán)的授予從原股東目前資產(chǎn)凈值中分出10%轉(zhuǎn)讓給被激勵(lì)對(duì)象。依據(jù)每位經(jīng)理人員的人力資本量化比例確定獲受的股份期權(quán)數(shù)。如本計(jì)劃開(kāi)始實(shí)施時(shí)一次性授予，可假定為2009年1月1日。以一元一股將公司當(dāng)期資產(chǎn)凈值劃分為若干股份，授予價(jià)格即為每股一元。行權(quán)時(shí)經(jīng)理人員以每股一元的價(jià)格限額購(gòu)買(mǎi)當(dāng)時(shí)已增值的公司股份。

　　每份股票期權(quán)行權(quán)限制期為兩年,行權(quán)有效期為三年,例如期權(quán)授予條件為公司2008年凈利潤(rùn)比2007年增長(zhǎng)不低于100%，凈資產(chǎn)收益率不低于9%，行權(quán)條件為2009、2010和2011凈利潤(rùn)及凈資產(chǎn)收益率滿(mǎn)足規(guī)定的業(yè)績(jī)條件。

（2）、員工持股方案

　　1）授予對(duì)象：股票期權(quán)首次授權(quán)的對(duì)象為2008年12月30日前入職滿(mǎn)一年的員工。

　　2）授予價(jià)格：首次授予期權(quán)的行權(quán)價(jià)格為$，被激勵(lì)員工在行權(quán)時(shí)只是象征性出資。以后每年授予的價(jià)格根據(jù)參照每股資產(chǎn)凈值確定。

　　3）授予數(shù)量：擬定股票期權(quán)發(fā)行最大限額為xxx股，首次發(fā)行xxx股。期權(quán)的授予數(shù)額根據(jù)公司相關(guān)分配方案進(jìn)行，每年可授予一次。首次授予數(shù)額不高于最大限額的50%；第二年授予數(shù)額不高于最大限額的30%；第三年授予數(shù)額不高于最大限額的20%。

　　4）行權(quán)條件：?jiǎn)T工獲授期權(quán)滿(mǎn)兩年（鎖定期）進(jìn)入行權(quán)期，每年的行權(quán)許可比例是：第一年可行權(quán)授予總額的25%，以后每年最多可行權(quán)授予總額的25%。公司在上市前，暫不能變現(xiàn)出售股票，但員工可在公司股票擬上市而未上市期間內(nèi)保留或積累期權(quán)的行權(quán)額度，待公司股票上市之后，即可以變現(xiàn)出售。如果公司3年（解鎖期）之后不上市，則由變現(xiàn)的股票由公司按照行權(quán)時(shí)的出資額加上以銀行貸款利率計(jì)算的利息回購(gòu)。

　　激勵(lì)方案的資金來(lái)源為員工自愿出資、公司提取并分配的專(zhuān)項(xiàng)績(jī)效資金及激勵(lì)基金。員工的自愿出資為本人上稅前工資額的5%至10%；專(zhuān)項(xiàng)績(jī)效資金為員工本人出資額的 1-2倍；激勵(lì)基金由公司以當(dāng)年凈利潤(rùn)增加額為計(jì)算基數(shù)按一定比例計(jì)算提取。其中每年計(jì)提的激勵(lì)基金不超過(guò)年凈利潤(rùn)的5%。

　　本計(jì)劃要求獲得股票的激勵(lì)對(duì)象在獲授限制性股票2年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓所授予股票，之后有3年解鎖要求。首先需要滿(mǎn)足公司在解鎖期內(nèi)凈資產(chǎn)收益率不低于10%；其次激勵(lì)對(duì)象個(gè)人需滿(mǎn)足績(jī)效評(píng)價(jià)合格的條件；此外，按照例外條款，當(dāng)激勵(lì)對(duì)象出現(xiàn)離職等情形的，公司有權(quán)收回已授予的股票。

　　由職工持股會(huì)代表員工行使股份的購(gòu)買(mǎi)、管理、行權(quán)等項(xiàng)事宜。具體見(jiàn)后附的持股會(huì)

　　公司治理結(jié)構(gòu)

　　章程。

　　附：職工持股會(huì)章程

　　第一章總則

　　第一條依照我國(guó)《公司法》和政府有關(guān)規(guī)定，為使企業(yè)的所有者、經(jīng)營(yíng)者和員工的利益融為一體，提高職工企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理的參與度，調(diào)動(dòng)職工積極性，增強(qiáng)企業(yè)的凝聚力，促進(jìn)社會(huì)安定團(tuán)結(jié)和經(jīng)濟(jì)持續(xù)發(fā)展，根據(jù)《公司法》及有關(guān)法律法規(guī)及政策的規(guī)定，制定本章程。

　　第二條本章程所稱(chēng)的職工持股會(huì)是依照國(guó)家有關(guān)規(guī)定設(shè)立的從事內(nèi)部職工股的管理，代表持有內(nèi)部職工股的職工行使股東權(quán)利并以企業(yè)工會(huì)社團(tuán)法人名義承擔(dān)有限民事責(zé)任的組織。

　　第三條持有內(nèi)部職工股的職工以其出資額為限對(duì)職工持股會(huì)承擔(dān)責(zé)任；職工持股會(huì)以其全部出資額為限對(duì)本企業(yè)承擔(dān)責(zé)任。

　　第四條本企業(yè)的職工持股會(huì)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)持股會(huì)）是本企業(yè)職工投資持股的法人股東。持股會(huì)所集資金，以持股會(huì)名義投入?yún)⒐蓵r(shí)，應(yīng)以其投入的股本金股份，享有投資的股本金增值和股本金分紅的權(quán)利，并承擔(dān)經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)。

　　第五條職工持股會(huì)籌集的資金，僅限于購(gòu)買(mǎi)本企業(yè)的內(nèi)部職工股，不得用于購(gòu)買(mǎi)社會(huì)發(fā)行的股票、債券，也不得用于向本企業(yè)以外的企事業(yè)單位投資。

　　第六條企業(yè)內(nèi)部職工股比照上市公司設(shè)定為優(yōu)先股。

　　第七條持股會(huì)遵循下述基本原則：

　　自愿入股，按章轉(zhuǎn)退；

　　利益共享，風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)；

　　獨(dú)立建賬，民主管理。

　　第八條持股會(huì)有關(guān)招股、資金運(yùn)作、分配等重大信息，以公告形式公布，接受全體會(huì)員監(jiān)督。第二章會(huì)員及股金

　　第九條本企業(yè)在職在冊(cè)的職工，承認(rèn)本章程，提出申請(qǐng)，自愿投資的，即可為持股會(huì)會(huì)員。

　　公司治理結(jié)構(gòu)

　　第十條持股會(huì)根據(jù)本企業(yè)經(jīng)濟(jì)發(fā)展需要招股，總股本金為人民幣元，每股面額為1元，總股份為萬(wàn)股，分期招股。職工認(rèn)股最低為1000股，最高持股限額為萬(wàn)股。

　　第十一條持股會(huì)的資金來(lái)源構(gòu)成：

（1）本企業(yè)職工出資；

（2）按政策提取企業(yè)分配余額。第三章會(huì)員的權(quán)利和義務(wù)

　　第十二條持股會(huì)會(huì)員享有下列權(quán)利：

　　選舉和被選舉持股會(huì)會(huì)員代表；

　　了解持股會(huì)有關(guān)會(huì)議精神和工作情況，向持股會(huì)提出意見(jiàn)、建議；

　　按照出資股份取得紅利股息和送配股的權(quán)利；

　　依照本章程轉(zhuǎn)讓和接受轉(zhuǎn)讓股權(quán)。

　　第十三條持股會(huì)會(huì)員應(yīng)履行下列義務(wù)：

　　遵守本章程，執(zhí)行持股會(huì)會(huì)員代表會(huì)議決議；

　　依照入會(huì)方式和申請(qǐng)的股份，按期足額交納認(rèn)購(gòu)的股本金；

　　依照所持有的股份承擔(dān)投資風(fēng)險(xiǎn)，不得隨意中途退股；

　　依照國(guó)家有關(guān)規(guī)定應(yīng)履行的其他義務(wù)。第四章股權(quán)證及股權(quán)管理

　　第十四條股權(quán)憑證（股權(quán)證）由本企業(yè)法定代表人簽發(fā)，且由持股會(huì)統(tǒng)一集中保管。

　　第十五條企業(yè)發(fā)行內(nèi)部職工股不納入向社會(huì)公開(kāi)募集股份的范圍；不得上市轉(zhuǎn)讓和交易。職工出資持有股權(quán)3年后，可以在其企業(yè)內(nèi)部職工之間進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。職工接受轉(zhuǎn)讓股份連同原股份數(shù)合計(jì)，不得超過(guò)本章程規(guī)定的持股最高限額。轉(zhuǎn)讓?xiě)?yīng)經(jīng)持股會(huì)辦事機(jī)構(gòu)辦理有關(guān)手續(xù)，并繳納一定的手續(xù)費(fèi)。擅自私下轉(zhuǎn)讓的行為作為無(wú)效處理。

　　第十六條入股股金原則上不得抽回。

　　第十七條會(huì)員離退休或調(diào)離本企業(yè)時(shí)，同時(shí)辦理退會(huì)手續(xù)并由持股會(huì)理事會(huì)核準(zhǔn)后退還股金

　　公司治理結(jié)構(gòu)

　　第十八條會(huì)員死亡，其股本金連同股息，由理事會(huì)核準(zhǔn)后退還給死亡會(huì)員的法定繼承人或法定監(jiān)護(hù)人。

　　第十九條因觸犯刑律而服刑的持股會(huì)會(huì)員，理事會(huì)有權(quán)取消其會(huì)籍，退還股金。

　　第二十條持股會(huì)會(huì)員因勞動(dòng)合同期滿(mǎn)或被解除勞動(dòng)合同、辭退、除名、開(kāi)除等而離開(kāi)本企業(yè)時(shí)，視作調(diào)離。

　　第二十一條會(huì)員如遇特殊原因要求退會(huì)、退股的可提出申請(qǐng)經(jīng)所屬部門(mén)同意，報(bào)持股會(huì)理事會(huì)核準(zhǔn)后予以辦理。第五章投資收益及分配

　　第二十二條持股會(huì)會(huì)員根據(jù)同股同權(quán)、同股同利原則，享有股金分紅和送配權(quán)利；享有持股股本金增值的權(quán)利。

　　第二十三條持股會(huì)理事會(huì)按每投收益的情況擬定分配方案，提交持股會(huì)會(huì)員代表會(huì)議通過(guò)后實(shí)施。

　　第二十四條持股當(dāng)年投資收益，按以下順序分配：提取投資收益的2%~5%，作為持股會(huì)的管理費(fèi)；支付會(huì)員的紅利。

　　第二十五條如遇投資企業(yè)虧損、歇業(yè)或者破產(chǎn)清算時(shí)，持股會(huì)會(huì)員以其投入資金按比例承擔(dān)經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)。

　　第六章持股會(huì)組織機(jī)構(gòu)及其職責(zé)

　　第二十六條持股會(huì)由持有內(nèi)部職工股的職工組成。持股會(huì)負(fù)責(zé)人由企業(yè)工會(huì)負(fù)責(zé)人擔(dān)任。

　　第二十七條職工持股會(huì)會(huì)員代表會(huì)議是持股會(huì)最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。持股會(huì)每年召開(kāi)兩次代表會(huì)議，由持股會(huì)負(fù)責(zé)人主持會(huì)議。持股會(huì)代表會(huì)議討論、修改、通過(guò)持股會(huì)章程；選舉產(chǎn)生持股會(huì)理事會(huì)；審議持股會(huì)理事會(huì)提出的投資規(guī)劃、增股、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、資金運(yùn)作及盈分、虧攤等方案和有關(guān)報(bào)告。

　　第二十八條持股會(huì)代表會(huì)議應(yīng)有2/3以上會(huì)員代表出席，所作決議應(yīng)由參加會(huì)議的1/2以上代表同意方可通過(guò)交有效。

　　第二十九條持股會(huì)會(huì)員代表原則上根據(jù)會(huì)員數(shù)的3：1比例產(chǎn)生，同時(shí)考慮出資者的出資數(shù)額。會(huì)員代表由工會(huì)根據(jù)持股會(huì)員意見(jiàn)推選產(chǎn)生。

　　公司治理結(jié)構(gòu)

　　第三十條持股會(huì)會(huì)員代表有的權(quán)利：

　　選舉和被選舉持股會(huì)理事；

　　出席代表大會(huì)，提出建議，行使表決權(quán)；

　　查閱持股會(huì)代表會(huì)議有關(guān)文件和持股會(huì)財(cái)務(wù)報(bào)表，監(jiān)督持股會(huì)的股金投向和分配；

　　對(duì)不稱(chēng)職的持股會(huì)理事提出罷免；

　　第三十一條持股會(huì)會(huì)員代表的義務(wù)：

　　宣傳、執(zhí)行持股會(huì)會(huì)員代表會(huì)議的決議，承擔(dān)持股會(huì)委托的工作；

　　聽(tīng)取、匯總持股會(huì)會(huì)員的意見(jiàn)與建議，準(zhǔn)確地向持股會(huì)理事會(huì)反映；

　　協(xié)助持股會(huì)理事會(huì)工作。

　　第三十二條持股會(huì)成立理事會(huì)。理事會(huì)是持股會(huì)的日常管理機(jī)構(gòu)。理事會(huì)由5~7人組成。本企業(yè)法定代表為理事會(huì)名譽(yù)理事長(zhǎng)。理事會(huì)設(shè)理事長(zhǎng)1名，設(shè)副理事長(zhǎng)2名。并根據(jù)需要聘請(qǐng)顧問(wèn)。

　　第三十三條持股會(huì)理事會(huì)一律為兼職，每屆任期3年，可以連選連任。

　　理事會(huì)會(huì)議由理事長(zhǎng)負(fù)責(zé)主持。會(huì)議次數(shù)和內(nèi)容按實(shí)際情況，由理事長(zhǎng)自行確定。

　　理事長(zhǎng)在召集理事會(huì)會(huì)議時(shí)，一般提前一星期通知全體理事，并告知會(huì)議議題內(nèi)容，理事應(yīng)做好準(zhǔn)備。

　　第三十四條理事會(huì)執(zhí)行持股會(huì)代表會(huì)議的決議；提出資金投向及運(yùn)作情況；負(fù)責(zé)處理各項(xiàng)議案；提出調(diào)整增補(bǔ)理事會(huì)成員及期限人選名單的建議；籌備召開(kāi)持股會(huì)會(huì)員代表會(huì)議。

　　第三十五條理事會(huì)根據(jù)企業(yè)經(jīng)濟(jì)發(fā)展需要定向招股投資，起草并公告《招股說(shuō)明書(shū)》。

　　第三十六條在投資企業(yè)分配方案公布后，理事會(huì)負(fù)責(zé)制定持股會(huì)分配預(yù)案，并經(jīng)持股會(huì)會(huì)員代表會(huì)議審議通過(guò)后予以組織實(shí)施。

　　第三十七條持股會(huì)理事長(zhǎng)根據(jù)持股會(huì)會(huì)員代表會(huì)議決議，參與本企業(yè)董事會(huì)的討論決策，并代表持股會(huì)全體會(huì)員參加本企業(yè)股東大會(huì)，行使權(quán)利，履行義務(wù)。

　　持股會(huì)在本企業(yè)投資參股中，應(yīng)同其他投資參股者一樣，享有本企業(yè)董事會(huì)的董事名額；由持股會(huì)理事會(huì)按名額推薦人選擔(dān)任董事，行使權(quán)利，履行義務(wù)。

　　第三十八條持股會(huì)理事會(huì)下設(shè)辦公室，分別設(shè)主任、秘書(shū)、會(huì)計(jì)、出納若干名在理事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下，負(fù)責(zé)持股會(huì)檔案、會(huì)務(wù)、轉(zhuǎn)讓、財(cái)務(wù)結(jié)算等日常工作。

　　公司治理結(jié)構(gòu)

　　第三十九條持股會(huì)理事長(zhǎng)、理事會(huì)及辦公室均應(yīng)對(duì)持股會(huì)全體會(huì)員負(fù)責(zé)，并接受持股會(huì)會(huì)員代表會(huì)議的監(jiān)督。第七章附則

　　第四十條本章程經(jīng)持股會(huì)會(huì)員代表會(huì)議表決通過(guò)后生效。

　　第四十一條本章程由持股會(huì)理事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。

　　七、結(jié)束語(yǔ)：

　　法人治理結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)是現(xiàn)代社會(huì)最為重要的研究課題之一，它不僅關(guān)系到保護(hù)投資人利益的問(wèn)題，關(guān)系到企業(yè)的良性運(yùn)轉(zhuǎn)和健康發(fā)展，同時(shí)也關(guān)系到整個(gè)企業(yè)所有相關(guān)各方的根本利益，其實(shí)也關(guān)系到國(guó)家社會(huì)的發(fā)展、穩(wěn)定。

　　法人治理結(jié)構(gòu)畫(huà)成示意圖，幾百字就足夠了，但其中蘊(yùn)含的哲理和機(jī)理卻是數(shù)十萬(wàn)字也不一定說(shuō)得清楚，實(shí)在是因?yàn)椴煌膰?guó)家，不同的銀行體制，不同的文化背景，不同的社會(huì)制度，不同的企業(yè)，甚至不同的經(jīng)營(yíng)理念，人品素質(zhì)，思想觀念，都會(huì)對(duì)公司治理有不同的理解。

　　公司治理中引入專(zhuān)家董事和職員董事的結(jié)構(gòu)目的是為了解決一股獨(dú)大所必定會(huì)產(chǎn)生的決策失誤風(fēng)險(xiǎn)，并且若能運(yùn)行良好，會(huì)給公司今后的發(fā)展帶來(lái)不可估量的益處。

　　董事會(huì)的特殊組合方式也會(huì)給公司今后選聘真正的高級(jí)管理人員主持公司的經(jīng)營(yíng)發(fā)展打下了基礎(chǔ)，并不是所有的職業(yè)經(jīng)理人都是人力資本，值得企業(yè)送股份給他的職業(yè)經(jīng)理人是鳳毛麟角，少之又少的，能否聘請(qǐng)得到不單是機(jī)遇問(wèn)題，其實(shí)更取決于老板的識(shí)別水平。要想獲得千里馬，自己先要成為伯樂(lè)。設(shè)計(jì)只能指出一個(gè)大概的方向，而更多的決斷是由利害相關(guān)的決策人自主判斷的。同樣，股權(quán)激勵(lì)的設(shè)計(jì)，是為了奠定公司基于現(xiàn)代企業(yè)制度的規(guī)范管理的人力資本基礎(chǔ)。在多種方案中選擇合適于公司的方案，也要十分慎重反復(fù)研究探討，但不能不做。牛根生講“財(cái)聚人散，人聚財(cái)散”的道理應(yīng)是警鐘。

公司治理結(jié)構(gòu)對(duì)公司發(fā)展的重要意義大全2

　　淺析企業(yè)公司治理結(jié)構(gòu)問(wèn)題及對(duì)策

　　摘要：一個(gè)有效率的經(jīng)濟(jì)組織是經(jīng)濟(jì)增長(zhǎng)的關(guān)鍵，建立規(guī)范有效的公司治理結(jié)構(gòu)非常重要，因?yàn)樗苯記Q定了公司運(yùn)作效率的高低。本文闡述了公司治理結(jié)構(gòu)的涵義及其兩種模式，分析了我國(guó)目前國(guó)有企業(yè)公司在公司治理結(jié)構(gòu)方面的現(xiàn)狀及存在的問(wèn)題，對(duì)國(guó)有企業(yè)公司治理結(jié)構(gòu)的完善提出了建議。

　　關(guān)鍵字：公司治理結(jié)構(gòu)，問(wèn)題，完善對(duì)策

　　一公司治理結(jié)構(gòu)的涵義

　　我國(guó)《公司法》規(guī)定，公司治理結(jié)構(gòu)由股東會(huì)、董事會(huì)（包括經(jīng)理）、監(jiān)事會(huì)三個(gè)機(jī)構(gòu)組成。股東會(huì)由出資者組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定公司的重大事項(xiàng)；董事會(huì)是公司的經(jīng)營(yíng)決策機(jī)構(gòu)，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生，對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)；監(jiān)事會(huì)由股東和公司職工組成，是公司內(nèi)部的監(jiān)督機(jī)構(gòu)。一般認(rèn)為，公司治理結(jié)構(gòu)是一種對(duì)公司進(jìn)行管理和控制的體系，用于保障所有權(quán)和經(jīng)營(yíng)權(quán)的有效分離，在股東、董事和經(jīng)理層及其他利益相關(guān)者之間分配權(quán)利和職責(zé)，說(shuō)明決策公司事務(wù)時(shí)所應(yīng)遵守的規(guī)則和程序，用以實(shí)現(xiàn)公司目標(biāo)和監(jiān)控經(jīng)營(yíng)的制度和手段。

　　公司治理結(jié)構(gòu)的實(shí)質(zhì)價(jià)值在于通過(guò)合理分配公司的權(quán)力資源，建立利益制衡機(jī)制，確保企業(yè)的經(jīng)濟(jì)運(yùn)營(yíng)效率和可持續(xù)發(fā)展，實(shí)現(xiàn)公司的經(jīng)營(yíng)目標(biāo)并最終實(shí)現(xiàn)股東利益的最大化。

　　二我國(guó)公司治理結(jié)構(gòu)現(xiàn)存的問(wèn)題及成因

　　1.股東大會(huì)形同虛設(shè)，根本沒(méi)有發(fā)揮對(duì)董事會(huì)的約束作用

　　大多數(shù)上市公司是由國(guó)有企業(yè)改制或由國(guó)家和國(guó)家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)投資新建而來(lái)，加之《證券法》中關(guān)于企業(yè)改制過(guò)程中其國(guó)有凈資產(chǎn)的折股比例不得低于65%的規(guī)定，使得新公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)中表現(xiàn)出國(guó)有股一股獨(dú)大。國(guó)家關(guān)于國(guó)家股和法人股不允許上市流通的規(guī)定，更從制度上確保了國(guó)有股的絕對(duì)優(yōu)勢(shì)地位。由此市場(chǎng)上就出現(xiàn)了這樣的現(xiàn)象：即持有流通股的廣大股東承擔(dān)著由公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)好壞引起股價(jià)波動(dòng)的市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)，卻很難作為股東行使到參與公司治理的權(quán)利，而持有國(guó)家股、法人股的股東獨(dú)攬公司大權(quán)卻不必承擔(dān)股票市場(chǎng)的風(fēng)險(xiǎn)。而國(guó)有股本身存在代理問(wèn)題，產(chǎn)權(quán)模糊，出資者代表不明確，結(jié)果強(qiáng)化了原有的政企不分，政府由企業(yè)外部直接進(jìn)入企業(yè)內(nèi)部，使得實(shí)為政府憑借股東身份指派的董事會(huì)成為一個(gè)凌駕于股東大會(huì)之上的權(quán)力機(jī)構(gòu)。

　　2.董事會(huì)缺乏對(duì)經(jīng)理人員的有效約束

　　在國(guó)有股占絕對(duì)優(yōu)勢(shì)的條件下，股東大會(huì)實(shí)際上成為國(guó)有股東會(huì)議或國(guó)有股控制下的股東擴(kuò)大會(huì)議，董事會(huì)成員、總經(jīng)理的聘任都是由國(guó)有股東或原主管部門(mén)指定，多數(shù)情況下董事長(zhǎng)兼任總經(jīng)理。這時(shí)，首先是身兼二任者不可能自我監(jiān)督，反過(guò)來(lái)倒是總經(jīng)理決定董事會(huì)人選。其次，總經(jīng)理不由董事會(huì)任命便扭曲了董事會(huì)與總經(jīng)理之間的雇傭關(guān)系，總經(jīng)理不再對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)而直接對(duì)政府大股東負(fù)責(zé)。總經(jīng)理代表股東行使的權(quán)利過(guò)大，取代了董事會(huì)的部分職權(quán)，將董事會(huì)架空，自己管理自己，自己評(píng)價(jià)自己，成為名副其實(shí)的“內(nèi)部控制人”，使得公司治理中的約束機(jī)制和激勵(lì)機(jī)制完全喪失效力，這樣的公司治理結(jié)構(gòu)不僅損害了中小股東的利益，也損害了大股東自身的利益。而國(guó)有大股東不是人格化的股東，代表國(guó)有股的部門(mén)或機(jī)構(gòu)因?yàn)榇韱?wèn)題的存在，其中的官員一般權(quán)責(zé)不對(duì)稱(chēng)，潛在的“尋租”動(dòng)機(jī)明顯，他們與經(jīng)理人員合謀或被賄賂較容易，這決定他們不可能盡心盡力地去對(duì)董事會(huì)實(shí)行監(jiān)督。這樣，董事會(huì)的受托職能削弱，壓力減少，責(zé)任心也不強(qiáng)。即使董事長(zhǎng)不兼任而只聘任總經(jīng)理，也不可能完全依據(jù)管理才能而主要以與自己私人關(guān)系的親密程度為標(biāo)準(zhǔn)選任總經(jīng)理。總經(jīng)理在接受董事會(huì)的委托后，由于未受到股東和董事會(huì)的有效監(jiān)督，個(gè)人前途與公司經(jīng)營(yíng)狀況聯(lián)系不強(qiáng)，其經(jīng)營(yíng)積極性也就不高。在決定部門(mén)經(jīng)理人員時(shí)，編織個(gè)人關(guān)系網(wǎng)絡(luò)，許多有經(jīng)營(yíng)才能的人排除在該網(wǎng)絡(luò)外?，F(xiàn)實(shí)中，整個(gè)公司治理結(jié)構(gòu)籠罩著任人唯親的陰影，來(lái)自所有權(quán)的約束看不到了：而經(jīng)營(yíng)者的權(quán)力膨脹起來(lái)，轉(zhuǎn)軌中的“內(nèi)部人控制”問(wèn)題突出，所有者利益被漸漸蠶食，造成國(guó)有資產(chǎn)嚴(yán)重流失。此外，“董事會(huì)不懂事”也不少見(jiàn)，不利于國(guó)有資產(chǎn)的統(tǒng)一有序運(yùn)營(yíng)和管理。

　　3、監(jiān)事會(huì)有名無(wú)實(shí)，缺乏獨(dú)立性

　　現(xiàn)代公司中，監(jiān)事應(yīng)由股東大會(huì)選舉，但國(guó)有股占絕對(duì)優(yōu)勢(shì)時(shí)，監(jiān)事實(shí)際上由國(guó)有股東指定。這樣，董事會(huì)成員與監(jiān)事會(huì)成員都成了國(guó)有股東指定的人員，說(shuō)到底都是代表國(guó)有股的部門(mén)或機(jī)構(gòu)領(lǐng)導(dǎo)人的親信，甚至親信之親信。讓親信監(jiān)督親信，無(wú)異于同流合污，效率標(biāo)準(zhǔn)必然擱置一邊，監(jiān)事會(huì)徒有虛名。況且，董事和經(jīng)理人員之所以能成為董事和經(jīng)理人員，不僅說(shuō)明他們的后臺(tái)和靠山，更說(shuō)明他們?cè)谏纤拘哪恐械牡匚缓桶l(fā)言權(quán)，監(jiān)事會(huì)成員的組成可能就是他們的意志體現(xiàn)。結(jié)果是董事會(huì)或經(jīng)理人員控制著監(jiān)事會(huì)?，F(xiàn)實(shí)中，公司的董事會(huì)和高級(jí)經(jīng)理人員還受到黨委的“保證、監(jiān)督作用”，受到職工的民主管理、紀(jì)律檢查部門(mén)、行政監(jiān)察和審計(jì)部門(mén)等多重監(jiān)督。在這多重監(jiān)督中，只有監(jiān)事會(huì)的監(jiān)督貫徹起來(lái)最為困難。因?yàn)橹挥兴鼪](méi)有主管部門(mén)的撐腰，而是完全依據(jù)《公司法》和《公司章程》賦予的權(quán)力行使職能，底氣遠(yuǎn)遠(yuǎn)不足。

　　4、“新三會(huì)”與“老三會(huì)”職能紊亂，相互掣肘

“新三會(huì)”即股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)，是《公司法》規(guī)定的公司治理結(jié)構(gòu)的主體構(gòu)架，職能明確、相互制衡的“新三含”是現(xiàn)代公司制度的基本原則和優(yōu)越性的具體體現(xiàn)?！袄先龝?huì)”即職代會(huì)、黨委會(huì)、工會(huì)，是我國(guó)社會(huì)主義傳統(tǒng)企業(yè)制度的重要原則和特征之一，又是我國(guó)政治制度在國(guó)民經(jīng)濟(jì)基層單位的延伸和表現(xiàn)。此前，“老三會(huì)”與經(jīng)營(yíng)者階層之間的關(guān)系一直未曾理順，即黨委是“核心”，經(jīng)理（廠長(zhǎng)）是“中心”，職工是“重心”，特別是“核心”與“中心”為爭(zhēng)奪企業(yè)控制權(quán)而矛盾重重。現(xiàn)在又加上“新三會(huì)”，“六合”會(huì)審，磨擦碰撞必定增加，集體行為的交易費(fèi)用上升，組織效率自然下降。新者“三會(huì)”并存，雖有其政治、經(jīng)濟(jì)的社會(huì)思想基礎(chǔ)，但主要是一個(gè)認(rèn)識(shí)問(wèn)題。股份公司不是基層政權(quán)組織，而是從事生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的經(jīng)濟(jì)實(shí)體，其行為的唯一目標(biāo)是追求利潤(rùn)最大化?！靶氯龝?huì)”正是為了保證公司運(yùn)作效率，實(shí)現(xiàn)出資者利益最大化而作出的制度安排；而“老三會(huì)”是社會(huì)政治團(tuán)體的產(chǎn)物，反映和代表的是黨和工人群眾的利益。這種目標(biāo)的差異要求制度上創(chuàng)新，以找到“老三會(huì)”順利過(guò)渡到“新三會(huì)”的正確途徑。

　　總之，我國(guó)公司治理結(jié)構(gòu)的既存問(wèn)題是轉(zhuǎn)軌過(guò)程制度間不相適應(yīng)的必然產(chǎn)物，組織機(jī)構(gòu)的形式化不過(guò)是股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理的現(xiàn)象表現(xiàn)；要完善我國(guó)公司治理結(jié)構(gòu)，必須從重新構(gòu)造公司產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)做起。

　　三完善國(guó)有企業(yè)公司治理結(jié)構(gòu)的建議 1.完善國(guó)有資產(chǎn)出資人制度，避免國(guó)有股份一股獨(dú)大

　　任何人的財(cái)產(chǎn)（資本）一旦投入企業(yè)，就變成企業(yè)的法人財(cái)產(chǎn)，投資者就享有出資人的權(quán)利。這些權(quán)利主要包括資產(chǎn)受益、按照法定程序參與企業(yè)的重大決策和聘請(qǐng)經(jīng)營(yíng)者、轉(zhuǎn)讓股權(quán)等。在市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)條件下，國(guó)有企業(yè)的資產(chǎn)必須同其他所有制資產(chǎn)一樣，具有明確的出資人代表。同時(shí)，國(guó)有資產(chǎn)也應(yīng)該具有一般資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)要素：所有權(quán)、經(jīng)營(yíng)權(quán)、收益權(quán)和處置權(quán)。

　　避免單個(gè)股權(quán)偏重的弊端。這樣運(yùn)作的結(jié)果，一方面可以使企業(yè)之間形成穩(wěn)定的交易關(guān)系；另一方面，這些企業(yè)的經(jīng)營(yíng)者在被持股公司以大股東或董事會(huì)成員的身份出現(xiàn)，即在公司內(nèi)部形成一個(gè)經(jīng)營(yíng)者集團(tuán)，再由這一集團(tuán)按特定的經(jīng)營(yíng)能力標(biāo)準(zhǔn)經(jīng)過(guò)民主程序推選出經(jīng)營(yíng)者。這樣使原有政府部門(mén)直接干預(yù)的渠道被堵塞，政企分開(kāi)有了現(xiàn)實(shí)的較為寬松的環(huán)境。這種經(jīng)營(yíng)專(zhuān)家集團(tuán)選出的經(jīng)營(yíng)者是確有能力的，經(jīng)營(yíng)者集團(tuán)本身也為實(shí)現(xiàn)決策的科學(xué)化、民主化和保證決策的質(zhì)量方面準(zhǔn)備了素質(zhì)基礎(chǔ)；萬(wàn)一企業(yè)經(jīng)營(yíng)過(guò)程出現(xiàn)暫時(shí)的困難也容易找到可行的對(duì)策，從而只要對(duì)經(jīng)營(yíng)者進(jìn)行有效監(jiān)控的制度具備，其經(jīng)營(yíng)決策就能得到較好的實(shí)施。2.重視并推進(jìn)利益相關(guān)者參與公司治理

　　盡管利益相關(guān)者公司治理理論本身并不完善，利益相關(guān)者參與公司治理的途徑也處于實(shí)踐探索中，但利益相關(guān)者治理已日漸成為各國(guó)公司治理發(fā)展的一種趨勢(shì)。在我國(guó)公司治理的實(shí)踐中，包括中小股東、債權(quán)人、職工等在內(nèi)的利益相關(guān)者受到侵害的事件時(shí)有發(fā)生，因此，探討利益相關(guān)者參與公司治理的機(jī)制與可行途徑，已成為我國(guó)完善公司治理結(jié)構(gòu)的緊迫任務(wù)。

　　繼續(xù)推進(jìn)產(chǎn)權(quán)制度改革，建立合理的公司股權(quán)結(jié)構(gòu) 合理的公司股權(quán)結(jié)構(gòu)，是建立公司內(nèi)部制衡機(jī)制和有效監(jiān)督機(jī)制的基礎(chǔ)。我國(guó)上市公司普遍存在“一股獨(dú)大”的狀況，控股股東極易利用其控股地位侵占上市公司的資金，嚴(yán)重影響上市公司的經(jīng)營(yíng)，直接損害了上市公司和投資者的利益。必須積極推進(jìn)股權(quán)多元化，改變上市公司“一股獨(dú)大”的狀況。然而，國(guó)際經(jīng)驗(yàn)表明，股權(quán)過(guò)于分散也會(huì)導(dǎo)致內(nèi)部人控制等問(wèn)題。因此，我國(guó)企業(yè)產(chǎn)權(quán)改革必須從我國(guó)的實(shí)際出發(fā)，充分考慮我國(guó)國(guó)有企業(yè)特別是大企業(yè)多年累積形成的現(xiàn)實(shí)的產(chǎn)權(quán)狀況，提倡和推進(jìn)國(guó)有企業(yè)之間以及國(guó)有企業(yè)與非國(guó)有企業(yè)之間相互持股，在此基礎(chǔ)上實(shí)現(xiàn)股權(quán)多元化、分散化、法人化。3.建立具有監(jiān)管動(dòng)機(jī)的外部監(jiān)管機(jī)構(gòu)

　　監(jiān)督者只有具備必要的知識(shí)和經(jīng)驗(yàn)才能有效履行自己的職責(zé)。法律規(guī)定，董事、監(jiān)事不能兼任。這為監(jiān)督的有效執(zhí)行奠定了制度基礎(chǔ)，但監(jiān)督從來(lái)不是目的，而是為了保證決策的正確實(shí)施。當(dāng)監(jiān)督人員不知決策的來(lái)龍去脈和目標(biāo)取向時(shí)，或?qū)Q策過(guò)程的信息反饋缺乏起碼的專(zhuān)業(yè)技術(shù)分析能力，他們又怎能履行好自己的職責(zé)？在我國(guó)，有限的企業(yè)家資源已經(jīng)集中在不能兼職的董事會(huì)成員身上，而監(jiān)事會(huì)成員則普遍缺乏本職工作所要求的專(zhuān)業(yè)素質(zhì)。這些機(jī)構(gòu)在日本和德國(guó)典型的是銀行，而在美國(guó)，主要是機(jī)構(gòu)投資者，例如養(yǎng)老基金。近年來(lái)，我國(guó)的機(jī)構(gòu)投資者也獲得了較大發(fā)展。但總體規(guī)模不足、種類(lèi)單一，在參與公司治理方面仍屬于“沉默的大多數(shù)”，并沒(méi)有在公司治理改進(jìn)的事業(yè)中發(fā)出應(yīng)有的聲音。在目前的中國(guó)股市中，機(jī)構(gòu)投資者還只是一個(gè)“用腳投票”的交易者而遠(yuǎn)非以公司治理為導(dǎo)向的投資者。因此，創(chuàng)造機(jī)構(gòu)投資者參與公司治理的動(dòng)力機(jī)制并探索其參與公司治理的有效途徑，發(fā)揮機(jī)構(gòu)投資者在公司治理中的作用，是我國(guó)完善公司治理結(jié)構(gòu)所面臨的重要任務(wù)。

　　4.建立良好的制度環(huán)境

　　有效的公司治理需要有良好的制度體系與外部環(huán)境。從發(fā)達(dá)國(guó)家的經(jīng)驗(yàn)來(lái)看，要實(shí)現(xiàn)公司治理的目標(biāo)，需要有競(jìng)爭(zhēng)性的產(chǎn)品市場(chǎng)和資本市場(chǎng)、活躍的公司控制權(quán)市場(chǎng)、管理人員的激勵(lì)與監(jiān)督機(jī)制，不僅需要健全的《公司法》，還需要嚴(yán)格的審計(jì)和財(cái)務(wù)信息披露制度、嚴(yán)格的反欺詐法規(guī)以及高效率和高水平的司法系統(tǒng)、行政監(jiān)管機(jī)構(gòu)和自律性組織。我國(guó)資本市場(chǎng)發(fā)展的時(shí)間不長(zhǎng)，相應(yīng)的法制建設(shè)也相對(duì)落后，行政監(jiān)管機(jī)構(gòu)和中介組織的公信力不夠，司法系統(tǒng)效率不高。這些都必須從系統(tǒng)的角度加以改進(jìn)與建設(shè)，為建立有效的公司治理結(jié)構(gòu)創(chuàng)造良好的外部條件。

　　參考文獻(xiàn)

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公司治理結(jié)構(gòu)對(duì)公司發(fā)展的重要意義大全3

　　步步高公司治理結(jié)構(gòu)及財(cái)務(wù)管理體制

　　一、公司的治理情況

　　報(bào)告期內(nèi)，公司嚴(yán)格按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》和《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，結(jié)合自身實(shí)際情況，不斷完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，規(guī)范公司運(yùn)作，切實(shí)保護(hù)公司及投資者利益，健全內(nèi)部控制體系，完善公司治理結(jié)構(gòu)，進(jìn)一步提高公司治理水平。

　　報(bào)告期內(nèi)，公司按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)、深圳證券交易所的相關(guān)規(guī)定和要求，及時(shí)制定了公司《董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)年報(bào)工作規(guī)程》、《獨(dú)立董事年報(bào)工作規(guī)程》、《內(nèi)部控制制度》、修訂了《公司章程》、《董事會(huì)議事規(guī)則》、《總裁工作細(xì)則》、《募集資金使用管理辦法》、《分、子公司管理制度》、《信息披露管理制度》等制度。

　　截至報(bào)告期末，公司的整體運(yùn)作比較規(guī)范、獨(dú)立性強(qiáng)、信息披露規(guī)范，實(shí)際情況與中國(guó)證監(jiān)會(huì)有關(guān)上市公司治理的規(guī)范性文件要求基本符合。

　　1、關(guān)于股東和股東大會(huì)：報(bào)告期內(nèi)，公司嚴(yán)格按照《上市公司股東大會(huì)規(guī)范意見(jiàn)》和公司《股東大會(huì)議事規(guī)則》的規(guī)定和要求，規(guī)范股東大會(huì)的召集、召開(kāi)、表決程序，平等對(duì)待所有股東，確保股東特別是中小股東享有平等地位和合法權(quán)益。

　　2、關(guān)于控股股東與上市公司的關(guān)系：公司擁有獨(dú)立的業(yè)務(wù)和經(jīng)營(yíng)自主能力，在業(yè)務(wù)、人員、資產(chǎn)、機(jī)構(gòu)、財(cái)務(wù)上獨(dú)立于控股股東，公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和內(nèi)部機(jī)構(gòu)獨(dú)立運(yùn)作。公司控股股東步步高投資集團(tuán)股份有限公司能?chē)?yán)格規(guī)范自己的行為，沒(méi)有超越公司股東大會(huì)直接或間接干預(yù)公司的決策和經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的行為，不存在占用公司資金的情況。

　　3、關(guān)于董事和董事會(huì)：公司嚴(yán)格按照《公司章程》規(guī)定的選聘程序選舉董事。報(bào)告期內(nèi)，公司增補(bǔ)了劉亞萍女士為公司的董事。公司目前有獨(dú)立董事三名，占全體董事人數(shù)的三分之一以上，董事會(huì)的人數(shù)及人員構(gòu)成符合法律法規(guī)和《公司章程》的要求。公司全體董事能夠依據(jù)《董事會(huì)議事規(guī)則》、《獨(dú)立董事議事規(guī)則》、《中小企業(yè)板塊上市公司董事行為指引》等開(kāi)展工作，認(rèn)真出席董事會(huì)和股東大會(huì)，積極參加相關(guān)知識(shí)的培訓(xùn)，熟悉有關(guān)法律法規(guī)。報(bào)告期內(nèi)，公司部分董事參加了中國(guó)證監(jiān)會(huì)湖南證監(jiān)局和公司保薦代表人組織的業(yè)務(wù)培訓(xùn)。

　　4、關(guān)于監(jiān)事和監(jiān)事會(huì)：報(bào)告期內(nèi)，公司監(jiān)事會(huì)的人數(shù)及結(jié)構(gòu)符合法律法規(guī)和《公司章程》的要求。監(jiān)事會(huì)嚴(yán)格按照《公司章程》、《監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則》的規(guī)定，規(guī)范監(jiān)事會(huì)的召集、召開(kāi)和表決，公司監(jiān)事認(rèn)真履行職責(zé)，誠(chéng)信、勤勉、盡責(zé)地對(duì)公司財(cái)務(wù)以及董事、高級(jí)管理人員履行職責(zé)的合法、合規(guī)性進(jìn)行監(jiān)督，維護(hù)公司及股東的合法權(quán)益。報(bào)告期內(nèi)，公司部分監(jiān)事參加了中國(guó)證監(jiān)會(huì)湖南證監(jiān)局和公司保薦代表人組織的業(yè)務(wù)培訓(xùn)。

　　5、關(guān)于績(jī)效考核與激勵(lì)約束機(jī)制：公司正逐步建立和完善公正、透明的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的績(jī)效考核標(biāo)準(zhǔn)和激勵(lì)約束機(jī)制，公司高管人員的聘任公開(kāi)、透明，符合法律法規(guī)的規(guī)定。

　　6、關(guān)于相關(guān)利益者：公司充分尊重和維護(hù)相關(guān)利益者的合法權(quán)益，實(shí)現(xiàn)股東、員工、社會(huì)等各方利益的均衡，以推動(dòng)公司持續(xù)、穩(wěn)定、健康地發(fā)展。

　　7、關(guān)于信息披露與透明度：公司高度重視信息披露與投資者關(guān)系管理工作，公司嚴(yán)格執(zhí)行了《信息披露管理制度》，規(guī)定了信息披露的基本原則、信息披露義務(wù)人和職責(zé)、信息披露的內(nèi)容、信息的提供與收集、信息披露的程序、信息披露方式及保密措施等，建立了投資關(guān)系互動(dòng)平臺(tái)，專(zhuān)人負(fù)責(zé)與投資者進(jìn)行交流和溝通。同時(shí)，明確信息披露以及投資者關(guān)系管理的責(zé)任人，公平對(duì)待所有投資者，真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)地進(jìn)行信息披露，提高公司透明度，保障全體股東的合法權(quán)益。同時(shí)，公司還進(jìn)一步加強(qiáng)與深圳證券交易所和湖南證監(jiān)局的經(jīng)常性聯(lián)系和溝通，及時(shí)、主動(dòng)地報(bào)告公司的有關(guān)事項(xiàng)，從而準(zhǔn)確地理解信息披露的規(guī)范要求，并不斷適應(yīng)新的披露要求，使公司的透明度和信息披露的質(zhì)量進(jìn)一步提高。

　　二、公司董事長(zhǎng)、獨(dú)立董事及其他董事履行職責(zé)情況

　　1、報(bào)告期內(nèi)，公司全體董事嚴(yán)格按照《公司法》、《深圳證券交易所中小企業(yè)板塊上市公司董事行為指引》及《公司章程》的規(guī)定和要求，履行董事職責(zé)，遵守董事行為規(guī)范，積極參加深圳證券交易所、湖南證監(jiān)局組織的上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的培訓(xùn)，提高規(guī)范運(yùn)作水平。董事在董事會(huì)會(huì)議投票表決重大事項(xiàng)或其他對(duì)公司有重大影響的事項(xiàng)時(shí)，嚴(yán)格遵循公司《董事會(huì)議事規(guī)則》的有關(guān)審議規(guī)定，審慎決策，切實(shí)保護(hù)公司和投資者利益。

　　2、公司董事長(zhǎng)在履行職責(zé)時(shí)，嚴(yán)格按照《公司法》、《深圳證券交易所中小企業(yè)板塊上市公司董事行為指引》和《公司章程》規(guī)定，行使董事長(zhǎng)職權(quán)。在召集主持董事會(huì)會(huì)議時(shí)，帶頭執(zhí)行董事會(huì)集體決策機(jī)制，并積極推動(dòng)公司內(nèi)部管理制度的制訂和完善，督促執(zhí)行股東大會(huì)和董事會(huì)的各項(xiàng)決議，確保公司的規(guī)范運(yùn)作。

　　3、報(bào)告期內(nèi)，公司第二屆董事會(huì)獨(dú)立董事黃國(guó)雄先生、王善平先生和任天飛先生，嚴(yán)格按照有關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定履行職責(zé)，按時(shí)親自或委托其他獨(dú)立董事，或以傳真表決的方式參加了報(bào)告期內(nèi)公司召開(kāi)的所有董事會(huì)，認(rèn)真審議各項(xiàng)議案，客觀的發(fā)表自己的看法及觀點(diǎn)，并利用自己的專(zhuān)業(yè)知識(shí)做出獨(dú)立、公正的判斷。對(duì)報(bào)告期內(nèi)公司聘任高級(jí)管理人員、聘任公司審計(jì)機(jī)構(gòu)、變更募集資金項(xiàng)目、關(guān)聯(lián)交易等事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)，不受公司和主要股東的影響，切實(shí)維護(hù)了中小股東的利益。

　　報(bào)告期內(nèi)，公司所有獨(dú)立董事對(duì)公司董事會(huì)的議案及公司其他事項(xiàng)沒(méi)有提出異議。

　　4、公司董事出席董事會(huì)的情況：

　　現(xiàn)場(chǎng)出席以通訊方式參委托出席是否連續(xù)兩次未

　　董事姓名具體職務(wù) 應(yīng)出席次數(shù) 缺席次數(shù)

　　次數(shù) 加會(huì)議次數(shù) 次數(shù) 親自出席會(huì)議

　　王填董事長(zhǎng) 7 5 2 0 0 否

　　張海霞董事 7 5 2 0 0 否

　　尹輝金董事 7 5 2 0 0 否

　　劉亞萍董事 5 4 1 0 0 否

　　黃國(guó)雄獨(dú)立董事 8 2 3 3 0 是

　　王善平獨(dú)立董事 8 5 3 0 0 否

　　任天飛獨(dú)立董事 8 5 3 0 0 否

　　連續(xù)兩次未親自出席董事會(huì)會(huì)議的說(shuō)明：

　　2009 年 10 月27 日，獨(dú)立董事黃國(guó)雄先生因出差委托任天飛先生出席了第二屆董事會(huì)第十四次會(huì)議并行使了表決權(quán)。2009 年 12 月 15 日，黃國(guó)雄先生因出差委托任天飛先生出席了第二屆董事會(huì)第十五次會(huì)議并行使了表決權(quán)。

　　三、公司與控股股東在業(yè)務(wù)、人員、資產(chǎn)、機(jī)構(gòu)、財(cái)務(wù)等方面的情況

　　公司在業(yè)務(wù)、人員、資產(chǎn)、機(jī)構(gòu)、財(cái)務(wù)等方面與控股股東相互獨(dú)立，公司具有獨(dú)立完整的業(yè)務(wù)及自主經(jīng)營(yíng)能力。

　　1、業(yè)務(wù)：公司業(yè)務(wù)獨(dú)立于控股股東及其下屬企業(yè)，擁有獨(dú)立完整的采購(gòu)和銷(xiāo)售系統(tǒng)，獨(dú)立開(kāi)展業(yè)務(wù)，不依賴(lài)于股東或其它任何關(guān)聯(lián)方。

　　2、人員：公司勞動(dòng)、人事及工資完全獨(dú)立。公司總裁、各總監(jiān)、董事會(huì)秘書(shū)、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級(jí)管理人員均在公司工作并領(lǐng)取薪酬，未在控股股東及其下屬企業(yè)擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外的任何職務(wù)和領(lǐng)取報(bào)酬。

　　3、資產(chǎn)：公司擁有獨(dú)立于控股股東的經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所，擁有獨(dú)立完整的資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，擁有經(jīng)營(yíng)設(shè)備配套設(shè)施、土地使用權(quán)、房屋所有權(quán)等資產(chǎn)，擁有獨(dú)立的采購(gòu)和銷(xiāo)售系統(tǒng)。

　　4、機(jī)構(gòu)：公司設(shè)立了健全的組織機(jī)構(gòu)體系，獨(dú)立運(yùn)作，不存在與控股股東或其他職能部門(mén)之間的從屬關(guān)系。

　　5、財(cái)務(wù)：公司有獨(dú)立的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)部門(mén)，建立了獨(dú)立的會(huì)計(jì)核算體系和財(cái)務(wù)管理制度，獨(dú)立進(jìn)行財(cái)務(wù)決策。公司獨(dú)立開(kāi)設(shè)銀行賬戶(hù)，獨(dú)立納稅。

　　四、內(nèi)部審計(jì)制度的建立及執(zhí)行情況：

　　報(bào)告期內(nèi)公司制定了《內(nèi)部審計(jì)制度》，公司內(nèi)部審計(jì)部門(mén)按照《內(nèi)部審計(jì)制度》和《內(nèi)部控制制度》的規(guī)定，以企業(yè)經(jīng)濟(jì)效益為中心，企業(yè)規(guī)章制度為依據(jù)，充分發(fā)揮內(nèi)審的檢查監(jiān)督職能。通過(guò)內(nèi)部審計(jì)，公司及時(shí)發(fā)現(xiàn)有關(guān)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中存在的問(wèn)題，提出整改建議，落實(shí)整改措施，促進(jìn)了公司的強(qiáng)化管理，提高內(nèi)部控制、內(nèi)部監(jiān)督的有效性，進(jìn)一步防范企業(yè)經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)和財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。公司的內(nèi)審部獨(dú)立于財(cái)務(wù)部門(mén)，直接對(duì)審計(jì)委員會(huì)負(fù)責(zé)。朱剛平先生作為公司董事會(huì)聘任為公司內(nèi)部審計(jì)部門(mén)的負(fù)責(zé)人，具備良好的專(zhuān)業(yè)知識(shí)和從業(yè)經(jīng)驗(yàn)。公司內(nèi)部審計(jì)部擁有各類(lèi)專(zhuān)業(yè)人員 17 人。公司審計(jì)委員會(huì)在報(bào)告期內(nèi)召開(kāi)了七次會(huì)議，審議內(nèi)部審計(jì)部門(mén)提交的工作計(jì)劃、工作報(bào)告，及時(shí)向董事會(huì)報(bào)告了內(nèi)部審計(jì)工作進(jìn)度、工作質(zhì)量及發(fā)現(xiàn)的重大問(wèn)題等。審計(jì)委員會(huì)在每個(gè)會(huì)計(jì)結(jié)束后的兩個(gè)月內(nèi)都審議了內(nèi)審部門(mén)提交的內(nèi)部審計(jì)工作報(bào)告和下一季度的內(nèi)部審計(jì)工作計(jì)劃。

　　公司的內(nèi)審部及時(shí)出具了內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告，及時(shí)對(duì)重大公告、重要事項(xiàng)進(jìn)行審計(jì)并出具了審計(jì)報(bào)告，及時(shí)發(fā)現(xiàn)了內(nèi)部控制缺陷、重大問(wèn)題、風(fēng)險(xiǎn)隱患并提出改進(jìn)或處理建議等。

　　備注/說(shuō)明

（如選擇否或

　　是/否/不適用

　　不適用，請(qǐng)說(shuō)

　　明具體原因）

　　一、內(nèi)部審計(jì)制度的建立情況

　　1、公司是否建立內(nèi)部審計(jì)制度，內(nèi)部審計(jì)制度是否經(jīng)公司董事會(huì)審議通過(guò) 是

　　2、公司董事會(huì)是否設(shè)立審計(jì)委員會(huì)，公司是否設(shè)立獨(dú)立于財(cái)務(wù)部門(mén)的內(nèi)部是

　　審計(jì)部門(mén)

　　3、（1）審計(jì)委員會(huì)成員是否全部由董事組成，獨(dú)立董事占半數(shù)以上并擔(dān) 是

　　任召集人，且至少有一名獨(dú)立董事為會(huì)計(jì)專(zhuān)業(yè)人士

（2）內(nèi)部審計(jì)部門(mén)是否配置三名以上（含三名）專(zhuān)職人員從事內(nèi)部審計(jì)工是

　　作

　　二、內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告披露相關(guān)情況

　　1、公司是否根據(jù)相關(guān)規(guī)定出具內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告是

　　2、內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告結(jié)論是否為內(nèi)部控制有效。如為內(nèi)部控制無(wú)效，是

　　請(qǐng)說(shuō)明內(nèi)部控制存在的重大缺陷

　　3、本是否聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)內(nèi)部控制有效性出具鑒證報(bào)告是

　　4、會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)公司內(nèi)部控制有效性是否出具非無(wú)保留結(jié)論鑒證報(bào)告。是

　　如出具非無(wú)保留結(jié)論鑒證報(bào)告，公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)是否針對(duì)鑒證結(jié)論涉

　　及事項(xiàng)做出專(zhuān)項(xiàng)說(shuō)明

　　5、獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)是否出具明確同意意見(jiàn)（如為異議意見(jiàn)，請(qǐng)說(shuō)明）是

　　6、保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人是否出具明確同意的核查意見(jiàn)（如適用）是

　　三、審計(jì)委員會(huì)和內(nèi)部審計(jì)部門(mén)本的主要工作內(nèi)容與工作成效相關(guān)說(shuō)明

　　報(bào)告期內(nèi)，公司審計(jì)委員會(huì)共召開(kāi)七次會(huì)議：

（1）2009 年 2 月 12 日，公司召開(kāi)第二屆審計(jì)委員會(huì)第五次會(huì)議，審議通過(guò)了關(guān)于《內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告》的議案、關(guān)于制訂公司《董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)年報(bào)工作規(guī)程》的議案、關(guān)于續(xù)聘開(kāi)元信德會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司為公司 2009 審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案；

（2）2009 年2 月 16 日，公司召開(kāi)第二屆審計(jì)委員會(huì)第六次會(huì)議，審議通過(guò)了關(guān)于《2008 年審注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具初步審計(jì)意見(jiàn)后的財(cái)務(wù)報(bào)表》的議案；（3）2009 年2 月23 日，公司召開(kāi)第二屆審計(jì)委員會(huì)第七次會(huì)議，審議通過(guò)了關(guān)于《公司2008 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告》的議案、關(guān)于《開(kāi)元信德會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司從事2008 公司審計(jì)工作的總結(jié)報(bào)告》的議案、關(guān)于《審計(jì)委員會(huì)2008 年工作總結(jié)及2009 年工作計(jì)劃》的議案；

（4）2009 年2 月27 日，公司召開(kāi)第二屆審計(jì)委員會(huì)第八次會(huì)議，審議通了關(guān)于《公司內(nèi)審部2008 工作總結(jié)及2009 年工作計(jì)劃》的議案；

（5）2009 年4 月22 日，公司召開(kāi)第二屆審計(jì)委員會(huì)第九次會(huì)議，審議通過(guò)了公司《2009 年第一季度報(bào)告》的議案；

（6）2009 年 8 月 14 日，公司召開(kāi)第二屆審計(jì)委員會(huì)第十次會(huì)議，審議通過(guò)了公司《2009 年半報(bào)告》的議案；

（7）2009 年 10 月 23 日，公司召開(kāi)第二屆審計(jì)委員會(huì)第十一次會(huì)議，審議通過(guò)了公司《2009 年第三季度報(bào)告》的議案。

　　公司內(nèi)部審計(jì)部門(mén)嚴(yán)格按照工作計(jì)劃對(duì)公司以及下屬子公司進(jìn)行定期檢查，對(duì)公司的募集資金存放和使用情況以及季報(bào)、中報(bào)等進(jìn)行了審計(jì)。

　　四、公司認(rèn)為需要說(shuō)明的其他情況：無(wú)

　　五、公司內(nèi)部控制的建立和健全情況

　　報(bào)告期內(nèi)，公司健全法人治理結(jié)構(gòu)，完善內(nèi)部控制制度體系，并對(duì)公司的業(yè)務(wù)流程和管理制度進(jìn)行了全面梳理與檢查，目前已經(jīng)建立起一套相對(duì)完整、且符合公司實(shí)際情況的內(nèi)部控制制度，并得到有效執(zhí)行。為進(jìn)一步健全公司的信息披露管理制度，提高年報(bào)信息披露的質(zhì)量和透明度，根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于做好上市公司2009年報(bào)告及相關(guān)工作的公告》（[2009]34號(hào)）要求，公司制定了《年報(bào)信息披露重大差錯(cuò)責(zé)任追究制度》，并經(jīng)第二屆董事會(huì)第十七會(huì)議審議通過(guò)。

　　1、公司董事會(huì)對(duì)內(nèi)部控制的自我評(píng)價(jià)

　　董事會(huì)對(duì)公司內(nèi)部控制制度進(jìn)行了認(rèn)真的自查和分析，認(rèn)為：公司內(nèi)控制度完善有效。在公司經(jīng)營(yíng)管理各過(guò)程、各個(gè)關(guān)鍵環(huán)節(jié)、關(guān)聯(lián)交易、對(duì)外擔(dān)保、重大投資、信息披露等方面發(fā)揮了較好的管理控制作用。公司的內(nèi)部管理控制制度能確保公司長(zhǎng)期穩(wěn)定發(fā)展，為股東創(chuàng)造最大利益奠定了可靠的制度保證。

　　公司《2009 內(nèi)部控制的自我評(píng)價(jià)報(bào)告》刊登在2010 年3 月30 日巨潮資訊網(wǎng) 日巨潮資訊網(wǎng) 年3 月30日的巨潮資訊網(wǎng)( 股東大會(huì)情況

　　報(bào)告期內(nèi)，公司共召開(kāi)一次股東大會(huì)和一次臨時(shí)股東大會(huì)。股東大會(huì)的通知、召開(kāi)、出席人員的資格、表決程序符合《公司法》、《上市公司股東大會(huì)規(guī)范意見(jiàn)》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

　　1、公司于2009年3月26 日在公司會(huì)議室召開(kāi)公司2008年股東大會(huì)。

　　2009年2月26日，公司發(fā)出會(huì)議通知，明確了召開(kāi)股東大會(huì)的時(shí)間、地點(diǎn)、內(nèi)容及參會(huì)方法等。股東大會(huì)于2009年3月26 日上午在公司三樓多功能會(huì)議室召開(kāi)，出席會(huì)議的股東及股東代理共 8 人，代表公司股份 93,323,620 股，占公司股本總額的 %。會(huì)議的召開(kāi)符合《公司法》和《公司章程》的規(guī)定。大會(huì)以記名表決方式，審議并通過(guò)了以下議案：

（1）關(guān)于《2008董事會(huì)工作報(bào)告》的議案；

（2）關(guān)于《2008監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告》的議案；

（3）關(guān)于《2008財(cái)務(wù)決算報(bào)告》的議案；

（4）關(guān)于《2009財(cái)務(wù)預(yù)算報(bào)告》的議案；

（5）關(guān)于《2008利潤(rùn)分配及公積金轉(zhuǎn)增預(yù)案》的議案；

（6）關(guān)于《2008年報(bào)告及其摘要》的議案；

（7）關(guān)于《2008募集資金使用情況的專(zhuān)項(xiàng)報(bào)告》的議案；

（8）關(guān)于增加公司經(jīng)營(yíng)范圍的議案；

（9）關(guān)于修改《公司章程》的議案；

（10）關(guān)于修訂公司《募集資金使用管理辦法》的議案；

（11）關(guān)于修改公司《董事會(huì)議事規(guī)則》的議案；

（12）關(guān)于變更部分募集資金投資項(xiàng)目的議案；

（13）關(guān)于對(duì)子公司增資的議案；

（14）關(guān)于提名增補(bǔ)公司第二屆董事會(huì)董事候選人的議案；

（15）關(guān)于續(xù)聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所的議案。

　　湖南啟元律師事務(wù)所律師出席本次股東大會(huì)進(jìn)行見(jiàn)證，并出具法律意見(jiàn)書(shū)。

　　會(huì)議決議公告于 2009 年 3 月 27 日分別刊登在巨潮資訊網(wǎng)、《證券時(shí)報(bào)》和《中國(guó)證券報(bào)》。

　　2、公司于2009年9月16 日在公司會(huì)議室召開(kāi)公司2009年第一次臨時(shí)股東大會(huì)。2009年8月26日，公司發(fā)出會(huì)議通知，明確了召開(kāi)股東大會(huì)的時(shí)間、地點(diǎn)、內(nèi)容及參會(huì)的方法等。股東大會(huì)于2009年9月16 日上午在公司三樓多功能會(huì)議室召開(kāi)，出席會(huì)議的股東或股東代理人共10人，代表公司股份184,046,216股，占公司總股本的%,符合《公司法》和《公司章程》的規(guī)定。大會(huì)以記名表決方式，審議并通過(guò)了以下議案：（1）關(guān)于修改《公司章程》的議案；

（2）關(guān)于《變更部分募集資金投資項(xiàng)目》的議案。

　　湖南啟元律師事務(wù)所律師出席本次股東大會(huì)進(jìn)行見(jiàn)證，并出具法律意見(jiàn)書(shū)。

　　會(huì)議決議公告于 2009 年 9 月 17 日分別刊登在巨潮資訊網(wǎng)、《證券時(shí)報(bào)》和《中國(guó)證券報(bào)》。

　　第七節(jié) 董事會(huì)報(bào)告

　　一、管理層討論與分析

（一）報(bào)告期內(nèi)公司經(jīng)營(yíng)情況的回顧

　　2009年,我國(guó)經(jīng)濟(jì)遇到了極其嚴(yán)峻的挑戰(zhàn)，面對(duì)百年不遇的國(guó)際金融危機(jī)的嚴(yán)重沖擊和極其復(fù)雜的國(guó)內(nèi)外形勢(shì)。公司依據(jù)年初的總體工作部署，積極應(yīng)對(duì)金融危機(jī)的不利影響，按照“降成本、穩(wěn)毛利、增銷(xiāo)售”的工作方針，加強(qiáng)成本控制和內(nèi)部管理，確保公司總體經(jīng)營(yíng)情況保持了相對(duì)平穩(wěn)的發(fā)展態(tài)勢(shì)。

　　報(bào)告期內(nèi)，公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入億元，同比增長(zhǎng)%；實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)利潤(rùn)億元，利潤(rùn)總額億元，歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)億元，分別比上年同期增長(zhǎng)%、%、%。

　　報(bào)告期內(nèi)，公司加大了擴(kuò)展的力度，在湘潭開(kāi)出湖南省單體面積最大的城市摩爾-步步高廣場(chǎng)。2009年12月29日，湘潭建設(shè)路口步步高廣場(chǎng)的盛大開(kāi)業(yè)。

　　步步高廣場(chǎng)總面積12萬(wàn)平方米，其前所未有的購(gòu)物休閑娛樂(lè)體驗(yàn)，為“大長(zhǎng)沙”

　　樹(shù)立了全新的時(shí)尚風(fēng)標(biāo)。2009 年，步步高百貨成功開(kāi)出了江西新余地王店、衡陽(yáng)飛達(dá)店、永州舜德店，使得百貨業(yè)態(tài)新增門(mén)店面積 20 余萬(wàn)平方米。步步高超市業(yè)態(tài)在長(zhǎng)沙、永州、衡陽(yáng)、懷化、江西上饒等地均開(kāi)出了高品質(zhì)的門(mén)店。2009年公司新開(kāi)門(mén)店9家，大型改造門(mén)店2家。同時(shí)，結(jié)合市場(chǎng)及店面評(píng)估情況，關(guān)閉了6家門(mén)店。截止2009年12月31日，公司共有門(mén)店102家。

　　報(bào)告期內(nèi)，為了最大限度發(fā)揮公司的組織效能，提高經(jīng)營(yíng)效率，降低運(yùn)營(yíng)成本，公司于 2009 年 2 月和 2009 年 10 月對(duì)組織架構(gòu)進(jìn)行了調(diào)整，由集團(tuán)運(yùn)營(yíng)型的管控模式轉(zhuǎn)變?yōu)槭聵I(yè)部運(yùn)作的模式。目前，公司下設(shè)超市、百貨、美采平價(jià)、海龍物流等事業(yè)部，公司把管理權(quán)限下放到各事業(yè)部，使他們能夠依據(jù)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)目標(biāo)、政策和制度，充分發(fā)揮各自的積極性和主動(dòng)性。各事業(yè)部在企業(yè)級(jí)策略的領(lǐng)導(dǎo)下?lián)碛邢鄬?duì)獨(dú)立市場(chǎng)，自主經(jīng)營(yíng)，并實(shí)行內(nèi)部獨(dú)立核算；各事業(yè)部既是受公司控制的利潤(rùn)中心又具有利潤(rùn)生產(chǎn)和經(jīng)營(yíng)管理的職能，從商品的引進(jìn)到銷(xiāo)售活動(dòng)各個(gè)環(huán)節(jié)負(fù)有統(tǒng)一領(lǐng)導(dǎo)的職能。

　　報(bào)告期內(nèi)，公司引進(jìn)了具有優(yōu)秀管理經(jīng)驗(yàn)的外籍管理團(tuán)隊(duì)，目前外籍團(tuán)隊(duì)已經(jīng)全面負(fù)責(zé)起公司的超市業(yè)務(wù)。外籍管理團(tuán)隊(duì)的引進(jìn)在公司的歷史上將是一個(gè)新的里程碑，公司堅(jiān)信外籍管理團(tuán)隊(duì)的加入將發(fā)動(dòng)一場(chǎng)新的變革。

　　1、主要會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)及財(cái)務(wù)指標(biāo)變動(dòng)情況表

　　單位：（人民幣）萬(wàn)元

　　本年比上

　　增減幅度超過(guò)

　　2009 年 2008 年 2007 年年增減幅

　　30%的原因

　　度（%）

　　營(yíng)業(yè)總收入 572, 520, 418, % 營(yíng)業(yè)利潤(rùn) 21, 20, 16, % 利潤(rùn)總額 22, 21, 16, % 歸屬于上市公司股東

　　16, 16, 12, % 的凈利潤(rùn)

　　經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金

　　41, 34, 31, % 流量?jī)纛~

　　基本每股收益（元） % 加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益

% % %-% 率%

　　本年末比

　　增減幅度超過(guò)

　　2009 年末 2008 年末 2007 年末上年末增

　　30%的原因

　　減幅度（%）

　　總資產(chǎn) 304, 267, 150, % 股東權(quán)益 155, 140, 39, % 報(bào)告期內(nèi)實(shí)施

　　2008 權(quán)益

　　股本 27, 13, 10, % 分配方案后總

　　股本增加；

　　報(bào)告期期末公司總資產(chǎn)億元，較年初增長(zhǎng)%；股東權(quán)益億元，較年初增長(zhǎng)%。增長(zhǎng)的主要原因是經(jīng)營(yíng)規(guī)模擴(kuò)大與報(bào)告期內(nèi)實(shí)現(xiàn)的利潤(rùn)；

　　報(bào)告期基本每股收益同比下降%、加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率同比下降%，主要原因是公司于2008年6月發(fā)行人民幣普通股（A 股）3500萬(wàn)股、募集資金凈額86,萬(wàn)元，使報(bào)告期加權(quán)股東權(quán)益基數(shù)高于去年同期加權(quán)股東權(quán)益基數(shù)；

　　報(bào)告期凈利潤(rùn)增長(zhǎng)幅度小于營(yíng)業(yè)收入增長(zhǎng)幅度的原因是：主力門(mén)店之一的湘潭步步高購(gòu)物廣場(chǎng)在2009年下半年暫停營(yíng)業(yè)擴(kuò)建升級(jí)為步步高廣場(chǎng)；部分子公司的所得稅減免優(yōu)惠在2008年已到期。

　　2、主要產(chǎn)品、原材料等價(jià)格變動(dòng)情況

　　公司為商業(yè)零售企業(yè)，不適用本款。

　　3、訂單簽署和執(zhí)行情況

　　公司為商業(yè)零售企業(yè)，不適用本款。

　　4、主要產(chǎn)品的銷(xiāo)售毛利率變動(dòng)情況

　　項(xiàng)目 2009 年 2008 年 2007 年本年比上年增減與同行業(yè)相比差異超過(guò) 30%的原因

　　綜合毛利率 % % %-% 略高于同行業(yè)水平

　　5、主營(yíng)業(yè)務(wù)分行業(yè)、產(chǎn)品和地區(qū)情況

　　公司主營(yíng)業(yè)務(wù)范圍為超市、百貨、家電等商品的銷(xiāo)售。報(bào)告期內(nèi)主營(yíng)業(yè)務(wù)占營(yíng)業(yè)總收入的%。

①主營(yíng)業(yè)務(wù)分行業(yè)情況

　　單位：（人民幣）萬(wàn)元

　　主營(yíng)業(yè)務(wù) 主營(yíng)業(yè)務(wù)

　　主營(yíng)業(yè)務(wù)收主營(yíng)業(yè)務(wù)成主營(yíng)業(yè)務(wù)毛利主營(yíng)業(yè)務(wù)毛利率

　　分行業(yè)或分產(chǎn)品收入比上成本比上

　　入本率（%）比上年增減（%）年增減（%）年增減（%）

　　批發(fā)和零售貿(mào)易 541, 457, % % % % 其中：關(guān)聯(lián)方交

　　易

②主營(yíng)業(yè)務(wù)分產(chǎn)品情況

　　單位：（人民幣）萬(wàn)元

　　主營(yíng)業(yè)務(wù)收入主營(yíng)業(yè)務(wù)成主營(yíng)業(yè)務(wù)毛

　　分行業(yè)或主營(yíng)業(yè)務(wù)成主營(yíng)業(yè)務(wù)

　　主營(yíng)業(yè)務(wù)收入比上年增減本比上年增利率比上年

　　分產(chǎn)品本毛利率（%）

（%）減（%）增減（%）

　　超市 380, 316, % % % % 百貨 95, 80, % % %-% 家電 51, 46, % % % % 批發(fā) 13, 13, %-%-% % 合計(jì) 541, 457, % % % %

　　報(bào)告期各業(yè)態(tài)銷(xiāo)售結(jié)構(gòu)中超市占比 %、百貨占比 %、家電占比%、批發(fā)占比%。

③分地區(qū)經(jīng)營(yíng)情況

　　單位：（人民幣）萬(wàn)元

　　地區(qū) 主營(yíng)業(yè)務(wù)收入主營(yíng)業(yè)務(wù)收入比上年增減（%）

　　湖南地區(qū) 498, % 江西地區(qū) 42, % 合計(jì) 541, %

　　從主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的地區(qū)分布看，仍以湖南地區(qū)為主，占總銷(xiāo)售的%。同時(shí)公司在江西地區(qū)的營(yíng)業(yè)收入也逐年增長(zhǎng)，使公司在縱深發(fā)展湖南地區(qū)的同時(shí)能逐步戰(zhàn)略性進(jìn)入其他地區(qū)，為公司未來(lái)的跨地域發(fā)展打下基礎(chǔ)。

④報(bào)告期內(nèi)，公司主營(yíng)業(yè)務(wù)及其結(jié)構(gòu)、主營(yíng)業(yè)務(wù)盈利能力未發(fā)生重大變化。

⑤報(bào)告期內(nèi)，公司主營(yíng)業(yè)務(wù)市場(chǎng)、主營(yíng)業(yè)務(wù)成本構(gòu)成未發(fā)生顯著變化。

　　6、主要供應(yīng)商、客戶(hù)情況

　　單位：（人民幣）萬(wàn)元

　　占采購(gòu) 預(yù)付賬占預(yù)付賬款是否存在前五名供應(yīng)商采購(gòu)金額

　　總額的比例款余額總額的比例關(guān)聯(lián)關(guān)系

　　衡陽(yáng)金果物流有限公司株洲分公司 9, % % 否

　　湖南唐人神肉制品有限公司 5, % % 否

　　中糧食品營(yíng)銷(xiāo)有限公司武漢分公司 4, % % 否

　　福建恒安集團(tuán)廈門(mén)商貿(mào)有限公司 4, % % 否

　　長(zhǎng)沙TCL電器銷(xiāo)售有限公司 3, % % 否

　　合計(jì) 28, % %

　　報(bào)告期內(nèi)本公司向前五名供應(yīng)商的采購(gòu)金額為28,萬(wàn)元，占當(dāng)期營(yíng)業(yè)成本的 %。前五名供應(yīng)商的預(yù)付賬款余額為萬(wàn)元，占當(dāng)期預(yù)付賬款總余額的%。

　　單位：（人民幣）萬(wàn)元

　　前五名客戶(hù) 銷(xiāo)售金額應(yīng)收賬款余占公司應(yīng)收賬款是否存在關(guān) 額總額比例聯(lián)關(guān)系

　　中國(guó)移動(dòng)通信集團(tuán)湖南有限公 2, % 否

　　湖南省新一佳商業(yè)投資有限公 1, % 否

　　湘潭鋼鐵集團(tuán)有限公司 1, % 否

　　購(gòu)寶樂(lè)商業(yè)(湖南)有限公司 % 否

　　長(zhǎng)沙富湘糧食連鎖有限責(zé)任公 % 否

　　合計(jì) 6, %

　　報(bào)告期內(nèi)本公司向前五名客戶(hù)的銷(xiāo)售收入金額為 6, 萬(wàn)元，占全部營(yíng)業(yè)收入的 %。前五名客戶(hù)的應(yīng)收賬款余額為萬(wàn)元，占應(yīng)收賬款總余額的%。

　　公司前五名供應(yīng)商與客戶(hù)未發(fā)生重大變化，經(jīng)單項(xiàng)測(cè)試以上往來(lái)基本無(wú)壞賬風(fēng)險(xiǎn)。此外，由于公司主要從事商品零售業(yè)務(wù)，故不存在過(guò)度依賴(lài)單一客戶(hù)或供應(yīng)商的風(fēng)險(xiǎn)。

　　公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和主要關(guān)聯(lián)方以及持有公司 5%以上股份的股東在上述客戶(hù)及供應(yīng)商中不存在權(quán)益。

　　7、非經(jīng)常性損益情況

　　單位：（人民幣）萬(wàn)元

　　非經(jīng)常性損益項(xiàng)目金額

　　非流動(dòng)資產(chǎn)處置損益-

　　計(jì)入當(dāng)期損益的政府補(bǔ)助，但與公司正常經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)密切相關(guān)，1, 計(jì)入當(dāng)期損益的對(duì)非金融企業(yè)收取的資金占用費(fèi) 除上述各項(xiàng)之外的其他營(yíng)業(yè)外收入和支出所得稅影響額- 少數(shù)股東權(quán)益影響額合計(jì) 1,

　　報(bào)告期末公司非經(jīng)營(yíng)性損益合計(jì) 1, 萬(wàn)元，占公司凈利潤(rùn)的 %。主要是按照當(dāng)期政府的相關(guān)政策享受的納稅獎(jiǎng)勵(lì)及社保補(bǔ)貼。

　　報(bào)告期內(nèi)，無(wú)非經(jīng)常性損益絕對(duì)值達(dá)到凈利潤(rùn)絕對(duì)值10％以上的非經(jīng)常性損益項(xiàng)目。

　　8、主要費(fèi)用情況

　　單位：（人民幣）萬(wàn)元

　　費(fèi)用項(xiàng)目報(bào)告期上年同期本年比上年增占 2009 年?duì)I業(yè)

　　銷(xiāo)售費(fèi)用 77, 72, % % 管理費(fèi)用 11, 8, % % 財(cái)務(wù)費(fèi)用-2,,%-% 所得稅費(fèi)用 6, 5, % % 合計(jì) 93, 84, % %

　　報(bào)告期內(nèi)銷(xiāo)售費(fèi)用、管理費(fèi)用、財(cái)務(wù)費(fèi)用三項(xiàng)費(fèi)用合計(jì)86,萬(wàn)元，較上年同期增長(zhǎng)7,萬(wàn)元,增幅%,三項(xiàng)費(fèi)用率%，較上年同期下降個(gè)百分點(diǎn)。

　　管理費(fèi)用同比上升的主要原因是公司保障體系健全及薪酬改革、員工收入增高；隨著公司規(guī)模增大及事業(yè)部制的管理體系改革、總部管理機(jī)構(gòu)及人員相應(yīng)增加；為進(jìn)一步加強(qiáng)公司核心競(jìng)爭(zhēng)力，報(bào)告期內(nèi)公司引進(jìn)了具有優(yōu)秀管理經(jīng)驗(yàn)的外籍管理團(tuán)隊(duì)；為適用公司未來(lái)發(fā)展需要，進(jìn)行了必要的人才儲(chǔ)備，并加強(qiáng)了各層級(jí)管理人員培訓(xùn)；以上措施均導(dǎo)致管理費(fèi)用同比增加，同時(shí)這些措施也為公司未來(lái)的良好發(fā)展奠定了堅(jiān)實(shí)的基礎(chǔ)。

　　財(cái)務(wù)費(fèi)用同比下降的主要原因是報(bào)告期公司較多地采用了以銀行承兌匯票的方式與供應(yīng)商結(jié)算貨款，增加了經(jīng)營(yíng)現(xiàn)金凈流量，使銀行存款利息收入相應(yīng)增加；此外，由于上年同期存在銀行貸款利息支出，而報(bào)告期無(wú)貸款及相應(yīng)利息支出。所得稅費(fèi)用同比上升的主要原因是部分子公司的所得稅減免優(yōu)惠在2008年已到期。

　　9、現(xiàn)金流狀況分析

　　單位：（人民幣）萬(wàn)元

　　項(xiàng)目本期上年同期同比增減量同比增減（%）

　　一、經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量 41, 34, 6, % 經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流入量 669, 581, 87, % 經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流出量 627, 546, 81, %

　　二、投資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量-65,,, % 投資活動(dòng)現(xiàn)金流入量 2, 1, %

　　投資活動(dòng)現(xiàn)金流出量 67, 28, 39, %

　　三、籌資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量-1, 77,,% 籌資活動(dòng)現(xiàn)金流入量

　　變更原因、決策程序及信息披露情況說(shuō)明（分具體項(xiàng)目）詳見(jiàn)報(bào)告第四部分變更募集資金情況

　　未達(dá)到計(jì)劃進(jìn)度的情況和原因（分具體項(xiàng)目）詳見(jiàn)報(bào)告第五部分未達(dá)到預(yù)計(jì)收益的原因

　　變更后的項(xiàng)目可行性發(fā)生重大變化的情況說(shuō)明無(wú)

　　2、非募集資金項(xiàng)目情況

　　單位：（人民幣）萬(wàn)元

　　項(xiàng)目名稱(chēng) 項(xiàng)目金額項(xiàng)目進(jìn)度項(xiàng)目收益情況項(xiàng)目風(fēng)險(xiǎn)情況

　　新設(shè)湘潭海龍物流報(bào)告期內(nèi)凈利潤(rùn) 不存在原計(jì)劃以外

100%

　　分銷(xiāo)有限公司為萬(wàn)元的風(fēng)險(xiǎn)因素

　　新設(shè)湘潭美采平價(jià) 報(bào)告期內(nèi)凈利潤(rùn) 不存在原計(jì)劃以外

100%

　　百貨有限公司為－萬(wàn)元的風(fēng)險(xiǎn)因素新設(shè)湘潭華隆商業(yè) 報(bào)告期內(nèi)凈利潤(rùn) 不存在原計(jì)劃以外

100%

　　管理有限公司為- 萬(wàn)元的風(fēng)險(xiǎn)因素

　　合計(jì) 100%

　　以上項(xiàng)目在報(bào)告期內(nèi)出現(xiàn)虧損主要是由于籌辦期間開(kāi)辦費(fèi)直接計(jì)入當(dāng)期損益引起的。

　　三、董事會(huì)日常工作情況及對(duì)股東大會(huì)決議的執(zhí)行情況

（一）董事會(huì)的會(huì)議情況及決議內(nèi)容

　　報(bào)告期內(nèi)董事會(huì)認(rèn)真履行工作職責(zé)，審慎行使《公司章程》和股東大會(huì)賦予的職權(quán)，結(jié)合公司經(jīng)營(yíng)需要，共召開(kāi)8次董事會(huì)會(huì)議，會(huì)議的通知、召開(kāi)、表決程序均符合《公司法》、《公司章程》、《董事會(huì)議事規(guī)則》等各項(xiàng)法律、法規(guī)及監(jiān)管部門(mén)的要求，會(huì)議情況及決議內(nèi)容如下：

（1）公司于2009年1月9日召開(kāi)第二屆董事會(huì)第九次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于再次使用部分閑置募集資金補(bǔ)充公司流動(dòng)資金的議案》。本次董事會(huì)的決議公告刊登于2009年1月10的巨潮資訊網(wǎng)、《證券時(shí)報(bào)》、《中國(guó)證券報(bào)》。

（2）公司于2009年2月24日召開(kāi)第二屆董事會(huì)第十次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于2008總裁工作報(bào)告的議案》、《關(guān)于2008董事會(huì)工作報(bào)告的議案》、《關(guān)于變更固定資產(chǎn)殘值率的議案》、《關(guān)于2008財(cái)務(wù)決算報(bào)告的議案》、《關(guān)于2008募集資金使用情況的專(zhuān)項(xiàng)報(bào)告的議案》、《關(guān)于內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告的議案》、《關(guān)于2008年報(bào)告及其摘要的議案》、《關(guān)于2008利潤(rùn)分配及公積金轉(zhuǎn)增預(yù)案的議案》、《關(guān)于2009財(cái)務(wù)預(yù)算報(bào)告的議案》、《關(guān)于制定公司的議案》、《關(guān)于制定公司的議案》、《關(guān)于公司組織機(jī)構(gòu)調(diào)整的議案》、《關(guān)于增加公司經(jīng)營(yíng)范圍的議案》、案》、《關(guān)于修改公司的議案》、《關(guān)于修改公司的議案》、《關(guān)于修改公司的議案》、《關(guān)于修改公司的議案》、《關(guān)于公司子公司江西步步高商業(yè)連鎖有限責(zé)任公司購(gòu)買(mǎi)江西上饒億升廣場(chǎng)商品房的議案》、《關(guān)于變更部分募集資金投資項(xiàng)目的議案》、《關(guān)于對(duì)子公司增資的議案》、《關(guān)于提名增補(bǔ)公司第二屆董事會(huì)董事候選人的議案》、《關(guān)于續(xù)聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所的議案》、《關(guān)于提請(qǐng)召開(kāi)2008年股東大會(huì)的議案》。本次董事會(huì)的決議公告刊登于2009年2月26的巨潮資訊網(wǎng)、《證券時(shí)報(bào)》、《中國(guó)證券報(bào)》。

（3）公司于2009年4月23日召開(kāi)第二屆董事會(huì)第十一次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于步步高商業(yè)連鎖股份有限公司2009年第一季度報(bào)告的議案》、《關(guān)于聘任楊芳女士為公司財(cái)務(wù)總監(jiān)的議案》。本次董事會(huì)的決議公告刊登于2009年4月24的巨潮資訊網(wǎng)、《證券時(shí)報(bào)》、《中國(guó)證券報(bào)》。

（4）公司于2009年8月26日召開(kāi)第二屆董事會(huì)第十二次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于2009年半報(bào)告及其摘要的議案》、《關(guān)于修改的議案》、《關(guān)于變更募集資金投資項(xiàng)目的議案》、《關(guān)于制定的議案》、《關(guān)于聘任黎驊先生為公司董事會(huì)秘書(shū)的議案》、《關(guān)于提請(qǐng)召開(kāi)2009年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的議案》，本次董事會(huì)的決議公告刊登于2009年8月27日的巨潮資訊網(wǎng)、《證券時(shí)報(bào)》、《中國(guó)證券報(bào)》。

（5）公司于2009年10月15日召開(kāi)第二屆董事會(huì)第十三次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于公司組織機(jī)構(gòu)調(diào)整的議案》、《關(guān)于聘請(qǐng)Noel Trinder先生為公司超市事業(yè)部首席執(zhí)行官的議案》，本次董事會(huì)的決議公告刊登于2009年10月16日的巨潮資訊網(wǎng)、《證券時(shí)報(bào)》《、中國(guó)證券報(bào)》。

（6）公司于2009年10月27日召開(kāi)第二屆董事會(huì)第十四次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于步步高商業(yè)連鎖股份有限公司2009年第三季度報(bào)告的議案》，本次董事會(huì)的決議公告刊登于2008年10月28日的巨潮資訊網(wǎng)、《證券時(shí)報(bào)》、《中國(guó)證券報(bào)》。

（7）公司于2009年12月15日召開(kāi)第二屆董事會(huì)第十五次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于使用部分閑置募集資金補(bǔ)充公司流動(dòng)資金的議案》、《關(guān)于增加公司經(jīng)營(yíng)范圍的議案》、《關(guān)于修改的議案》、《關(guān)于變更2009審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案》、《關(guān)于提請(qǐng)召開(kāi)2010年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的議案》，本次董事會(huì)的決議公告刊登于2009年12月16日的巨潮資訊網(wǎng)、《證券時(shí)報(bào)》、《中國(guó)證券報(bào)》。

（8）公司于2009年12月30日召開(kāi)第二屆董事會(huì)第十六次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于公司與步步高投資集團(tuán)股份有限公司簽署的關(guān)聯(lián)交易議案》、《關(guān)于公司子公司湘潭步步高連鎖超市有限責(zé)任公司與步步高投資集團(tuán)股份有限公司簽署的關(guān)聯(lián)交易議案》, 本次董事會(huì)的決議公告刊登于2009年12月31日的巨潮資訊網(wǎng)、《證券時(shí)報(bào)》、《中國(guó)證券報(bào)》。

（二）董事會(huì)對(duì)股東大會(huì)決議的執(zhí)行情況

　　1、根據(jù)2009年3月26日召開(kāi)的2008年股東大會(huì)決議，公司遵照股東大會(huì)決議增加了公司經(jīng)營(yíng)范圍、修改了《公司章程》、對(duì)子公司進(jìn)行了增資、進(jìn)行了2008的利潤(rùn)分配及公積金轉(zhuǎn)增股本等。根據(jù)2009年9月16日召開(kāi)的2009年第一次臨時(shí)股東大會(huì)決議，公司遵照股東大會(huì)決議修改了《公司章程》、變更了募集資金投資項(xiàng)目等。

（三）董事會(huì)各委員會(huì)的履職情況

　　1、戰(zhàn)略委員會(huì)

　　報(bào)告期內(nèi)，戰(zhàn)略委員會(huì)召開(kāi)了兩次會(huì)議，根據(jù)公司發(fā)展戰(zhàn)略，對(duì)發(fā)展規(guī)劃和對(duì)外投資進(jìn)行討論。

　　2、薪酬與考核委員會(huì)

　　報(bào)告期內(nèi)，薪酬與考核委員會(huì)召開(kāi)了兩次會(huì)議，根據(jù)公司高管人員業(yè)績(jī)考核辦法對(duì)公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員進(jìn)行考核，確認(rèn)其薪酬、獎(jiǎng)金情況。

　　3、提名委員會(huì)

　　報(bào)告期內(nèi)，提名委員會(huì)召開(kāi)了三次會(huì)議。根據(jù)公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的要求，對(duì)公司財(cái)務(wù)總監(jiān)、董事會(huì)秘書(shū)的聘任進(jìn)等行審核。

　　4、審計(jì)委員會(huì)

　　報(bào)告期內(nèi),審計(jì)委員會(huì)召開(kāi)了七次會(huì)議。對(duì)會(huì)計(jì)師事務(wù)所的審計(jì)工作、定期報(bào)告、內(nèi)審部提供的工作報(bào)告和工作計(jì)劃等事項(xiàng)進(jìn)行了審核。報(bào)告期內(nèi)公司制定了《內(nèi)部審計(jì)制度》，審計(jì)委員會(huì)及時(shí)審閱了公司內(nèi)部審計(jì)部門(mén)提交的工作計(jì)劃、工作報(bào)告、審計(jì)報(bào)告等，及時(shí)向公司董事會(huì)報(bào)告了公司內(nèi)部審計(jì)工作情況等。

　　四、利潤(rùn)分配情況

　　經(jīng)天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司審計(jì)確認(rèn)的 2009 合并報(bào)表歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)為165,193,元；母公司凈利潤(rùn)為136,196,元。根據(jù)《公司法》及本公司的章程規(guī)定，按 2009 凈利潤(rùn)的 10%提取法定盈余公積13,619, 元，加上以往滾存未分配利潤(rùn) 163,942, 元，2009 年年末可供股東分配的利潤(rùn)為286,519,元。

　　公司以2009年年末股本270,360,000股為基數(shù)，向全體股東以每10股派發(fā)現(xiàn)金股利 6 元(含稅)，共計(jì)分派現(xiàn)金股利 162,216, 元，剩余未分配利潤(rùn)結(jié)轉(zhuǎn)以后分配。該利潤(rùn)分配預(yù)案尚待2009年股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。

　　公司前三年現(xiàn)金分紅情況

　　單位：(人民幣)萬(wàn)元

　　分紅合并報(bào)表中歸屬占合并報(bào)表中歸屬于上市

　　分紅現(xiàn)金分紅金額（含稅）

　　于上市公司股東的凈利潤(rùn) 公司股東的凈利潤(rùn)的比率

　　2008 年 13,518, 162,827, % 2007 年 25,045, 123,662, % 公司正處于高速發(fā)展期，2006 年為保證發(fā)展的資金需要 87,225, % 故當(dāng)年未分紅。最近三年累計(jì)現(xiàn)金分紅金額占最近年均

　　凈利潤(rùn)的比例（%）

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