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企業(yè)并購(gòu)重組的模式選擇解析精選合集1
企業(yè)并購(gòu)
一、含義
企業(yè)并購(gòu)（Mergers and Acquisitions，M&A）包括兼并和收購(gòu)兩層含義、兩種方式。國(guó)際上習(xí)慣將兼并和收購(gòu)合在一起使用，統(tǒng)稱為M&A，在我國(guó)稱為并購(gòu)。即企業(yè)之間的兼并與收購(gòu)行為，是企業(yè)法人在平等自愿、等價(jià)有償基礎(chǔ)上，以一定的經(jīng)濟(jì)方式取得其他法人產(chǎn)權(quán)的行為，是企業(yè)進(jìn)行資本運(yùn)作和經(jīng)營(yíng)的一種主要形式。企業(yè)并購(gòu)主要包括公司合并、資產(chǎn)收購(gòu)、股權(quán)收購(gòu)三種形式。
公司并購(gòu)兼并有廣義和狹義之分。
公司并購(gòu)狹義的兼并是指一個(gè)企業(yè)通過產(chǎn)權(quán)交易獲得其他企業(yè)的產(chǎn)權(quán)，使這些企業(yè)的法人資格喪失，并獲得企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理控制權(quán)的經(jīng)濟(jì)行為。這相當(dāng)于吸收合并，《大不列顛百科全書》對(duì)兼并的定義與此相近。
公司并購(gòu)廣義的兼并是指一個(gè)企業(yè)通過產(chǎn)權(quán)交易獲得其他企業(yè)產(chǎn)權(quán)，并企圖獲得其控制權(quán)，但是這些企業(yè)的法人資格并不一定喪失。廣義的兼并包括狹義的兼并、收購(gòu)。《關(guān)于企業(yè)兼并的暫行辦法》、《國(guó)有資產(chǎn)評(píng)估管理辦法施行細(xì)則》和《企業(yè)兼并有關(guān)財(cái)務(wù)問題的暫行規(guī)定》都采用了廣義上兼并的概念。
二、實(shí)質(zhì)
并購(gòu)的實(shí)質(zhì)是在企業(yè)控制權(quán)運(yùn)動(dòng)過程中，各權(quán)利主體依據(jù)企業(yè)產(chǎn)權(quán)作出的制度安排而進(jìn)行的一種權(quán)利讓渡行為。并購(gòu)活動(dòng)是在一定的財(cái)產(chǎn)權(quán)利制度和企業(yè)制度條件下進(jìn)行的，在并購(gòu)過程中，某一或某一部分權(quán)利主體通過出讓所擁有的對(duì)企業(yè)的控制權(quán)而獲得相應(yīng)的受益，另一個(gè)部分權(quán)利主體則通過付出一定代價(jià)而獲取這部分控制權(quán)。企業(yè)并購(gòu)的過程實(shí)質(zhì)上是企業(yè)權(quán)利主體不斷變換的過程。
三、形式
企業(yè)并購(gòu)從行業(yè)角度劃分，可將其分為以下三類：
1、橫向并購(gòu)。橫向并購(gòu)是指同屬于一個(gè)產(chǎn)業(yè)或行業(yè)，或產(chǎn)品處于同一市場(chǎng)的企業(yè)之間發(fā)生的并購(gòu)行為。橫向并購(gòu)可以擴(kuò)大同類產(chǎn)品的生產(chǎn)規(guī)模，降低生產(chǎn)成本，消除競(jìng)爭(zhēng)，提高市場(chǎng)占有率。
2、縱向并購(gòu)。縱向并購(gòu)是指生產(chǎn)過程或經(jīng)營(yíng)環(huán)節(jié)緊密相關(guān)的企業(yè)之間的并購(gòu)行為?？v向并購(gòu)可以加速生產(chǎn)流程，節(jié)約運(yùn)輸、倉(cāng)儲(chǔ)等費(fèi)用。
3、混合并購(gòu)。混合并購(gòu)是指生產(chǎn)和經(jīng)營(yíng)彼此沒有關(guān)聯(lián)的產(chǎn)品或服務(wù)的企業(yè)之間的并購(gòu)行為。混合并購(gòu)的主要目的是分散經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，提高企業(yè)的市場(chǎng)適應(yīng)能力。
按企業(yè)并購(gòu)的付款方式劃分，并購(gòu)可分為以下多種方式：
1、用現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)。是指并購(gòu)公司使用現(xiàn)款購(gòu)買目標(biāo)公司絕大部分資產(chǎn)或全部資產(chǎn)，以實(shí)現(xiàn)對(duì)目標(biāo)公司的控制。
2、用現(xiàn)金購(gòu)買股票。是指并購(gòu)公司以現(xiàn)金購(gòu)買目標(biāo)公司的大部分或全部股票，以實(shí)現(xiàn)對(duì)目標(biāo)公司的控制。
3、以股票購(gòu)買資產(chǎn)。是指并購(gòu)公司向目標(biāo)公司發(fā)行并購(gòu)公司自己的股票以交換目標(biāo)公司的大部分或全部資產(chǎn)。
4、用股票交換股票。此種并購(gòu)方式又稱“換股”。一般是并購(gòu)公司直接向目標(biāo)公司的股東發(fā)行股票以交換目標(biāo)公司的大部分或全部股票，通常要達(dá)到控股的股數(shù)。通過這種形式并購(gòu)，目標(biāo)公司往往會(huì)成為并購(gòu)公司的子公司。
5、債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)方式。債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)式企業(yè)并購(gòu)，是指最大債權(quán)人在企業(yè)無(wú)力歸還債務(wù)時(shí)，將債權(quán)轉(zhuǎn)為投資，從而取得企業(yè)的控制權(quán)。中國(guó)金融資產(chǎn)管理公司控制的企業(yè)大部分為債轉(zhuǎn)股而來(lái)，資產(chǎn)管理公司進(jìn)行階段性持股，并最終將持有的股權(quán)轉(zhuǎn)讓變現(xiàn)。
6、間接控股。主要是戰(zhàn)略投資者通過直接并購(gòu)上市公司的第一大股東來(lái)間接地獲得上市公司的控制權(quán)。例如北京萬(wàn)輝藥業(yè)集團(tuán)以承債方式兼并了雙鶴藥業(yè)的第一大股東北京制藥廠，從而持有雙鶴藥業(yè)萬(wàn)股，占雙鶴藥業(yè)總股本的%，成為雙鶴藥業(yè)第一大股東。
7、承債式并購(gòu)。是指并購(gòu)企業(yè)以全部承擔(dān)目標(biāo)企業(yè)債權(quán)債務(wù)的方式獲得目標(biāo)企業(yè)控制權(quán)。此類目標(biāo)企業(yè)多為資不抵債，并購(gòu)企業(yè)收購(gòu)后，注入流動(dòng)資產(chǎn)或優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，使企業(yè)扭虧為盈。
8、無(wú)償劃撥。是指地方政府或主管部門作為國(guó)有股的持股單位直接將國(guó)有股在國(guó)有投資主體之間進(jìn)行劃撥的行為。有助于減少國(guó)有企業(yè)內(nèi)部競(jìng)爭(zhēng)，形成具有國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)力的大公司大集團(tuán)。帶有極強(qiáng)的政府色彩。如一汽并購(gòu)金杯的國(guó)家股。
從并購(gòu)企業(yè)的行為來(lái)劃分，可以分為善意并購(gòu)和敵意并購(gòu)。善意并購(gòu)主要通過雙方友好協(xié)商，互相配合，制定并購(gòu)協(xié)議。敵意并購(gòu)是指并購(gòu)企業(yè)秘密收購(gòu)目標(biāo)企業(yè)股票等，最后使目標(biāo)企業(yè)不得不接受出售條件，從而實(shí)現(xiàn)控制權(quán)的轉(zhuǎn)移。
企業(yè)并購(gòu)重組的模式選擇解析精選合集2
企業(yè)并購(gòu)重組的六大原則
在西方發(fā)達(dá)國(guó)家，并購(gòu)重組由來(lái)已久，并隨著工業(yè)革命、互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)、金融創(chuàng)新、管理制度變革和經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)調(diào)整掀起了一波又一波的高潮。2012年4月17日，中國(guó)鋁業(yè)公告，蒙古國(guó)礦產(chǎn)資源局宣布暫停南戈壁敖包特陶勒蓋煤礦的勘探和采礦活動(dòng)，其正在評(píng)估上述事宜對(duì)本次并購(gòu)的影響
在西方發(fā)達(dá)國(guó)家，并購(gòu)重組由來(lái)已久，并隨著工業(yè)革命、互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)、金融創(chuàng)新、管理制度變革和經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)調(diào)整掀起了一波又一波的高潮。如何順應(yīng)世界經(jīng)濟(jì)一體化的發(fā)展趨勢(shì)，運(yùn)用并購(gòu)重組手段，加快發(fā)展步伐，增強(qiáng)國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)能力，已成中國(guó)企業(yè)的當(dāng)務(wù)之急。并購(gòu)重組既可能是企業(yè)做大做強(qiáng)的利器，也可能是企業(yè)走向深淵的噩夢(mèng)，企業(yè)只有掌握好其中的科學(xué)性和藝術(shù)性，方能趨利避害，最終取得成功。
01.強(qiáng)化戰(zhàn)略競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)，增大市場(chǎng)壟斷勢(shì)力
壟斷理論認(rèn)為，并購(gòu)重組主要用于獲取特定市場(chǎng)的壟斷地位，從而獲得強(qiáng)大的市場(chǎng)勢(shì)力。強(qiáng)大的市場(chǎng)勢(shì)力就是壟斷權(quán)，有利于企業(yè)保持壟斷利潤(rùn)和原有的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)。壟斷理論還認(rèn)為，并購(gòu)重組可以有效地降低進(jìn)入新市場(chǎng)的障礙。
【案例】雀巢并購(gòu)輝瑞營(yíng)養(yǎng)品公司
2012年4月23日，瑞典食品巨頭——雀巢公司宣布斥資億美元，以現(xiàn)金方式收購(gòu)美國(guó)知名制藥商——輝瑞公司旗下的輝瑞營(yíng)養(yǎng)品公司，以擴(kuò)大其在全球嬰幼兒食品市場(chǎng)，特別是新興市場(chǎng)的份額。同日輝瑞發(fā)布公告稱，已與雀巢就出售營(yíng)養(yǎng)品公司達(dá)成協(xié)議。
雀巢首席執(zhí)行官保羅·巴爾克表示，自1866年公司成立以來(lái)，嬰幼兒食品一直是其核心業(yè)務(wù)。輝瑞營(yíng)養(yǎng)品公司與公司戰(zhàn)略契合，此次收購(gòu)能夠強(qiáng)化公司在全球領(lǐng)先地位。
根據(jù)輝瑞提供的數(shù)據(jù)，其營(yíng)養(yǎng)品公司在2011年銷售收入達(dá)到21億美元，較2010年增長(zhǎng)15%，雇員遍布全球約60個(gè)國(guó)家，其中在中東、非洲和亞太市場(chǎng)占有較大份額。另?yè)?jù)市場(chǎng)監(jiān)測(cè)機(jī)構(gòu)Euromonitor的統(tǒng)計(jì)，2010年輝瑞是全球第五大嬰幼兒食品供應(yīng)商，僅次于雀巢、美贊臣、達(dá)能和雅培。該機(jī)構(gòu)還預(yù)計(jì)，2011年至2016年全球嬰幼兒食品銷量將年均增長(zhǎng)6%。
在獲得大多數(shù)市場(chǎng)監(jiān)管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)之后，雀巢于2012年11月30日完成了此項(xiàng)并購(gòu)交易。由于輝瑞營(yíng)養(yǎng)品業(yè)務(wù)85%來(lái)自新興市場(chǎng)，此項(xiàng)并購(gòu)進(jìn)一步擴(kuò)大了雀巢嬰幼兒食品在新興國(guó)家的市場(chǎng)份額，并鞏固其在全球市場(chǎng)的龍頭地位。此項(xiàng)并購(gòu)交易是2012年全球規(guī)模第二大的資產(chǎn)并購(gòu)交易，也是過去三年全球營(yíng)養(yǎng)品領(lǐng)域最大規(guī)模的并購(gòu)交易。
凡事預(yù)則立，不預(yù)則廢。在并購(gòu)重組前，企業(yè)應(yīng)該量身定制戰(zhàn)略規(guī)劃，統(tǒng)領(lǐng)其并購(gòu)重組行為。企業(yè)并購(gòu)重組戰(zhàn)略的核心是圍繞主營(yíng)業(yè)務(wù)，發(fā)揮比較優(yōu)勢(shì)，獲取品牌、渠道、技術(shù)、原料等，創(chuàng)造企業(yè)價(jià)值。
02.選擇緊密關(guān)聯(lián)企業(yè)，實(shí)施同類并購(gòu)重組
羅曼爾特(Rumelt的研究報(bào)告(1974年揭示，在資本回報(bào)率上，并購(gòu)重組緊密關(guān)聯(lián)型企業(yè)最高，并購(gòu)重組相關(guān)關(guān)聯(lián)型企業(yè)次之，并購(gòu)重組無(wú)關(guān)聯(lián)型企業(yè)最低。羅曼爾特的研究報(bào)告(1982年進(jìn)一步指出，關(guān)聯(lián)型企業(yè)一般存在于具有較高進(jìn)入門坎、較高盈利水平的產(chǎn)業(yè)，產(chǎn)業(yè)影響力較大。巴迪斯(Bettis和荷爾(Hall同年使用羅曼爾特的樣本研究產(chǎn)業(yè)對(duì)企業(yè)績(jī)效的影響后指出，多元化礦業(yè)公司是一種典型的緊密關(guān)聯(lián)型企業(yè)，礦產(chǎn)業(yè)向來(lái)以它的較高盈利水平而著稱。1987年賽因(Singh和蒙特哥瑪瑞(Montgomery對(duì)1970～1978年間203家樣本企業(yè)進(jìn)行案例研究后得出結(jié)論，關(guān)聯(lián)型多元化企業(yè)比無(wú)關(guān)聯(lián)型多元化企業(yè)具有更高的超額回報(bào)。1988年謝爾頓(Shelton對(duì)1962～1983年間的218宗并購(gòu)重組交易進(jìn)行研究后得出了相似的結(jié)論，即并購(gòu)重組關(guān)聯(lián)型企業(yè)能夠獲得巨額回報(bào)，而并購(gòu)重組無(wú)關(guān)聯(lián)型企業(yè)對(duì)企業(yè)績(jī)效有負(fù)面影響。
【案例】嘉能可并購(gòu)斯特拉塔
2012年2月7日，嘉能可宣布并購(gòu)斯特拉塔。2012年11月22日此項(xiàng)交易獲得歐盟有條件批準(zhǔn)。
嘉能可總部位于瑞士，在倫敦證交所和香港聯(lián)交所上市。嘉能可是全球最大的有色金屬及礦產(chǎn)品供貨商，擁有成熟的全球營(yíng)運(yùn)經(jīng)驗(yàn)和營(yíng)銷網(wǎng)絡(luò)，在全球銅精礦、鋅精礦和鉛精礦市場(chǎng)具有較強(qiáng)控制力。斯特拉塔在英國(guó)倫敦注冊(cè)成立，總部位于瑞士，在倫敦證交所和瑞士證交所上市。斯特拉塔是全球第五大多元化礦業(yè)集團(tuán)及金屬公司，是全球重要的實(shí)體資產(chǎn)運(yùn)營(yíng)商，主要生產(chǎn)合金、煤炭、銅、鎳和鋅等大宗商品。斯特拉塔是全球第四大銅生產(chǎn)商，礦山儲(chǔ)量豐富，冶煉能力較強(qiáng)。
嘉能可目前持有斯特拉塔%的股權(quán)，此次收購(gòu)其未持有的斯特拉塔全部已發(fā)行在外的股份。交易完成后，嘉能可將持有斯特拉塔100%的股份。
嘉能可和斯特拉塔在多個(gè)市場(chǎng)存在橫向重疊或縱向關(guān)系，具體包括鉻礦、鋅精礦、鋅金屬、鉛精礦、鉛金屬、銅精礦、再生銅、精銅、鎳礦砂、鈷中間產(chǎn)品、精鈷、海運(yùn)動(dòng)力煤、海運(yùn)焦煤等商品的生產(chǎn)、供應(yīng)、貿(mào)易和第三方貿(mào)易市場(chǎng)。因此此次并購(gòu)將增加嘉能可控制的銅(鋅、鉛資源量、增強(qiáng)嘉能可對(duì)銅(鋅、鉛精礦市場(chǎng)的控制力、強(qiáng)化嘉能可對(duì)銅(鋅、鉛產(chǎn)業(yè)鏈的整合、提高潛在市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)者進(jìn)入相關(guān)市場(chǎng)的難度。
此項(xiàng)并購(gòu)金額為320億美元，是全球礦業(yè)領(lǐng)域迄今最大金額并購(gòu)交易。合并后的公司在2013年《財(cái)富》世界500中排名第12位，重塑了全球自然資源產(chǎn)業(yè)的版圖。
因此在選擇目標(biāo)時(shí)，企業(yè)應(yīng)該慎之又慎，堅(jiān)持有利于實(shí)現(xiàn)資源的優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)和有利于最大限度地發(fā)揮資源的協(xié)同效應(yīng)的原則，做好盡職調(diào)查。目標(biāo)企業(yè)沒有最好的，只有最合適的。窈窕淑女，君子好逑。就像選擇配偶，年貌相當(dāng)，門當(dāng)戶對(duì)，方能你敬我愛，如膠似漆。
03.勇于搶抓市場(chǎng)窗口，快速執(zhí)行并購(gòu)重組
1986年杰米遜(Jemison和斯特金(Sitkin在研究并購(gòu)重組的執(zhí)行與結(jié)果的關(guān)系時(shí)發(fā)現(xiàn)，執(zhí)行是一個(gè)決定結(jié)果的重要變量。
英國(guó)《經(jīng)濟(jì)學(xué)人》信息部(EIU對(duì)全球420名企業(yè)家的調(diào)查表明，大多數(shù)歐美企業(yè)家認(rèn)為并購(gòu)重組的關(guān)鍵成功要素是“良好的執(zhí)行能力”。大多數(shù)并購(gòu)重組的失敗不是因?yàn)闆]有正確的戰(zhàn)略，而是正確的戰(zhàn)略沒有得到良好的執(zhí)行。
【案例】法國(guó)然氣并購(gòu)英國(guó)國(guó)際電力
2012年3月29日法國(guó)燃?xì)狻K伊士集團(tuán)宣布收購(gòu)英國(guó)國(guó)際電力公司的剩余30%股權(quán)，以求進(jìn)一步整合兩大電力公司。在雙方對(duì)收購(gòu)價(jià)格出現(xiàn)分歧時(shí)，法國(guó)燃?xì)庹故玖蓑T士風(fēng)范，大行不顧細(xì)謹(jǐn)、大禮不辭小讓，果斷提高報(bào)價(jià)至110億美元，僅用三個(gè)月，即6月29日完成交易。
法國(guó)燃?xì)獗硎?，此?xiàng)并購(gòu)進(jìn)一步鞏固了其作為全球最大獨(dú)立電力生產(chǎn)商和能源服務(wù)提供商的地位，擴(kuò)大了其在迅猛發(fā)展的新興市場(chǎng)的份額，并增加了獲取資本的渠道。分析師也認(rèn)為，考慮到國(guó)際電力的強(qiáng)勁增長(zhǎng)前景，此項(xiàng)交易符合法國(guó)燃?xì)獾陌l(fā)展戰(zhàn)略，預(yù)計(jì)國(guó)際電力的中期盈利增長(zhǎng)將令法國(guó)燃?xì)獾睦麧?rùn)增長(zhǎng)率從9%提高至12%。
因此在實(shí)際操作中，企業(yè)必須提高執(zhí)行力，雷厲風(fēng)行，切不可拖沓。當(dāng)然企業(yè)也必須既琢之而復(fù)磨之，精益求精，達(dá)到最佳執(zhí)行效果。
04.控制委托代理成本，防范并購(gòu)重組風(fēng)險(xiǎn)
委托代理成本是詹森(Jensen和梅克林(Meckling在1976年提出的，他們認(rèn)為，現(xiàn)代企業(yè)最重要的特點(diǎn)是所有權(quán)和經(jīng)營(yíng)權(quán)的分離，所有者和經(jīng)營(yíng)者之間存在委托代理關(guān)系，當(dāng)經(jīng)營(yíng)者與所有者的利益不一致時(shí)，企業(yè)就會(huì)產(chǎn)生委托代理成本。1979年霍姆斯特姆(Holmstrom進(jìn)一步指出，經(jīng)營(yíng)者的薪酬水平、權(quán)力大小和社會(huì)地位與企業(yè)規(guī)模成正比，因此經(jīng)營(yíng)者從自身利益出發(fā)，熱衷于擴(kuò)大規(guī)模，并購(gòu)重組主要選擇能擴(kuò)大企業(yè)規(guī)模的項(xiàng)目，而不管項(xiàng)目本身是否盈利，企業(yè)不再單純追求股東利潤(rùn)最大化。
【案例】中國(guó)鋁業(yè)并購(gòu)蒙古國(guó)南戈壁公司
2012年3月27日，中國(guó)鋁業(yè)宣布出資不超過10億美元要約收購(gòu)蒙古國(guó)南戈壁公司不超過60%但不低于56%已發(fā)行及流通在外普通股。根據(jù)協(xié)議，中國(guó)鋁業(yè)將以市場(chǎng)價(jià)格購(gòu)買南戈壁的煤炭，并為南戈壁提供電力支持。中國(guó)鋁業(yè)希望將南戈壁作為其發(fā)展煤炭業(yè)務(wù)的平臺(tái)。南戈壁擁有蒙古國(guó)四個(gè)煤炭項(xiàng)目，獲得了蒙古國(guó)頒發(fā)的礦產(chǎn)勘探許可。南戈壁在多倫多證券交易所和香港聯(lián)交所上市。
為了穩(wěn)定經(jīng)營(yíng)層，使其協(xié)助完成并購(gòu)和整合，中國(guó)鋁業(yè)與南戈壁的九名高管簽署服務(wù)協(xié)議，期限為中國(guó)鋁業(yè)終止聘用他們后的12個(gè)月內(nèi)，服務(wù)費(fèi)用為900萬(wàn)美元，并一次性付清。2012年4月17日，中國(guó)鋁業(yè)公告，蒙古國(guó)礦產(chǎn)資源局宣布暫停南戈壁敖包特陶勒蓋煤礦的勘探和采礦活動(dòng)，其正在評(píng)估上述事宜對(duì)本次并購(gòu)的影響。
2012年4月25日，中國(guó)鋁業(yè)公告，雖然此次并購(gòu)交易完全符合蒙古國(guó)的法律法規(guī)，但是蒙古國(guó)政府已經(jīng)知會(huì)本公司，蒙古國(guó)政府正在考慮通過一項(xiàng)有關(guān)外商投資的新法案，使得外國(guó)投資者建立公平的轉(zhuǎn)移定價(jià)機(jī)制和稅務(wù)機(jī)制。中國(guó)鋁業(yè)同時(shí)公告，在2012年7月5日或之前發(fā)出收購(gòu)要約，隨后收購(gòu)需要在要約發(fā)出后的36天之內(nèi)完成。中國(guó)鋁業(yè)完成此次并購(gòu)交易的前提條件是取得令其滿意的所有監(jiān)管批準(zhǔn)，否則可以撤銷要約，或者將要約的期限延長(zhǎng)至要約日起180 天。
2012年7月3日，中國(guó)鋁業(yè)公告，延期30天即8月3日發(fā)出收購(gòu)要約，且該要約必須最早在36天之后被接受。2012年8月2日，中國(guó)鋁業(yè)又公告，再延期30天即9月4日發(fā)出收購(gòu)要約，且該要約必須最早在36天之后被接受。
2012年9月3日，中國(guó)鋁業(yè)最終公告，經(jīng)過慎重研究，本公司認(rèn)為此次并購(gòu)交易在可接受的時(shí)間內(nèi)取得必要監(jiān)管批準(zhǔn)的可能性較低，決定終止此次并購(gòu)交易。
可以說(shuō)中國(guó)鋁業(yè)對(duì)于此次并購(gòu)交易竭盡全力，但終因蒙古國(guó)政府言而無(wú)信、反復(fù)無(wú)常，只得放棄。因此企業(yè)要深入研究并購(gòu)重組中可能出現(xiàn)的矛盾和問題，高度重視市場(chǎng)、財(cái)務(wù)、員工安置、國(guó)別等方面的風(fēng)險(xiǎn)，識(shí)別風(fēng)險(xiǎn)因素，評(píng)估風(fēng)險(xiǎn)強(qiáng)度，加強(qiáng)風(fēng)險(xiǎn)管理，制定應(yīng)對(duì)預(yù)案，完善風(fēng)控體系。居安思危，思則有備，有備無(wú)患。
05.堅(jiān)持多元文化驅(qū)動(dòng)，加快核心資源整合
1983年在梳理有關(guān)組織文化差異的研究文獻(xiàn)基礎(chǔ)上，馬丁(Martin指出，并購(gòu)重組是一個(gè)文化沖突過程。在進(jìn)行整合時(shí)，應(yīng)該更多地考慮組織間的文化兼容性，重視對(duì)雙方文化要素的理解，增進(jìn)組織間的相互尊重，進(jìn)行高度有效的溝通。
研究表明，文化整合一般有四種方式：凌駕、妥協(xié)、合成和隔離。凌駕是指并購(gòu)方用自己的文化強(qiáng)行取代和改造被并購(gòu)方的文化；妥協(xié)是兩種文化的折衷，求同存異，和而不同，相互滲透，共生共享；合成是通過文化之間的取長(zhǎng)補(bǔ)短，形成全新的文化；隔離是雙方文化交流極其有限，彼此保持文化獨(dú)立。
【案例】吉利并購(gòu)沃爾沃
2010年8月2日，吉利完成了對(duì)沃爾沃轎車公司的全部股權(quán)收購(gòu)。對(duì)此李書福表示這是具有重要?dú)v史意義的一天，我們感到非常自豪。沃爾沃將堅(jiān)守安全、質(zhì)量、環(huán)保和現(xiàn)代北歐設(shè)計(jì)等核心價(jià)值，繼續(xù)鞏固歐美市場(chǎng)，積極開拓新興國(guó)家市場(chǎng)，特別是中國(guó)市場(chǎng)。
實(shí)現(xiàn)上述目標(biāo)的關(guān)鍵是完成吉利和沃爾沃兩公司的成功整合。近三年來(lái)吉利的具體做法是：
1、品牌整合
吉利主要生產(chǎn)中低檔汽車，沃爾沃主要生產(chǎn)高檔汽車，兩者之間存在品牌鴻溝。為此李書福表示，吉利是吉利，沃爾沃是沃爾沃。沃爾沃保留瑞典總部、管理團(tuán)隊(duì)和經(jīng)銷渠道，繼續(xù)專注在頂級(jí)豪華汽車領(lǐng)域。吉利不生產(chǎn)沃爾沃，沃爾沃也不生產(chǎn)吉利。雙方各自獨(dú)立運(yùn)營(yíng)，最大限度地降低品牌的相互干擾。
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是否必須
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接口調(diào)用請(qǐng)求說(shuō)明 http請(qǐng)求方式: POST POST數(shù)據(jù)說(shuō)明 POST數(shù)據(jù)示例如下： { “template_id_short”:“TM00015” } 參數(shù)說(shuō)明
沃爾沃向吉利轉(zhuǎn)讓GMC(中級(jí)車型升級(jí)平臺(tái)、車內(nèi)空氣質(zhì)量控制系統(tǒng)和GX7安全革新等三項(xiàng)技術(shù)。
吉利的新型低價(jià)車由沃爾沃設(shè)計(jì)，技術(shù)得到提升，換檔器采購(gòu)自沃爾沃的供貨商——康斯博格，產(chǎn)品質(zhì)量提高，但銷售價(jià)格不變。
3、人員整合
整合后，沃爾沃的董事會(huì)仍然高度國(guó)際化，來(lái)自吉利的董事只有李書福一人，其他董事都是外部聘請(qǐng)的，包括奧迪公司原CEO、德國(guó)重卡公司原CEO、國(guó)際航運(yùn)巨頭馬士基公司原CEO、福特公司原高級(jí)副總裁等人。
保持沃爾沃的組織架構(gòu)不變，吉利派出部分人員參與運(yùn)營(yíng)和管理，學(xué)習(xí)其先進(jìn)的理念和成功經(jīng)驗(yàn)。
是否必須
對(duì)于沃爾沃的14個(gè)工會(huì)組織，吉利認(rèn)真傾聽他們的訴求，積極溝通，保持原工會(huì)協(xié)議不變，贏得了工會(huì)的大力支持。并購(gòu)當(dāng)年，沃爾沃的員工滿意度達(dá)到了84%，作為長(zhǎng)期養(yǎng)尊處優(yōu)的北歐高福利國(guó)家的員工，滿意度達(dá)到歷史最高水平，實(shí)屬不易。在李書?？磥?lái)，西方國(guó)家的工會(huì)組織性強(qiáng)，對(duì)提高企業(yè)競(jìng)爭(zhēng)力、保持企業(yè)生命力都是有益的。
說(shuō)明
瑞典人謙虛、謹(jǐn)慎，說(shuō)話間接、含蓄。對(duì)于整合沃爾沃的方案，他們即使不滿意，一般也不會(huì)反對(duì)，尤其不會(huì)公開反對(duì)。如果不加分析，一律認(rèn)為他們完全贊成就可能產(chǎn)生誤解，并在實(shí)施中遇到困難。因此吉利設(shè)立了“聯(lián)絡(luò)官”職位，專職解決跨國(guó)文化交流問題，使得雙方容易了解各自的真實(shí)想法，加快整合進(jìn)程。
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是 經(jīng)過初步整合，2011年沃爾沃的銷量增長(zhǎng)了20%，在歐洲增加就業(yè)崗位5000多個(gè)。這些成績(jī)是在歐洲部分國(guó)家出現(xiàn)經(jīng)濟(jì)衰退、許多公司大量裁員的情況下取得的，確實(shí)難能可貴。為此歐盟專門寫信，感謝中國(guó)政府和吉利，比利時(shí)政府還給李書福頒發(fā)了大騎士勛章。因此善始者實(shí)繁，克終者蓋寡。在交易完成后，企業(yè)必須迅速進(jìn)行業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)、人員、管理、文化等方面的充分有效整合，在人事、財(cái)務(wù)、稅務(wù)、法律、采購(gòu)、銷售、生產(chǎn)、研發(fā)等環(huán)節(jié)開展業(yè)務(wù)流程再造，優(yōu)化土地、資金、技術(shù)、人才等生產(chǎn)要素配置，創(chuàng)新管理模式，實(shí)現(xiàn)深度融合。每個(gè)企業(yè)都有獨(dú)特的文化，文化是企業(yè)的基因和軟實(shí)力，文化整合常常成為并購(gòu)重組成敗的關(guān)鍵。善妖善老，善始善終。切不可虎頭蛇尾，有始無(wú)終。
模板庫(kù)中模板的編號(hào)，有“TM**”和“OPENTMTM**”等形式
返回碼說(shuō)明 2012年7月23日中海油宣布以151億美元的現(xiàn)金并購(gòu)加拿大尼克森公司，12月7日此項(xiàng)并購(gòu)交易獲得加拿大政府批準(zhǔn)。
對(duì)比2005年并購(gòu)美國(guó)優(yōu)尼科公司，中海油此次做出了許多正確的決策，包括將留住加拿大的工作崗位，讓卡爾加里成為其國(guó)際總部之一，并在多倫多證交所掛牌上市等等。其間中海油正確地引導(dǎo)輿論功不可沒。{
這是中國(guó)企業(yè)迄今在海外獲批的最大金額并購(gòu)交易，也是加拿大自2008年爆發(fā)金融危機(jī)以來(lái)的最大金額外資并購(gòu)交易，對(duì)未來(lái)中國(guó)企業(yè)“走出去”提供了重要的成功案例?！癳rrmsg”:“ok”, 因此在信息社會(huì)和網(wǎng)絡(luò)時(shí)代，企業(yè)進(jìn)行并購(gòu)重組要高度重視輿情管理，特別是對(duì)新媒體、自媒體、社會(huì)化媒體的管理。在并購(gòu)重組時(shí)，企業(yè)應(yīng)該盡早開始輿情監(jiān)控、制定危機(jī)公關(guān)手冊(cè)、加強(qiáng)與利益相關(guān)方溝通、樹立企業(yè)正面形象、選擇雙贏公平交易、說(shuō)服意見領(lǐng)袖推送正面信息、重視跨文化交流等。
企業(yè)并購(gòu)重組的模式選擇解析精選合集3
單選題。
1.以協(xié)議方式進(jìn)行上市公司收購(gòu)的，自簽訂收購(gòu)協(xié)議起至相關(guān)股份完成過戶的期間為上市公司收購(gòu)過渡期。一般情況下，下列哪項(xiàng)過渡期規(guī)定是錯(cuò)誤的（）A B C D 在過渡期內(nèi)，禁止收購(gòu)人通過股東提議改選上市公司董事會(huì)
被收購(gòu)公司不得為收購(gòu)人及其關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保
被收購(gòu)公司不得進(jìn)行重大購(gòu)買、出售資產(chǎn)及重大投資行為或其他關(guān)聯(lián)交易
被收購(gòu)公司不得公開發(fā)行股份募集資金
2.根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》計(jì)算構(gòu)成重大的比例指標(biāo)時(shí)，購(gòu)買或出售股權(quán)導(dǎo)致上市公司取得或失去被投資企業(yè)控股權(quán)的，需要注意的是（）。A B C D 涉及出售股權(quán)的，總資產(chǎn)及凈資產(chǎn)指標(biāo)要考慮成交金額，采用孰低原則
涉及購(gòu)買股權(quán)的，總資產(chǎn)及凈資產(chǎn)指標(biāo)要考慮成交金額，采用孰高原則
除了總資產(chǎn)無(wú)需考慮其他指標(biāo)
總資產(chǎn)、收入及凈資產(chǎn)需要按照標(biāo)的公司相應(yīng)指標(biāo)與股權(quán)比例乘積計(jì)算
3.收購(gòu)要約約定的收購(gòu)期限不得少于（）日，并不得超過（）日。A B C D 20、45 20、60 30、45 30、60
4.募集配套資金可用于支付本次并購(gòu)交易中的現(xiàn)金對(duì)價(jià)；支付本次并購(gòu)交易稅費(fèi)、人員安置費(fèi)用等并購(gòu)整合費(fèi)用；標(biāo)的資產(chǎn)在建項(xiàng)目建設(shè)等。募集配套資金用于補(bǔ)充流動(dòng)資金的比例不超過募集配套資金的（）；并購(gòu)重組方案構(gòu)成借殼上市的，比例不超過（）A B C D 60%, 40% 50%, 30% 40%, 30% 60%, 30% 5.下列各項(xiàng)關(guān)于上市公司重大資產(chǎn)重組與收購(gòu)事項(xiàng)的持續(xù)督導(dǎo)期規(guī)定正確的是（）A B C D 不夠成借殼的重大資產(chǎn)重組持續(xù)督導(dǎo)期限自重組實(shí)施完畢之日起不少于一個(gè)會(huì)計(jì)
不夠成借殼的重大資產(chǎn)重組持續(xù)督導(dǎo)期限自重組核準(zhǔn)之日起不少于一個(gè)會(huì)計(jì)
構(gòu)成借殼的重大資產(chǎn)重組持續(xù)督導(dǎo)期限自重組實(shí)施實(shí)施完畢之日起不少于3個(gè)會(huì)計(jì)
重大資產(chǎn)重組收購(gòu)方財(cái)務(wù)顧問對(duì)收購(gòu)方的持續(xù)督導(dǎo)的期限自收購(gòu)?fù)瓿珊蟛簧儆谝粋€(gè)會(huì)計(jì)
6.下列哪一項(xiàng)不屬于相關(guān)投資者可以免于按照前款規(guī)定提交豁免申請(qǐng)，直接向證券交易所和證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)申請(qǐng)辦理股份轉(zhuǎn)讓和過戶登記手續(xù)的情形（）A 當(dāng)在一個(gè)上市公司中擁有權(quán)益的股份達(dá)到或者超過該公司已發(fā)行股份的30%時(shí)，其后每12個(gè)月內(nèi)增持不超過該公司已發(fā)行的2%的股份； B 在一個(gè)上市公司中擁有權(quán)益的股份達(dá)到或者超過該公司已發(fā)行股份的50%的，繼續(xù)增加其在該公司擁有的權(quán)益不影響該公司的上市地位； C D 因繼承導(dǎo)致在一個(gè)上市公司中擁有權(quán)益的股份超過該公司已發(fā)行股份的30%
因所持優(yōu)先股表決權(quán)依法恢復(fù)導(dǎo)致投資者在一個(gè)上市公司中擁有權(quán)益的股份超過該公司已發(fā)行股份的30%。
7.根據(jù)《關(guān)于加強(qiáng)與上市公司重大資產(chǎn)重組相關(guān)股票異常交易監(jiān)管的暫行規(guī)定》的相關(guān)要求，重大資產(chǎn)重組行政許可申請(qǐng)因上市公司控股股東及其實(shí)際控制人存在內(nèi)幕交易被中國(guó)證監(jiān)會(huì)依照本規(guī)定第十條的規(guī)定終止審核的，上市公司應(yīng)當(dāng)同時(shí)承諾自公告之日起至少（）個(gè)月內(nèi)不再籌劃重大資產(chǎn)重組。A B C D 12 6 24 3
8.在上市公司收購(gòu)行為完成后（）個(gè)月內(nèi)，收購(gòu)人聘請(qǐng)的財(cái)務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)在每季度前（）日內(nèi)就上一季度對(duì)上市公司影響較大的投資、購(gòu)買或者出售資產(chǎn)、關(guān)聯(lián)交易、主營(yíng)業(yè)務(wù)調(diào)整以及董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的更換、職工安置、收購(gòu)人履行承諾等情況向派出機(jī)構(gòu)報(bào)告。A 12、3 B C D 12、5 6、1 6、2
9.管理層收購(gòu)（MBO）的條件中，下列哪項(xiàng)是錯(cuò)誤的（）A B C D 公司董事會(huì)成員中，獨(dú)立董事的比例應(yīng)當(dāng)達(dá)到或者超過1/2
公司應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)具有證券、期貨從業(yè)資格的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)提供資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告
公司監(jiān)事會(huì)出具專業(yè)意見并公告
應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會(huì)非關(guān)聯(lián)董事作出決議，并取得2/3以上獨(dú)董同意后，提交股東大會(huì)審議
10.關(guān)于特定對(duì)象以資產(chǎn)認(rèn)購(gòu)而取得的上市公司股份的鎖定期要求，下列說(shuō)法中不正確的是（）A B C 特定對(duì)象通過認(rèn)購(gòu)本次發(fā)行的股份取得上市公司實(shí)際控制權(quán)的，鎖定期為36個(gè)月
特定對(duì)象為上市公司控股股東、實(shí)際控制人或其控制的關(guān)聯(lián)人的，鎖定期為36個(gè)月
特定對(duì)象取得本次發(fā)行的股份時(shí)，對(duì)用于認(rèn)購(gòu)股份的資產(chǎn)持續(xù)擁有權(quán)益的時(shí)間不足12個(gè)月的，鎖定期為24個(gè)月 D 特定對(duì)象取得本次發(fā)行的股份時(shí)，對(duì)用于認(rèn)購(gòu)股份的資產(chǎn)持續(xù)擁有權(quán)益的時(shí)間不足12個(gè)月的，鎖定期為36個(gè)月 多選題
11.根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》，上市公司在重大資產(chǎn)重組過程中應(yīng)向交易所申請(qǐng)停牌的情形包括（）A B C D 上市公司預(yù)計(jì)籌劃中的重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)難以保密或者已經(jīng)泄露
發(fā)布財(cái)務(wù)報(bào)告期間
上市公司獲悉股價(jià)敏感信息
重組委工作會(huì)議期間
12.根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十三條的規(guī)定，構(gòu)成重大重組行為的資產(chǎn)交易具體形式包括（）。A 受托經(jīng)營(yíng)、租賃其他企業(yè)資產(chǎn)或者將經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)委托他人經(jīng)營(yíng)、租賃 B C D 與他人新設(shè)企業(yè)、對(duì)已設(shè)立的企業(yè)增資或者減資
與他人新設(shè)企業(yè)、對(duì)已設(shè)立的企業(yè)增資或者減資
中國(guó)證監(jiān)會(huì)根據(jù)審慎監(jiān)管原則認(rèn)定的其他情形
13.投資者及其一致行動(dòng)人擁有權(quán)益的股份達(dá)到或者超過一個(gè)上市公司已發(fā)行股份的20%但未超過30%，同時(shí)通過收購(gòu)成為上市公司第一大股東或者實(shí)際控制人的下列情形中，不需要聘請(qǐng)財(cái)務(wù)顧問出具核查意見的包括（）A B C D 國(guó)有股行政劃轉(zhuǎn)或者變更
股份轉(zhuǎn)讓在同一實(shí)際控制人控制的不同主體之間進(jìn)行
因繼承取得股份
投資者及其一致行動(dòng)人承諾至少 3年放棄行使相關(guān)股份表決權(quán)的
14.資本市場(chǎng)為并購(gòu)重組提供了市場(chǎng)化的定價(jià)機(jī)制和交易工具，以股份對(duì)價(jià)的并購(gòu)重組手段日益豐富，為兼并重組提供了（）的操作平臺(tái) A B C D 高效率
低成本
大規(guī)模
高成本
15.上市公司收購(gòu)中的收購(gòu)人應(yīng)當(dāng)在作出要約收購(gòu)提示性公告的同時(shí)，提供以下至少一項(xiàng)安排保證其具備履約能力（）A B C D 判斷題 履約保證金存入指定銀行
用于支付的證券交由登記機(jī)構(gòu)保管
出具銀行保函
財(cái)務(wù)顧問連帶保證責(zé)任書 16.執(zhí)行累計(jì)首次原則是指按照上市公司控制權(quán)發(fā)生變更之日起，上市公司在重大資產(chǎn)重組中累計(jì)向收購(gòu)人購(gòu)買的資產(chǎn)總額（含上市公司控制權(quán)變更的同時(shí)，上市公司向收購(gòu)人購(gòu)買資產(chǎn)的交易行為），占控制權(quán)發(fā)生變更當(dāng)年經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告期末資產(chǎn)總額的比例累計(jì)首次達(dá)到100 % 以上的原則。（）
正確
錯(cuò)誤
17.上市公司募集配套資金部分的股份定價(jià)方式、鎖定期和發(fā)行方式，按照《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理辦法》和《上市公司非公開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》等相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。募集資金部分與購(gòu)買資產(chǎn)部分應(yīng)當(dāng)分別定價(jià)，視為兩次發(fā)行，申請(qǐng)人應(yīng)當(dāng)在核準(zhǔn)文件發(fā)出后6個(gè)月內(nèi)完成有關(guān)募集配套資金的發(fā)行行為。（）
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18.發(fā)出收購(gòu)要約的收購(gòu)人在收購(gòu)要約期限屆滿，不按照約定支付收購(gòu)價(jià)款或者購(gòu)買預(yù)受股份的，自該事實(shí)發(fā)生之日起3年內(nèi)不得收購(gòu)上市公司，中國(guó)證監(jiān)會(huì)不受理收購(gòu)人及其關(guān)聯(lián)方提交的申報(bào)文件。（）
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19.證監(jiān)會(huì)對(duì)于上市公司并購(gòu)重組業(yè)務(wù)監(jiān)管新政策的核心是信息披露監(jiān)管。（）
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20.發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的董事會(huì)決議可以明確，在中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)前，上市公司的股票價(jià)格相比最初確定的發(fā)行價(jià)格發(fā)生重大變化的，董事會(huì)可以按照已經(jīng)設(shè)定的調(diào)整方案對(duì)發(fā)行價(jià)格進(jìn)行一次調(diào)整。（）
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