下面是范文網(wǎng)小編收集的創(chuàng)業(yè)板首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市管理辦法3篇(發(fā)行人申請(qǐng)首次公開(kāi)發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市)，供大家賞析。
創(chuàng)業(yè)板首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市管理辦法1
1、首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市管理辦法
第一章 總則
第一條 為了規(guī)范首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市的行為，保護(hù)投資者的合法權(quán)益和社會(huì)公共利益，根據(jù)《證券法》、《公司法》，制定本辦法。
第二條 在中華人民共和國(guó)境內(nèi)首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市，適用本辦法。境內(nèi)公司股票以外幣認(rèn)購(gòu)和交易的，不適用本辦法。第三條 首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市，應(yīng)當(dāng)符合《證券法》、《公司法》和本辦法規(guī)定的發(fā)行條件。
第四條 發(fā)行人依法披露的信息，必須真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
第五條 保薦人及其保薦代表人應(yīng)當(dāng)遵循勤勉盡責(zé)、誠(chéng)實(shí)守信的原則，認(rèn)真履行審慎核查和輔導(dǎo)義務(wù)，并對(duì)其所出具的發(fā)行保薦書(shū)的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性負(fù)責(zé)。
第六條 為證券發(fā)行出具有關(guān)文件的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)和人員，應(yīng)當(dāng)按照本行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)和道德規(guī)范，嚴(yán)格履行法定職責(zé)，并對(duì)其所出具文件的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性負(fù)責(zé)。
第七條 中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱(chēng) “中國(guó)證監(jiān)會(huì)”）對(duì)發(fā)行人首次公開(kāi)發(fā)行股票的核準(zhǔn)，不表明其對(duì)該股票的投資價(jià)值或者投資者的收益作出實(shí)質(zhì)性判斷或者保證。股票依法發(fā)行后，因發(fā)行人經(jīng)營(yíng)與收益的變化引致的投資風(fēng)險(xiǎn)，由投資者自行負(fù)責(zé)。
第二章 發(fā)行條件 第一節(jié) 主體資格
第八條 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)是依法設(shè)立且合法存續(xù)的股份有限公司。經(jīng)國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)，有限責(zé)任公司在依法變更為股份有限公司時(shí)，可以采取募集設(shè)立方式公開(kāi)發(fā)行股票。
第九條 發(fā)行人自股份有限公司成立后，持續(xù)經(jīng)營(yíng)時(shí)間應(yīng)當(dāng)在3年以上，但經(jīng)國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)的除外。
有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營(yíng)時(shí)間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計(jì)算。
第十條 發(fā)行人的注冊(cè)資本已足額繳納，發(fā)起人或者股東用作出資的資產(chǎn)的財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)已辦理完畢，發(fā)行人的主要資產(chǎn)不存在重大權(quán)屬糾紛。
第十一條 發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策。
第十二條 發(fā)行人最近3年內(nèi)主營(yíng)業(yè)務(wù)和董事、高級(jí)管理人員沒(méi)有發(fā)生重大變化，實(shí)際控制人沒(méi)有發(fā)生變更。
第十三條 發(fā)行人的股權(quán)清晰，控股股東和受控股股東、實(shí)際控制人支配的股東持有的發(fā)行人股份不存在重大權(quán)屬糾紛。
第二節(jié) 獨(dú)立性
第十四條 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場(chǎng)獨(dú)立經(jīng)營(yíng)的能力。
第十五條 發(fā)行人的資產(chǎn)完整。生產(chǎn)型企業(yè)應(yīng)當(dāng)具備與生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有關(guān)的生產(chǎn)系統(tǒng)、輔助生產(chǎn)系統(tǒng)和配套設(shè)施，合法擁有與生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有關(guān)的土地、廠(chǎng)房、機(jī)器設(shè)備以及商標(biāo)、專(zhuān)利、非專(zhuān)利技術(shù)的所有權(quán)或者使用權(quán)，具有獨(dú)立的原料采購(gòu)和產(chǎn)品銷(xiāo)售系統(tǒng)；非生產(chǎn)型企業(yè)應(yīng)當(dāng)
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具備與經(jīng)營(yíng)有關(guān)的業(yè)務(wù)體系及相關(guān)資產(chǎn)。
第十六條 發(fā)行人的人員獨(dú)立。發(fā)行人的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人和董事會(huì)秘書(shū)等高級(jí)管理人員不得在控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)中擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外的其他職務(wù)，不得在控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)領(lǐng)薪；發(fā)行人的財(cái)務(wù)人員不得在控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)中兼職。
第十七條 發(fā)行人的財(cái)務(wù)獨(dú)立。發(fā)行人應(yīng)當(dāng)建立獨(dú)立的財(cái)務(wù)核算體系，能夠獨(dú)立作出財(cái)務(wù)決策，具有規(guī)范的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度和對(duì)分公司、子公司的財(cái)務(wù)管理制度；發(fā)行人不得與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)共用銀行賬戶(hù)。
第十八條 發(fā)行人的機(jī)構(gòu)獨(dú)立。發(fā)行人應(yīng)當(dāng)建立健全內(nèi)部經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)，獨(dú)立行使經(jīng)營(yíng)管理職權(quán)，與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有機(jī)構(gòu)混同的情形。
第十九條 發(fā)行人的業(yè)務(wù)獨(dú)立。發(fā)行人的業(yè)務(wù)應(yīng)當(dāng)獨(dú)立于控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)，與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)或者顯失公平的關(guān)聯(lián)交易。
第二十條 發(fā)行人在獨(dú)立性方面不得有其他嚴(yán)重缺陷。
第三節(jié) 規(guī)范運(yùn)行
第二十一條 發(fā)行人已經(jīng)依法建立健全股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、獨(dú)立董事、董事會(huì)秘書(shū)制度，相關(guān)機(jī)構(gòu)和人員能夠依法履行職責(zé)。
第二十二條 發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員已經(jīng)了解與股票發(fā)行上市有關(guān)的法律法規(guī)，知悉上市公司及其董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的法定義務(wù)和責(zé)任。
第二十三條 發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員符合法律、行政法規(guī)和規(guī)章規(guī)定的任職資格，且不得有下列情形：
（一）被中國(guó)證監(jiān)會(huì)采取證券市場(chǎng)禁入措施尚在禁入期的；
（二）最近36個(gè)月內(nèi)受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政處罰，或者最近12個(gè)月內(nèi)受到證券交易所公開(kāi)譴責(zé)；
（三）因涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榛蛘呱嫦舆`法違規(guī)被中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查，尚未有明確結(jié)論意見(jiàn)。
第二十四條 發(fā)行人的內(nèi)部控制制度健全且被有效執(zhí)行，能夠合理保證財(cái)務(wù)報(bào)告的可靠性、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的合法性、營(yíng)運(yùn)的效率與效果。
第二十五條 發(fā)行人不得有下列情形：
（一）最近36個(gè)月內(nèi)未經(jīng)法定機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，擅自公開(kāi)或者變相公開(kāi)發(fā)行過(guò)證券；或者有關(guān)違法行為雖然發(fā)生在36個(gè)月前，但目前仍處于持續(xù)狀態(tài)；
（二）最近36個(gè)月內(nèi)違反工商、稅收、土地、環(huán)保、海關(guān)以及其他法律、行政法規(guī)，受到行政處罰，且情節(jié)嚴(yán)重；
（三）最近36個(gè)月內(nèi)曾向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提出發(fā)行申請(qǐng)，但報(bào)送的發(fā)行申請(qǐng)文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏；或者不符合發(fā)行條件以欺騙手段騙取發(fā)行核準(zhǔn)；或者以不正當(dāng)手段干擾中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其發(fā)行審核委員會(huì)審核工作；或者偽造、變?cè)彀l(fā)行人或其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的簽字、蓋章；
（四）本次報(bào)送的發(fā)行申請(qǐng)文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏；
（五）涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹?，尚未有明確結(jié)論意見(jiàn)；
（六）嚴(yán)重?fù)p害投資者合法權(quán)益和社會(huì)公共利益的其他情形。
第二十六條 發(fā)行人的公司章程中已明確對(duì)外擔(dān)保的審批權(quán)限和審議程序，不存在為控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)進(jìn)行違規(guī)擔(dān)保的情形。
第二十七條 發(fā)行人有嚴(yán)格的資金管理制度，不得有資金被控股股東、實(shí)際控制人及其
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控制的其他企業(yè)以借款、代償債務(wù)、代墊款項(xiàng)或者其他方式占用的情形。
第四節(jié) 財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì)
第二十八條 發(fā)行人資產(chǎn)質(zhì)量良好，資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)合理，盈利能力較強(qiáng)，現(xiàn)金流量正常。第二十九條 發(fā)行人的內(nèi)部控制在所有重大方面是有效的，并由注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具了無(wú)保留結(jié)論的內(nèi)部控制鑒證報(bào)告。
第三十條 發(fā)行人會(huì)計(jì)基礎(chǔ)工作規(guī)范，財(cái)務(wù)報(bào)表的編制符合企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則和相關(guān)會(huì)計(jì)制度的規(guī)定，在所有重大方面公允地反映了發(fā)行人的財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果和現(xiàn)金流量，并由注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具了無(wú)保留意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告。
第三十一條 發(fā)行人編制財(cái)務(wù)報(bào)表應(yīng)以實(shí)際發(fā)生的交易或者事項(xiàng)為依據(jù)；在進(jìn)行會(huì)計(jì)確認(rèn)、計(jì)量和報(bào)告時(shí)應(yīng)當(dāng)保持應(yīng)有的謹(jǐn)慎；對(duì)相同或者相似的經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)，應(yīng)選用一致的會(huì)計(jì)政策，不得隨意變更。
第三十二條 發(fā)行人應(yīng)完整披露關(guān)聯(lián)方關(guān)系并按重要性原則恰當(dāng)披露關(guān)聯(lián)交易。關(guān)聯(lián)交易價(jià)格公允，不存在通過(guò)關(guān)聯(lián)交易操縱利潤(rùn)的情形。
第三十三條 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)符合下列條件：
（一）最近3個(gè)會(huì)計(jì)凈利潤(rùn)均為正數(shù)且累計(jì)超過(guò)人民幣3000萬(wàn)元，凈利潤(rùn)以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計(jì)算依據(jù)；
（二）最近3個(gè)會(huì)計(jì)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~累計(jì)超過(guò)人民幣5000萬(wàn)元；或者最近3個(gè)會(huì)計(jì)營(yíng)業(yè)收入累計(jì)超過(guò)人民幣3億元；
（三）發(fā)行前股本總額不少于人民幣3000萬(wàn)元；
（四）最近一期末無(wú)形資產(chǎn)（扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后）占凈資產(chǎn)的比例不高于20％；
（五）最近一期末不存在未彌補(bǔ)虧損。
第三十四條 發(fā)行人依法納稅，各項(xiàng)稅收優(yōu)惠符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。發(fā)行人的經(jīng)營(yíng)成果對(duì)稅收優(yōu)惠不存在嚴(yán)重依賴(lài)。
第三十五條 發(fā)行人不存在重大償債風(fēng)險(xiǎn)，不存在影響持續(xù)經(jīng)營(yíng)的擔(dān)保、訴訟以及仲裁等重大或有事項(xiàng)。
第三十六條 發(fā)行人申報(bào)文件中不得有下列情形：
（一）故意遺漏或虛構(gòu)交易、事項(xiàng)或者其他重要信息；
（二）濫用會(huì)計(jì)政策或者會(huì)計(jì)估計(jì)；
（三）操縱、偽造或篡改編制財(cái)務(wù)報(bào)表所依據(jù)的會(huì)計(jì)記錄或者相關(guān)憑證。第三十七條 發(fā)行人不得有下列影響持續(xù)盈利能力的情形：
（一）發(fā)行人的經(jīng)營(yíng)模式、產(chǎn)品或服務(wù)的品種結(jié)構(gòu)已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對(duì)發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響；
（二）發(fā)行人的行業(yè)地位或發(fā)行人所處行業(yè)的經(jīng)營(yíng)環(huán)境已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對(duì)發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響；
（三）發(fā)行人最近1個(gè)會(huì)計(jì)的營(yíng)業(yè)收入或凈利潤(rùn)對(duì)關(guān)聯(lián)方或者存在重大不確定性的客戶(hù)存在重大依賴(lài)；
（四）發(fā)行人最近1個(gè)會(huì)計(jì)的凈利潤(rùn)主要來(lái)自合并財(cái)務(wù)報(bào)表范圍以外的投資收益；
（五）發(fā)行人在用的商標(biāo)、專(zhuān)利、專(zhuān)有技術(shù)以及特許經(jīng)營(yíng)權(quán)等重要資產(chǎn)或技術(shù)的取得或者使用存在重大不利變化的風(fēng)險(xiǎn)；
（六）其他可能對(duì)發(fā)行人持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響的情形。
第五節(jié) 募集資金運(yùn)用
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第三十八條 募集資金應(yīng)當(dāng)有明確的使用方向，原則上應(yīng)當(dāng)用于主營(yíng)業(yè)務(wù)。
除金融類(lèi)企業(yè)外，募集資金使用項(xiàng)目不得為持有交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人、委托理財(cái)?shù)蓉?cái)務(wù)性投資，不得直接或者間接投資于以買(mǎi)賣(mài)有價(jià)證券為主要業(yè)務(wù)的公司。
第三十九條 募集資金數(shù)額和投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)規(guī)模、財(cái)務(wù)狀況、技術(shù)水平和管理能力等相適應(yīng)。
第四十條 募集資金投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策、投資管理、環(huán)境保護(hù)、土地管理以及其他法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定。
第四十一條 發(fā)行人董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)募集資金投資項(xiàng)目的可行性進(jìn)行認(rèn)真分析，確信投資項(xiàng)目具有較好的市場(chǎng)前景和盈利能力，有效防范投資風(fēng)險(xiǎn)，提高募集資金使用效益。
第四十二條 募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施后，不會(huì)產(chǎn)生同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)或者對(duì)發(fā)行人的獨(dú)立性產(chǎn)生不利影響。
第四十三條 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)建立募集資金專(zhuān)項(xiàng)存儲(chǔ)制度，募集資金應(yīng)當(dāng)存放于董事會(huì)決定的專(zhuān)項(xiàng)賬戶(hù)。
第三章 發(fā)行程序
第四十四條 發(fā)行人董事會(huì)應(yīng)當(dāng)依法就本次股票發(fā)行的具體方案、本次募集資金使用的可行性及其他必須明確的事項(xiàng)作出決議，并提請(qǐng)股東大會(huì)批準(zhǔn)。
第四十五條 發(fā)行人股東大會(huì)就本次發(fā)行股票作出的決議，至少應(yīng)當(dāng)包括下列事項(xiàng)：
（一）本次發(fā)行股票的種類(lèi)和數(shù)量；
（二）發(fā)行對(duì)象；
（三）價(jià)格區(qū)間或者定價(jià)方式；
（四）募集資金用途；
（五）發(fā)行前滾存利潤(rùn)的分配方案；
（六）決議的有效期；
（七）對(duì)董事會(huì)辦理本次發(fā)行具體事宜的授權(quán)；
（八）其他必須明確的事項(xiàng)。
第四十六條 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定制作申請(qǐng)文件，由保薦人保薦并向中國(guó)證監(jiān)會(huì)申報(bào)。
特定行業(yè)的發(fā)行人應(yīng)當(dāng)提供管理部門(mén)的相關(guān)意見(jiàn)。
第四十七條 中國(guó)證監(jiān)會(huì)收到申請(qǐng)文件后，在5個(gè)工作日內(nèi)作出是否受理的決定。第四十八條 中國(guó)證監(jiān)會(huì)受理申請(qǐng)文件后，由相關(guān)職能部門(mén)對(duì)發(fā)行人的申請(qǐng)文件進(jìn)行初審，并由發(fā)行審核委員會(huì)審核。
第四十九條 中國(guó)證監(jiān)會(huì)在初審過(guò)程中，將征求發(fā)行人注冊(cè)地省級(jí)人民政府是否同意發(fā)行人發(fā)行股票的意見(jiàn)，并就發(fā)行人的募集資金投資項(xiàng)目是否符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策和投資管理的規(guī)定征求國(guó)家發(fā)展和改革委員會(huì)的意見(jiàn)。
第五十條 中國(guó)證監(jiān)會(huì)依照法定條件對(duì)發(fā)行人的發(fā)行申請(qǐng)作出予以核準(zhǔn)或者不予核準(zhǔn)的決定，并出具相關(guān)文件。
自中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)發(fā)行之日起，發(fā)行人應(yīng)在6個(gè)月內(nèi)發(fā)行股票；超過(guò)6個(gè)月未發(fā)行的，核準(zhǔn)文件失效，須重新經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后方可發(fā)行。
第五十一條 發(fā)行申請(qǐng)核準(zhǔn)后、股票發(fā)行結(jié)束前，發(fā)行人發(fā)生重大事項(xiàng)的，應(yīng)當(dāng)暫緩或者暫停發(fā)行，并及時(shí)報(bào)告中國(guó)證監(jiān)會(huì)，同時(shí)履行信息披露義務(wù)。影響發(fā)行條件的，應(yīng)當(dāng)重新履行核準(zhǔn)程序。
第五十二條 股票發(fā)行申請(qǐng)未獲核準(zhǔn)的，自中國(guó)證監(jiān)會(huì)作出不予核準(zhǔn)決定之日起6個(gè)月后，發(fā)行人可再次提出股票發(fā)行申請(qǐng)。
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第四章 信息披露
第五十三條 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定編制和披露招股說(shuō)明書(shū)。
第五十四條 招股說(shuō)明書(shū)內(nèi)容與格式準(zhǔn)則是信息披露的最低要求。不論準(zhǔn)則是否有明確規(guī)定，凡是對(duì)投資者作出投資決策有重大影響的信息，均應(yīng)當(dāng)予以披露。
第五十五條 發(fā)行人及其全體董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)在招股說(shuō)明書(shū)上簽字、蓋章，保證招股說(shuō)明書(shū)的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。保薦人及其保薦代表人應(yīng)當(dāng)對(duì)招股說(shuō)明書(shū)的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性進(jìn)行核查，并在核查意見(jiàn)上簽字、蓋章。
第五十六條 招股說(shuō)明書(shū)中引用的財(cái)務(wù)報(bào)表在其最近一期截止日后6個(gè)月內(nèi)有效。特別情況下發(fā)行人可申請(qǐng)適當(dāng)延長(zhǎng)，但至多不超過(guò)1個(gè)月。財(cái)務(wù)報(bào)表應(yīng)當(dāng)以末、半末或者季度末為截止日。
第五十七條 招股說(shuō)明書(shū)的有效期為6個(gè)月，自中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)發(fā)行申請(qǐng)前招股說(shuō)明書(shū)最后一次簽署之日起計(jì)算。
第五十八條 申請(qǐng)文件受理后、發(fā)行審核委員會(huì)審核前，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)將招股說(shuō)明書(shū)（申報(bào)稿）在中國(guó)證監(jiān)會(huì)網(wǎng)站（www..com）預(yù)先披露。發(fā)行人可以將招股說(shuō)明書(shū)（申報(bào)稿）刊登于其企業(yè)網(wǎng)站，但披露內(nèi)容應(yīng)當(dāng)完全一致，且不得早于在中國(guó)證監(jiān)會(huì)網(wǎng)站的披露時(shí)間。
第五十九條 發(fā)行人及其全體董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)保證預(yù)先披露的招股說(shuō)明書(shū)（申報(bào)稿）的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。
第六十條 預(yù)先披露的招股說(shuō)明書(shū)（申報(bào)稿）不是發(fā)行人發(fā)行股票的正式文件，不能含有價(jià)格信息，發(fā)行人不得據(jù)此發(fā)行股票。
發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在預(yù)先披露的招股說(shuō)明書(shū)（申報(bào)稿）的顯要位置聲明：“本公司的發(fā)行申請(qǐng)尚未得到中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)。本招股說(shuō)明書(shū)（申報(bào)稿）不具有據(jù)以發(fā)行股票的法律效力，僅供預(yù)先披露之用。投資者應(yīng)當(dāng)以正式公告的招股說(shuō)明書(shū)全文作為作出投資決定的依據(jù)?！?/p>
第六十一條 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在發(fā)行前將招股說(shuō)明書(shū)摘要刊登于至少一種中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的報(bào)刊，同時(shí)將招股說(shuō)明書(shū)全文刊登于中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的網(wǎng)站，并將招股說(shuō)明書(shū)全文置備于發(fā)行人住所、擬上市證券交易所、保薦人、主承銷(xiāo)商和其他承銷(xiāo)機(jī)構(gòu)的住所，以備公眾查閱。
第六十二條 保薦人出具的發(fā)行保薦書(shū)、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)出具的有關(guān)文件應(yīng)當(dāng)作為招股說(shuō)明書(shū)的備查文件，在中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的網(wǎng)站上披露，并置備于發(fā)行人住所、擬上市證券交易所、保薦人、主承銷(xiāo)商和其他承銷(xiāo)機(jī)構(gòu)的住所，以備公眾查閱。
第六十三條 發(fā)行人可以將招股說(shuō)明書(shū)摘要、招股說(shuō)明書(shū)全文、有關(guān)備查文件刊登于其他報(bào)刊和網(wǎng)站，但披露內(nèi)容應(yīng)當(dāng)完全一致，且不得早于在中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定報(bào)刊和網(wǎng)站的披露時(shí)間。
第五章 監(jiān)管和處罰
第六十四條 發(fā)行人向中國(guó)證監(jiān)會(huì)報(bào)送的發(fā)行申請(qǐng)文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，發(fā)行人不符合發(fā)行條件以欺騙手段騙取發(fā)行核準(zhǔn)的，發(fā)行人以不正當(dāng)手段干擾中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其發(fā)行審核委員會(huì)審核工作的，發(fā)行人或其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的簽字、蓋章系偽造或者變?cè)斓?，除依照《證券法》的有關(guān)規(guī)定處罰外，中國(guó)證監(jiān)會(huì)將采取終止審核并在36個(gè)月內(nèi)不受理發(fā)行人的股票發(fā)行申請(qǐng)的監(jiān)管措施。
第六十五條 保薦人出具有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的發(fā)行保薦書(shū)，保薦人以不正當(dāng)手段干擾中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其發(fā)行審核委員會(huì)審核工作的，保薦人或其相關(guān)簽字人員的簽字、蓋章系偽造或變?cè)斓模蛘卟宦男衅渌ǘ氊?zé)的，依照《證券法》和保薦制度的有關(guān)規(guī)定處理。
第六十六條 證券服務(wù)機(jī)構(gòu)未勤勉盡責(zé)，所制作、出具的文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，除依照《證券法》及其他相關(guān)法律、行政法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定處罰外，中國(guó)
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證監(jiān)會(huì)將采取12個(gè)月內(nèi)不接受相關(guān)機(jī)構(gòu)出具的證券發(fā)行專(zhuān)項(xiàng)文件，36個(gè)月內(nèi)不接受相關(guān)簽字人員出具的證券發(fā)行專(zhuān)項(xiàng)文件的監(jiān)管措施。
第六十七條 發(fā)行人、保薦人或證券服務(wù)機(jī)構(gòu)制作或者出具的文件不符合要求，擅自改動(dòng)已提交的文件，或者拒絕答復(fù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)審核中提出的相關(guān)問(wèn)題的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)將視情節(jié)輕重，對(duì)相關(guān)機(jī)構(gòu)和責(zé)任人員采取監(jiān)管談話(huà)、責(zé)令改正等監(jiān)管措施，記入誠(chéng)信檔案并公布；情節(jié)特別嚴(yán)重的，給予警告。
第六十八條 發(fā)行人披露盈利預(yù)測(cè)的，利潤(rùn)實(shí)現(xiàn)數(shù)如未達(dá)到盈利預(yù)測(cè)的80％，除因不可抗力外，其法定代表人、盈利預(yù)測(cè)審核報(bào)告簽字注冊(cè)會(huì)計(jì)師應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)及中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定報(bào)刊上公開(kāi)作出解釋并道歉；中國(guó)證監(jiān)會(huì)可以對(duì)法定代表人處以警告。
利潤(rùn)實(shí)現(xiàn)數(shù)未達(dá)到盈利預(yù)測(cè)的50％的，除因不可抗力外，中國(guó)證監(jiān)會(huì)在36個(gè)月內(nèi)不受理該公司的公開(kāi)發(fā)行證券申請(qǐng)。
第六章 附 則
第六十九條 在中華人民共和國(guó)境內(nèi)，首次公開(kāi)發(fā)行股票且不上市的管理辦法，由中國(guó)證監(jiān)會(huì)另行規(guī)定。
第七十條 本辦法自2006年5月18日起施行?！蛾P(guān)于股票發(fā)行工作若干規(guī)定的通知》（證監(jiān)[1996]12號(hào)）、《關(guān)于做好1997年股票發(fā)行工作的通知》（證監(jiān)[1997]13號(hào)）、《關(guān)于股票發(fā)行工作若干問(wèn)題的補(bǔ)充通知》（證監(jiān)[1998]8號(hào)）、《關(guān)于對(duì)擬發(fā)行上市企業(yè)改制情況進(jìn)行調(diào)查的通知》（證監(jiān)發(fā)字[1998]259號(hào)）、《關(guān)于對(duì)擬公開(kāi)發(fā)行股票公司改制運(yùn)行情況進(jìn)行調(diào)查的通知》（證監(jiān)發(fā)[1999]4號(hào)）、《關(guān)于擬發(fā)行股票公司聘請(qǐng)審計(jì)機(jī)構(gòu)等問(wèn)題的通知》（證監(jiān)發(fā)行字[2000]131號(hào)）和《關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范股票首次發(fā)行上市有關(guān)工作的通知》（證監(jiān)發(fā)行字[2003]116號(hào)）同時(shí)廢止。
2.首次公開(kāi)發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法
第一章 總 則
第一條 為了規(guī)范首次公開(kāi)發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的行為，促進(jìn)自主創(chuàng)新企業(yè)及其他成長(zhǎng)型創(chuàng)業(yè)企業(yè)的發(fā)展，保護(hù)投資者的合法權(quán)益,維護(hù)社會(huì)公共利益，根據(jù)《證券法》、《公司法》，制定本辦法。
第二條 在中華人民共和國(guó)境內(nèi)首次公開(kāi)發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市，適用本辦法。第三條 發(fā)行人申請(qǐng)首次公開(kāi)發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市，應(yīng)當(dāng)符合《證券法》、《公司法》和本辦法規(guī)定的發(fā)行條件。
第四條 發(fā)行人依法披露的信息，必須真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
第五條 保薦人及其保薦代表人應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)，誠(chéng)實(shí)守信，認(rèn)真履行審慎核查和輔導(dǎo)義務(wù)，并對(duì)其所出具文件的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性負(fù)責(zé)。
第六條 為證券發(fā)行出具文件的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)和人員，應(yīng)當(dāng)按照本行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)和道德規(guī)范，嚴(yán)格履行法定職責(zé)，并對(duì)其所出具文件的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性負(fù)責(zé)。
第七條 創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)應(yīng)當(dāng)建立與投資者風(fēng)險(xiǎn)承受能力相適應(yīng)的投資者準(zhǔn)入制度，向投資者充分提示投資風(fēng)險(xiǎn)。
第八條 中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中國(guó)證監(jiān)會(huì)”）依法核準(zhǔn)發(fā)行人的首次公開(kāi)發(fā)行股票申請(qǐng)，對(duì)發(fā)行人股票發(fā)行進(jìn)行監(jiān)督管理。
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證券交易所依法制定業(yè)務(wù)規(guī)則，創(chuàng)造公開(kāi)、公平、公正的市場(chǎng)環(huán)境，保障創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)的正常運(yùn)行。
第九條 中國(guó)證監(jiān)會(huì)依據(jù)發(fā)行人提供的申請(qǐng)文件對(duì)發(fā)行人首次公開(kāi)發(fā)行股票的核準(zhǔn)，不表明其對(duì)該股票的投資價(jià)值或者對(duì)投資者的收益作出實(shí)質(zhì)性判斷或者保證。股票依法發(fā)行后，因發(fā)行人經(jīng)營(yíng)與收益的變化引致的投資風(fēng)險(xiǎn)，由投資者自行負(fù)責(zé)。
第二章 發(fā)行條件
第十條 發(fā)行人申請(qǐng)首次公開(kāi)發(fā)行股票應(yīng)當(dāng)符合下列條件：
（一）發(fā)行人是依法設(shè)立且持續(xù)經(jīng)營(yíng)三年以上的股份有限公司。有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營(yíng)時(shí)間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計(jì)算。
（二）最近兩年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤(rùn)累計(jì)不少于一千萬(wàn)元，且持續(xù)增長(zhǎng)；或者最近一年盈利，且凈利潤(rùn)不少于五百萬(wàn)元，最近一年?duì)I業(yè)收入不少于五千萬(wàn)元，最近兩年?duì)I業(yè)收入增長(zhǎng)率均不低于百分之三十。凈利潤(rùn)以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計(jì)算依據(jù)。
（三）最近一期末凈資產(chǎn)不少于兩千萬(wàn)元，且不存在未彌補(bǔ)虧損。
（四）發(fā)行后股本總額不少于三千萬(wàn)元。
第十一條 發(fā)行人的注冊(cè)資本已足額繳納，發(fā)起人或者股東用作出資的資產(chǎn)的財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)已辦理完畢。發(fā)行人的主要資產(chǎn)不存在重大權(quán)屬糾紛。
第十二條 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)主要經(jīng)營(yíng)一種業(yè)務(wù)，其生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策及環(huán)境保護(hù)政策。
第十三條 發(fā)行人最近兩年內(nèi)主營(yíng)業(yè)務(wù)和董事、高級(jí)管理人員均沒(méi)有發(fā)生重大變化，實(shí)際控制人沒(méi)有發(fā)生變更。
第十四條 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)具有持續(xù)盈利能力，不存在下列情形：
（一）發(fā)行人的經(jīng)營(yíng)模式、產(chǎn)品或服務(wù)的品種結(jié)構(gòu)已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對(duì)發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響；
（二）發(fā)行人的行業(yè)地位或發(fā)行人所處行業(yè)的經(jīng)營(yíng)環(huán)境已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對(duì)發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響；
（三）發(fā)行人在用的商標(biāo)、專(zhuān)利、專(zhuān)有技術(shù)、特許經(jīng)營(yíng)權(quán)等重要資產(chǎn)或者技術(shù)的取得或者使用存在重大不利變化的風(fēng)險(xiǎn)；
（四）發(fā)行人最近一年的營(yíng)業(yè)收入或凈利潤(rùn)對(duì)關(guān)聯(lián)方或者有重大不確定性的客戶(hù)存在重大依賴(lài)；
（五）發(fā)行人最近一年的凈利潤(rùn)主要來(lái)自合并財(cái)務(wù)報(bào)表范圍以外的投資收益；
（六）其他可能對(duì)發(fā)行人持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響的情形。
第十五條 發(fā)行人依法納稅，享受的各項(xiàng)稅收優(yōu)惠符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。發(fā)行人的經(jīng)營(yíng)成果對(duì)稅收優(yōu)惠不存在嚴(yán)重依賴(lài)。
第十六條 發(fā)行人不存在重大償債風(fēng)險(xiǎn)，不存在影響持續(xù)經(jīng)營(yíng)的擔(dān)保、訴訟以及仲裁等重大或有事項(xiàng)。
第十七條 發(fā)行人的股權(quán)清晰，控股股東和受控股股東、實(shí)際控制人支配的股東所持發(fā)行人的股份不存在重大權(quán)屬糾紛。
第十八條 發(fā)行人資產(chǎn)完整，業(yè)務(wù)及人員、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)獨(dú)立，具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場(chǎng)獨(dú)立經(jīng)營(yíng)的能力。與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)間不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，以及嚴(yán)重影響公司獨(dú)立性或者顯失公允的關(guān)聯(lián)交易。
第十九條 發(fā)行人具有完善的公司治理結(jié)構(gòu)，依法建立健全股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)以及獨(dú)立董事、董事會(huì)秘書(shū)、審計(jì)委員會(huì)制度，相關(guān)機(jī)構(gòu)和人員能夠依法履行職責(zé)。
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第二十條 發(fā)行人會(huì)計(jì)基礎(chǔ)工作規(guī)范，財(cái)務(wù)報(bào)表的編制符合企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則和相關(guān)會(huì)計(jì)制度的規(guī)定，在所有重大方面公允地反映了發(fā)行人的財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果和現(xiàn)金流量，并由注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具無(wú)保留意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告。
第二十一條 發(fā)行人內(nèi)部控制制度健全且被有效執(zhí)行，能夠合理保證公司財(cái)務(wù)報(bào)告的可靠性、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的合法性、營(yíng)運(yùn)的效率與效果，并由注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具無(wú)保留結(jié)論的內(nèi)部控制鑒證報(bào)告。
第二十二條 發(fā)行人具有嚴(yán)格的資金管理制度，不存在資金被控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)以借款、代償債務(wù)、代墊款項(xiàng)或者其他方式占用的情形。
第二十三條 發(fā)行人的公司章程已明確對(duì)外擔(dān)保的審批權(quán)限和審議程序，不存在為控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)進(jìn)行違規(guī)擔(dān)保的情形。
第二十四條 發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員了解股票發(fā)行上市相關(guān)法律法規(guī)，知悉上市公司及其董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的法定義務(wù)和責(zé)任。
第二十五條 發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)忠實(shí)、勤勉，具備法律、行政法規(guī)和規(guī)章規(guī)定的資格，且不存在下列情形：
（一）被中國(guó)證監(jiān)會(huì)采取證券市場(chǎng)禁入措施尚在禁入期的；
（二）最近三年內(nèi)受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政處罰，或者最近一年內(nèi)受到證券交易所公開(kāi)譴責(zé)的；
（三）因涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榛蛘呱嫦舆`法違規(guī)被中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查，尚未有明確結(jié)論意見(jiàn)的。
第二十六條 發(fā)行人及其控股股東、實(shí)際控制人最近三年內(nèi)不存在損害投資者合法權(quán)益和社會(huì)公共利益的重大違法行為。
發(fā)行人及其控股股東、實(shí)際控制人最近三年內(nèi)不存在未經(jīng)法定機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，擅自公開(kāi)或者變相公開(kāi)發(fā)行證券，或者有關(guān)違法行為雖然發(fā)生在三年前，但目前仍處于持續(xù)狀態(tài)的情形。
第二十七條 發(fā)行人募集資金應(yīng)當(dāng)用于主營(yíng)業(yè)務(wù)，并有明確的用途。募集資金數(shù)額和投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)規(guī)模、財(cái)務(wù)狀況、技術(shù)水平和管理能力等相適應(yīng)。
第二十八條 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)建立募集資金專(zhuān)項(xiàng)存儲(chǔ)制度，募集資金應(yīng)當(dāng)存放于董事會(huì)決定的專(zhuān)項(xiàng)賬戶(hù)。
第三章 發(fā)行程序
第二十九條 發(fā)行人董事會(huì)應(yīng)當(dāng)依法就本次股票發(fā)行的具體方案、本次募集資金使用的可行性及其他必須明確的事項(xiàng)作出決議，并提請(qǐng)股東大會(huì)批準(zhǔn)。
第三十條 發(fā)行人股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)就本次發(fā)行股票作出決議，決議至少應(yīng)當(dāng)包括下列事項(xiàng)：
（一）股票的種類(lèi)和數(shù)量；
（二）發(fā)行對(duì)象；
（三）價(jià)格區(qū)間或者定價(jià)方式；
（四）募集資金用途；
（五）發(fā)行前滾存利潤(rùn)的分配方案；
（六）決議的有效期；
（七）對(duì)董事會(huì)辦理本次發(fā)行具體事宜的授權(quán)；
（八）其他必須明確的事項(xiàng)。
第三十一條 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)有關(guān)規(guī)定制作申請(qǐng)文件，由保薦人保薦并向中國(guó)證監(jiān)會(huì)申報(bào)。
第三十二條 保薦人保薦發(fā)行人發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市，應(yīng)當(dāng)對(duì)發(fā)行人的成長(zhǎng)性進(jìn)行盡職調(diào)查和審慎判斷并出具專(zhuān)項(xiàng)意見(jiàn)。發(fā)行人為自主創(chuàng)新企業(yè)的，還應(yīng)當(dāng)在專(zhuān)項(xiàng)意見(jiàn)中說(shuō)明
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發(fā)行人的自主創(chuàng)新能力。
第三十三條 中國(guó)證監(jiān)會(huì)收到申請(qǐng)文件后，在五個(gè)工作日內(nèi)作出是否受理的決定。
第三十四條 中國(guó)證監(jiān)會(huì)受理申請(qǐng)文件后，由相關(guān)職能部門(mén)對(duì)發(fā)行人的申請(qǐng)文件進(jìn)行初審，并由創(chuàng)業(yè)板發(fā)行審核委員會(huì)審核。
第三十五條 中國(guó)證監(jiān)會(huì)依法對(duì)發(fā)行人的發(fā)行申請(qǐng)作出予以核準(zhǔn)或者不予核準(zhǔn)的決定，并出具相關(guān)文件。
發(fā)行人應(yīng)當(dāng)自中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)之日起六個(gè)月內(nèi)發(fā)行股票；超過(guò)六個(gè)月未發(fā)行的，核準(zhǔn)文件失效，須重新經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后方可發(fā)行。
第三十六條 發(fā)行申請(qǐng)核準(zhǔn)后至股票發(fā)行結(jié)束前發(fā)生重大事項(xiàng)的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)暫緩或者暫停發(fā)行，并及時(shí)報(bào)告中國(guó)證監(jiān)會(huì)，同時(shí)履行信息披露義務(wù)。出現(xiàn)不符合發(fā)行條件事項(xiàng)的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)撤回核準(zhǔn)決定。
第三十七條 股票發(fā)行申請(qǐng)未獲核準(zhǔn)的，發(fā)行人可自中國(guó)證監(jiān)會(huì)作出不予核準(zhǔn)決定之日起六個(gè)月后再次提出股票發(fā)行申請(qǐng)。
第四章 信息披露
第三十八條 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定編制和披露招股說(shuō)明書(shū)。
第三十九條 中國(guó)證監(jiān)會(huì)制定的創(chuàng)業(yè)板招股說(shuō)明書(shū)內(nèi)容與格式準(zhǔn)則是信息披露的最低要求。不論準(zhǔn)則是否有明確規(guī)定，凡是對(duì)投資者作出投資決策有重大影響的信息，均應(yīng)當(dāng)予以披露。
第四十條 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在招股說(shuō)明書(shū)顯要位置作如下提示：“本次股票發(fā)行后擬在創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)上市，該市場(chǎng)具有較高的投資風(fēng)險(xiǎn)。創(chuàng)業(yè)板公司具有業(yè)績(jī)不穩(wěn)定、經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)高、退市風(fēng)險(xiǎn)大等特點(diǎn)，投資者面臨較大的市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)。投資者應(yīng)充分了解創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)的投資風(fēng)險(xiǎn)及本公司所披露的風(fēng)險(xiǎn)因素，審慎作出投資決定?！?/p>
第四十一條 發(fā)行人及其全體董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)在招股說(shuō)明書(shū)上簽名、蓋章，保證招股說(shuō)明書(shū)內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。保薦人及其保薦代表人應(yīng)當(dāng)對(duì)招股說(shuō)明書(shū)的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性進(jìn)行核查，并在核查意見(jiàn)上簽名、蓋章。
發(fā)行人的控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)對(duì)招股說(shuō)明書(shū)出具確認(rèn)意見(jiàn)，并簽名、蓋章。第四十二條 招股說(shuō)明書(shū)引用的財(cái)務(wù)報(bào)表在其最近一期截止日后六個(gè)月內(nèi)有效。特別情況下發(fā)行人可申請(qǐng)適當(dāng)延長(zhǎng)，但至多不超過(guò)一個(gè)月。財(cái)務(wù)報(bào)表應(yīng)當(dāng)以末、半末或者季度末為截止日。
第四十三條 招股說(shuō)明書(shū)的有效期為六個(gè)月，自中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)前招股說(shuō)明書(shū)最后一次簽署之日起計(jì)算。
第四十四條 申請(qǐng)文件受理后、發(fā)行審核委員會(huì)審核前，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在中國(guó)證監(jiān)會(huì)網(wǎng)站預(yù)先披露招股說(shuō)明書(shū)（申報(bào)稿）。發(fā)行人可在公司網(wǎng)站刊登招股說(shuō)明書(shū)（申報(bào)稿），所披露的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)一致，且不得早于在中國(guó)證監(jiān)會(huì)網(wǎng)站披露的時(shí)間。
第四十五條 預(yù)先披露的招股說(shuō)明書(shū)（申報(bào)稿）不能含有股票發(fā)行價(jià)格信息。發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在預(yù)先披露的招股說(shuō)明書(shū)（申報(bào)稿）的顯要位置聲明：“本公司的發(fā)行申請(qǐng)尚未得到中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)。本招股說(shuō)明書(shū)（申報(bào)稿）不具有據(jù)以發(fā)行股票的法律效力，僅供預(yù)先披露之用。投資者應(yīng)當(dāng)以正式公告的招股說(shuō)明書(shū)作為投資決定的依據(jù)。”
第四十六條 發(fā)行人及其全體董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)保證預(yù)先披露的招股說(shuō)明書(shū)（申報(bào)稿）的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。
第四十七條 發(fā)行人股票發(fā)行前應(yīng)當(dāng)在中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定網(wǎng)站全文刊登招股說(shuō)明書(shū)，同時(shí)在中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定報(bào)刊刊登提示性公告，告知投資者網(wǎng)上刊登的地址及獲取文件的途徑。
發(fā)行人應(yīng)當(dāng)將招股說(shuō)明書(shū)披露于公司網(wǎng)站，時(shí)間不得早于前款規(guī)定的刊登時(shí)間。
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第四十八條 保薦人出具的發(fā)行保薦書(shū)、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)出具的文件及其他與發(fā)行有關(guān)的重要文件應(yīng)當(dāng)作為招股說(shuō)明書(shū)備查文件，在中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定網(wǎng)站和公司網(wǎng)站披露。
第四十九條 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)將招股說(shuō)明書(shū)及備查文件置備于發(fā)行人、擬上市證券交易所、保薦人、主承銷(xiāo)商和其他承銷(xiāo)機(jī)構(gòu)的住所，以備公眾查閱。
第五十條 申請(qǐng)文件受理后至發(fā)行人發(fā)行申請(qǐng)經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)、依法刊登招股說(shuō)明書(shū)前，發(fā)行人及與本次發(fā)行有關(guān)的當(dāng)事人不得以廣告、說(shuō)明會(huì)等方式為公開(kāi)發(fā)行股票進(jìn)行宣傳。
第五章 監(jiān)督管理和法律責(zé)任
第五十一條 證券交易所應(yīng)當(dāng)建立適合創(chuàng)業(yè)板特點(diǎn)的上市、交易、退市等制度，督促保薦人履行持續(xù)督導(dǎo)義務(wù)，對(duì)違反有關(guān)法律、法規(guī)以及交易所業(yè)務(wù)規(guī)則的行為，采取相應(yīng)的監(jiān)管措施。
第五十二條 證券交易所應(yīng)當(dāng)建立適合創(chuàng)業(yè)板特點(diǎn)的市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)警示及投資者持續(xù)教育的制度，督促發(fā)行人建立健全維護(hù)投資者權(quán)益的制度以及防范和糾正違法違規(guī)行為的內(nèi)部控制體系。
第五十三條 發(fā)行人向中國(guó)證監(jiān)會(huì)報(bào)送的發(fā)行申請(qǐng)文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，發(fā)行人不符合發(fā)行條件以欺騙手段騙取發(fā)行核準(zhǔn)的，發(fā)行人以不正當(dāng)手段干擾中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其發(fā)行審核委員會(huì)審核工作的，發(fā)行人或其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、控股股東、實(shí)際控制人的簽名、蓋章系偽造或者變?cè)斓模l(fā)行人及與本次發(fā)行有關(guān)的當(dāng)事人違反本辦法規(guī)定為公開(kāi)發(fā)行股票進(jìn)行宣傳的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)將采取終止審核并在三十六個(gè)月內(nèi)不受理發(fā)行人的股票發(fā)行申請(qǐng)的監(jiān)管措施，并依照《證券法》的有關(guān)規(guī)定進(jìn)行處罰。
第五十四條 保薦人出具有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的發(fā)行保薦書(shū)的，保薦人以不正當(dāng)手段干擾中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其發(fā)行審核委員會(huì)審核工作的，保薦人或其相關(guān)簽名人員的簽名、蓋章系偽造或變?cè)斓?，或者不履行其他法定職?zé)的，依照《證券法》和保薦制度的有關(guān)規(guī)定處理。
第五十五條 證券服務(wù)機(jī)構(gòu)未勤勉盡責(zé)，所制作、出具的文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)將采取十二個(gè)月內(nèi)不接受相關(guān)機(jī)構(gòu)出具的證券發(fā)行專(zhuān)項(xiàng)文件，三十六個(gè)月內(nèi)不接受相關(guān)簽名人員出具的證券發(fā)行專(zhuān)項(xiàng)文件的監(jiān)管措施，并依照《證券法》及其他相關(guān)法律、行政法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定進(jìn)行處罰。
第五十六條 發(fā)行人、保薦人或證券服務(wù)機(jī)構(gòu)制作或者出具文件不符合要求，擅自改動(dòng)已提交文件的，或者拒絕答復(fù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)審核提出的相關(guān)問(wèn)題的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)將視情節(jié)輕重，對(duì)相關(guān)機(jī)構(gòu)和責(zé)任人員采取監(jiān)管談話(huà)、責(zé)令改正等監(jiān)管措施，記入誠(chéng)信檔案并公布；情節(jié)特別嚴(yán)重的，給予警告。
第五十七條 發(fā)行人披露盈利預(yù)測(cè)的，利潤(rùn)實(shí)現(xiàn)數(shù)如未達(dá)到盈利預(yù)測(cè)的百分之八十，除因不可抗力外，其法定代表人、盈利預(yù)測(cè)審核報(bào)告簽名注冊(cè)會(huì)計(jì)師應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)及中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定網(wǎng)站、報(bào)刊上公開(kāi)作出解釋并道歉；中國(guó)證監(jiān)會(huì)可以對(duì)法定代表人處以警告。
利潤(rùn)實(shí)現(xiàn)數(shù)未達(dá)到盈利預(yù)測(cè)的百分之五十的，除因不可抗力外，中國(guó)證監(jiān)會(huì)在三十六個(gè)月內(nèi)不受理該公司的公開(kāi)發(fā)行證券申請(qǐng)。
第六章 附則
第五十八條 本辦法自2009年5月1日起施行。
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3.上市公司證券發(fā)行管理辦法
上市公司證券發(fā)行管理辦法 中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)令
第30 號(hào)
《上市公司證券發(fā)行管理辦法》已經(jīng)2006年4月26日中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)第178次主席辦公會(huì)議審議通過(guò)，現(xiàn)予公布，自2006年5月8日起施行。
中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)主席 尚福林
二○○六年五月六日
第一章 總 則
第一條 為了規(guī)范上市公司證券發(fā)行行為，保護(hù)投資者的合法權(quán)益和社會(huì)公共利益，根據(jù)《證券法》、《公司法》制定本辦法。
第二條 上市公司申請(qǐng)?jiān)诰硟?nèi)發(fā)行證券，適用本辦法。本辦法所稱(chēng)證券，指下列證券品種：
（一）股票；
（二）可轉(zhuǎn)換公司債券；
（三）中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中國(guó)證監(jiān)會(huì)”）認(rèn)可的其他品種。第三條 上市公司發(fā)行證券，可以向不特定對(duì)象公開(kāi)發(fā)行，也可以向特定對(duì)象非公開(kāi)發(fā)行。
第四條 上市公司發(fā)行證券，必須真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)、公平地披露或者提供信息，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
第五條 中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)上市公司證券發(fā)行的核準(zhǔn)，不表明其對(duì)該證券的投資價(jià)值或者投資者的收益作出實(shí)質(zhì)性判斷或者保證。因上市公司經(jīng)營(yíng)與收益的變化引致的投資風(fēng)險(xiǎn)，由認(rèn)購(gòu)證券的投資者自行負(fù)責(zé)。
第二章
公開(kāi)發(fā)行證券的條件
第一節(jié) 一般規(guī)定
第六條 上市公司的組織機(jī)構(gòu)健全、運(yùn)行良好，符合下列規(guī)定：
（一）公司章程合法有效，股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和獨(dú)立董事制度健全，能夠依法有效履行職責(zé)；
（二）公司內(nèi)部控制制度健全，能夠有效保證公司運(yùn)行的效率、合法合規(guī)性和財(cái)務(wù)報(bào)告的可靠性；內(nèi)部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；
（三）現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員具備任職資格，能夠忠實(shí)和勤勉地履行職務(wù)，不存在違反公司法第一百四十八條、第一百四十九條規(guī)定的行為，且最近三十六個(gè)月內(nèi)未受到過(guò)中國(guó)證監(jiān)會(huì)的行政處罰、最近十二個(gè)月內(nèi)未受到過(guò)證券交易所的公開(kāi)譴責(zé)；
（四）上市公司與控股股東或?qū)嶋H控制人的人員、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)分開(kāi)，機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù)獨(dú)立，能夠自主經(jīng)營(yíng)管理；
（五）最近十二個(gè)月內(nèi)不存在違規(guī)對(duì)外提供擔(dān)保的行為。第七條 上市公司的盈利能力具有可持續(xù)性，符合下列規(guī)定：
（一）最近三個(gè)會(huì)計(jì)連續(xù)盈利?？鄢墙?jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)與扣除前的凈利潤(rùn)相
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比，以低者作為計(jì)算依據(jù)；
（二）業(yè)務(wù)和盈利來(lái)源相對(duì)穩(wěn)定，不存在嚴(yán)重依賴(lài)于控股股東、實(shí)際控制人的情形；
（三）現(xiàn)有主營(yíng)業(yè)務(wù)或投資方向能夠可持續(xù)發(fā)展，經(jīng)營(yíng)模式和投資計(jì)劃穩(wěn)健，主要產(chǎn)品或服務(wù)的市場(chǎng)前景良好，行業(yè)經(jīng)營(yíng)環(huán)境和市場(chǎng)需求不存在現(xiàn)實(shí)或可預(yù)見(jiàn)的重大不利變化；
（四）高級(jí)管理人員和核心技術(shù)人員穩(wěn)定，最近十二個(gè)月內(nèi)未發(fā)生重大不利變化；
（五）公司重要資產(chǎn)、核心技術(shù)或其他重大權(quán)益的取得合法，能夠持續(xù)使用，不存在現(xiàn)實(shí)或可預(yù)見(jiàn)的重大不利變化；
（六）不存在可能?chē)?yán)重影響公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)的擔(dān)保、訴訟、仲裁或其他重大事項(xiàng)；
（七）最近二十四個(gè)月內(nèi)曾公開(kāi)發(fā)行證券的，不存在發(fā)行當(dāng)年?duì)I業(yè)利潤(rùn)比上年下降百分之五十以上的情形。
第八條 上市公司的財(cái)務(wù)狀況良好，符合下列規(guī)定：
（一）會(huì)計(jì)基礎(chǔ)工作規(guī)范，嚴(yán)格遵循國(guó)家統(tǒng)一會(huì)計(jì)制度的規(guī)定；
（二）最近三年及一期財(cái)務(wù)報(bào)表未被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具保留意見(jiàn)、否定意見(jiàn)或無(wú)法表示意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告；被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具帶強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)段的無(wú)保留意見(jiàn)審計(jì)報(bào)告的，所涉及的事項(xiàng)對(duì)發(fā)行人無(wú)重大不利影響或者在發(fā)行前重大不利影響已經(jīng)消除；
（三）資產(chǎn)質(zhì)量良好。不良資產(chǎn)不足以對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況造成重大不利影響；
（四）經(jīng)營(yíng)成果真實(shí)，現(xiàn)金流量正常。營(yíng)業(yè)收入和成本費(fèi)用的確認(rèn)嚴(yán)格遵循國(guó)家有關(guān)企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定，最近三年資產(chǎn)減值準(zhǔn)備計(jì)提充分合理，不存在操縱經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的情形；
（五）最近三年以現(xiàn)金或股票方式累計(jì)分配的利潤(rùn)不少于最近三年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤(rùn)的百分之二十。
第九條 上市公司最近三十六個(gè)月內(nèi)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)文件無(wú)虛假記載，且不存在下列重大違法行為：
（一）違反證券法律、行政法規(guī)或規(guī)章，受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)的行政處罰，或者受到刑事處罰；
（二）違反工商、稅收、土地、環(huán)保、海關(guān)法律、行政法規(guī)或規(guī)章，受到行政處罰且情節(jié)嚴(yán)重，或者受到刑事處罰；
（三）違反國(guó)家其他法律、行政法規(guī)且情節(jié)嚴(yán)重的行為。第十條 上市公司募集資金的數(shù)額和使用應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)定：
（一）募集資金數(shù)額不超過(guò)項(xiàng)目需要量；
（二）募集資金用途符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策和有關(guān)環(huán)境保護(hù)、土地管理等法律和行政法規(guī)的規(guī)定；
（三）除金融類(lèi)企業(yè)外，本次募集資金使用項(xiàng)目不得為持有交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人、委托理財(cái)?shù)蓉?cái)務(wù)性投資，不得直接或間接投資于以買(mǎi)賣(mài)有價(jià)證券為主要業(yè)務(wù)的公司。
（四）投資項(xiàng)目實(shí)施后，不會(huì)與控股股東或?qū)嶋H控制人產(chǎn)生同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)或影響公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的獨(dú)立性；
（五）建立募集資金專(zhuān)項(xiàng)存儲(chǔ)制度，募集資金必須存放于公司董事會(huì)決定的專(zhuān)項(xiàng)賬戶(hù)。第十一條 上市公司存在下列情形之一的，不得公開(kāi)發(fā)行證券：
（一）本次發(fā)行申請(qǐng)文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏；
（二）擅自改變前次公開(kāi)發(fā)行證券募集資金的用途而未作糾正；
（三）上市公司最近十二個(gè)月內(nèi)受到過(guò)證券交易所的公開(kāi)譴責(zé)；
（四）上市公司及其控股股東或?qū)嶋H控制人最近十二個(gè)月內(nèi)存在未履行向投資者作出的公開(kāi)承諾的行為；
（五）上市公司或其現(xiàn)任董事、高級(jí)管理人員因涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榛蛏嫦舆`
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法違規(guī)被中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查；
（六）嚴(yán)重?fù)p害投資者的合法權(quán)益和社會(huì)公共利益的其他情形。
第二節(jié) 發(fā)行股票
第十二條 向原股東配售股份（簡(jiǎn)稱(chēng)“配股”），除符合本章第一節(jié)規(guī)定外，還應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)定：
(一)擬配售股份數(shù)量不超過(guò)本次配售股份前股本總額的百分之三十；(二)控股股東應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)召開(kāi)前公開(kāi)承諾認(rèn)配股份的數(shù)量；
（三）采用證券法規(guī)定的代銷(xiāo)方式發(fā)行?？毓晒蓶|不履行認(rèn)配股份的承諾，或者代銷(xiāo)期限屆滿(mǎn)，原股東認(rèn)購(gòu)股票的數(shù)量未達(dá)到擬配售數(shù)量百分之七十的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)按照發(fā)行價(jià)并加算銀行同期存款利息返還已經(jīng)認(rèn)購(gòu)的股東。
第十三條 向不特定對(duì)象公開(kāi)募集股份（簡(jiǎn)稱(chēng)“增發(fā)”），除符合本章第一節(jié)規(guī)定外，還應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)定：
（一）最近三個(gè)會(huì)計(jì)加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于百分之六?？鄢墙?jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)與扣除前的凈利潤(rùn)相比，以低者作為加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率的計(jì)算依據(jù)；
（二）除金融類(lèi)企業(yè)外，最近一期末不存在持有金額較大的交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人款項(xiàng)、委托理財(cái)?shù)蓉?cái)務(wù)性投資的情形；
（三）發(fā)行價(jià)格應(yīng)不低于公告招股意向書(shū)前二十個(gè)交易日公司股票均價(jià)或前一個(gè)交易日的均價(jià)。
第三節(jié) 發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券
第十四條 公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的公司，除應(yīng)當(dāng)符合本章第一節(jié)規(guī)定外，還應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)定：
（一）最近三個(gè)會(huì)計(jì)加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于百分之六。扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)與扣除前的凈利潤(rùn)相比，以低者作為加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率的計(jì)算依據(jù)；
（二）本次發(fā)行后累計(jì)公司債券余額不超過(guò)最近一期末凈資產(chǎn)額的百分之四十；
（三）最近三個(gè)會(huì)計(jì)實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤(rùn)不少于公司債券一年的利息。前款所稱(chēng)可轉(zhuǎn)換公司債券，是指發(fā)行公司依法發(fā)行、在一定期間內(nèi)依據(jù)約定的條件可以轉(zhuǎn)換成股份的公司債券。
第十五條 可轉(zhuǎn)換公司債券的期限最短為一年，最長(zhǎng)為六年。第十六條 可轉(zhuǎn)換公司債券每張面值一百元。
可轉(zhuǎn)換公司債券的利率由發(fā)行公司與主承銷(xiāo)商協(xié)商確定，但必須符合國(guó)家的有關(guān)規(guī)定。第十七條 公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，應(yīng)當(dāng)委托具有資格的資信評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)進(jìn)行信用評(píng)級(jí)和跟蹤評(píng)級(jí)。
資信評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)每年至少公告一次跟蹤評(píng)級(jí)報(bào)告。
第十八條 上市公司應(yīng)當(dāng)在可轉(zhuǎn)換公司債券期滿(mǎn)后五個(gè)工作日內(nèi)辦理完畢償還債券余額本息的事項(xiàng)。
第十九條 公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，應(yīng)當(dāng)約定保護(hù)債券持有人權(quán)利的辦法，以及債券持有人會(huì)議的權(quán)利、程序和決議生效條件。
存在下列事項(xiàng)之一的，應(yīng)當(dāng)召開(kāi)債券持有人會(huì)議：
（一）擬變更募集說(shuō)明書(shū)的約定；
（二）發(fā)行人不能按期支付本息；
（三）發(fā)行人減資、合并、分立、解散或者申請(qǐng)破產(chǎn)；
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（四）保證人或者擔(dān)保物發(fā)生重大變化；
（五）其他影響債券持有人重大權(quán)益的事項(xiàng)。第二十條 公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，應(yīng)當(dāng)提供擔(dān)保，但最近一期末經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)不低于人民幣十五億元的公司除外。
提供擔(dān)保的，應(yīng)當(dāng)為全額擔(dān)保，擔(dān)保范圍包括債券的本金及利息、違約金、損害賠償金和實(shí)現(xiàn)債權(quán)的費(fèi)用。
以保證方式提供擔(dān)保的，應(yīng)當(dāng)為連帶責(zé)任擔(dān)保，且保證人最近一期經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)額應(yīng)不低于其累計(jì)對(duì)外擔(dān)保的金額。證券公司或上市公司不得作為發(fā)行可轉(zhuǎn)債的擔(dān)保人，但上市商業(yè)銀行除外。
設(shè)定抵押或質(zhì)押的，抵押或質(zhì)押財(cái)產(chǎn)的估值應(yīng)不低于擔(dān)保金額。估值應(yīng)經(jīng)有資格的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)評(píng)估。
第二十一條 可轉(zhuǎn)換公司債券自發(fā)行結(jié)束之日起六個(gè)月后方可轉(zhuǎn)換為公司股票，轉(zhuǎn)股期限由公司根據(jù)可轉(zhuǎn)換公司債券的存續(xù)期限及公司財(cái)務(wù)狀況確定。
債券持有人對(duì)轉(zhuǎn)換股票或者不轉(zhuǎn)換股票有選擇權(quán)，并于轉(zhuǎn)股的次日成為發(fā)行公司的股東。
第二十二條 轉(zhuǎn)股價(jià)格應(yīng)不低于募集說(shuō)明書(shū)公告日前二十個(gè)交易日該公司股票交易均價(jià)和前一交易日的均價(jià)。
前款所稱(chēng)轉(zhuǎn)股價(jià)格，是指募集說(shuō)明書(shū)事先約定的可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)換為每股股份所支付的價(jià)格。
第二十三條 募集說(shuō)明書(shū)可以約定贖回條款，規(guī)定上市公司可按事先約定的條件和價(jià)格贖回尚未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)換公司債券。
第二十四條 募集說(shuō)明書(shū)可以約定回售條款，規(guī)定債券持有人可按事先約定的條件和價(jià)格將所持債券回售給上市公司。
募集說(shuō)明書(shū)應(yīng)當(dāng)約定,上市公司改變公告的募集資金用途的，賦予債券持有人一次回售的權(quán)利。
第二十五條 募集說(shuō)明書(shū)應(yīng)當(dāng)約定轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整的原則及方式。發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券后，因配股、增發(fā)、送股、派息、分立及其他原因引起上市公司股份變動(dòng)的，應(yīng)當(dāng)同時(shí)調(diào)整轉(zhuǎn)股價(jià)格。
第二十六條 募集說(shuō)明書(shū)約定轉(zhuǎn)股價(jià)格向下修正條款的，應(yīng)當(dāng)同時(shí)約定：
（一）轉(zhuǎn)股價(jià)格修正方案須提交公司股東大會(huì)表決，且須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上同意。股東大會(huì)進(jìn)行表決時(shí)，持有公司可轉(zhuǎn)換債券的股東應(yīng)當(dāng)回避；
（二）修正后的轉(zhuǎn)股價(jià)格不低于前項(xiàng)規(guī)定的股東大會(huì)召開(kāi)日前二十個(gè)交易日該公司股票交易均價(jià)和前一交易日的均價(jià)。
第二十七條 上市公司可以公開(kāi)發(fā)行認(rèn)股權(quán)和債券分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券（簡(jiǎn)稱(chēng)“分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券”）。
發(fā)行分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券，除符合本章第一節(jié)規(guī)定外，還應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)定：
（一）公司最近一期末經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)不低于人民幣十五億元；
（二）最近三個(gè)會(huì)計(jì)實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤(rùn)不少于公司債券一年的利息；
（三）最近三個(gè)會(huì)計(jì)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~平均不少于公司債券一年的利息，符合本辦法第十四條第（一）項(xiàng)規(guī)定的公司除外；
（四）本次發(fā)行后累計(jì)公司債券余額不超過(guò)最近一期末凈資產(chǎn)額的百分之四十，預(yù)計(jì)所附認(rèn)股權(quán)全部行權(quán)后募集的資金總量不超過(guò)擬發(fā)行公司債券金額。
第二十八條 分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券應(yīng)當(dāng)申請(qǐng)?jiān)谏鲜泄竟善鄙鲜械淖C券交易所上市交易。
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分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券中的公司債券和認(rèn)股權(quán)分別符合證券交易所上市條件的，應(yīng)當(dāng)分別上市交易。
第二十九條 分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券的期限最短為一年。
債券的面值、利率、信用評(píng)級(jí)、償還本息、債權(quán)保護(hù)適用本辦法第十六條至第十九條的規(guī)定。
第三十條 發(fā)行分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券，發(fā)行人提供擔(dān)保的，適用本辦法第二十條第二款至第四款的規(guī)定。
第三十一條 認(rèn)股權(quán)證上市交易的，認(rèn)股權(quán)證約定的要素應(yīng)當(dāng)包括行權(quán)價(jià)格、存續(xù)期間、行權(quán)期間或行權(quán)日、行權(quán)比例。
第三十二條 認(rèn)股權(quán)證的行權(quán)價(jià)格應(yīng)不低于公告募集說(shuō)明書(shū)日前二十個(gè)交易日公司股票均價(jià)和前一個(gè)交易日的均價(jià)。
第三十三條 認(rèn)股權(quán)證的存續(xù)期間不超過(guò)公司債券的期限，自發(fā)行結(jié)束之日起不少于六個(gè)月。
募集說(shuō)明書(shū)公告的權(quán)證存續(xù)期限不得調(diào)整。
第三十四條 認(rèn)股權(quán)證自發(fā)行結(jié)束至少已滿(mǎn)六個(gè)月起方可行權(quán)，行權(quán)期間為存續(xù)期限屆滿(mǎn)前的一段期間，或者是存續(xù)期限內(nèi)的特定交易日。
第三十五條 分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券募集說(shuō)明書(shū)應(yīng)當(dāng)約定，上市公司改變公告的募集資金用途的，賦予債券持有人一次回售的權(quán)利。
第三章 非公開(kāi)發(fā)行股票的條件
第三十六條 本辦法規(guī)定的非公開(kāi)發(fā)行股票，是指上市公司采用非公開(kāi)方式，向特定對(duì)象發(fā)行股票的行為。
第三十七條
非公開(kāi)發(fā)行股票的特定對(duì)象應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)定：
（一）特定對(duì)象符合股東大會(huì)決議規(guī)定的條件；
（二）發(fā)行對(duì)象不超過(guò)十名。
發(fā)行對(duì)象為境外戰(zhàn)略投資者的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)國(guó)務(wù)院相關(guān)部門(mén)事先批準(zhǔn)。第三十八條 上市公司非公開(kāi)發(fā)行股票，應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)定：
（一）發(fā)行價(jià)格不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前二十個(gè)交易日公司股票均價(jià)的百分之九十；
（二）本次發(fā)行的股份自發(fā)行結(jié)束之日起，十二個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓?zhuān)豢毓晒蓶|、實(shí)際控制人及其控制的企業(yè)認(rèn)購(gòu)的股份，三十六個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓?zhuān)?/p>
（三）募集資金使用符合本辦法第十條的規(guī)定；
（四）本次發(fā)行將導(dǎo)致上市公司控制權(quán)發(fā)生變化的，還應(yīng)當(dāng)符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)的其他規(guī)定。第三十九條 上市公司存在下列情形之一的，不得非公開(kāi)發(fā)行股票：
（一）本次發(fā)行申請(qǐng)文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏；
（二）上市公司的權(quán)益被控股股東或?qū)嶋H控制人嚴(yán)重?fù)p害且尚未消除；
（三）上市公司及其附屬公司違規(guī)對(duì)外提供擔(dān)保且尚未解除；
（四）現(xiàn)任董事、高級(jí)管理人員最近三十六個(gè)月內(nèi)受到過(guò)中國(guó)證監(jiān)會(huì)的行政處罰，或者最近十二個(gè)月內(nèi)受到過(guò)證券交易所公開(kāi)譴責(zé)；
（五）上市公司或其現(xiàn)任董事、高級(jí)管理人員因涉嫌犯罪正被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榛蛏嫦舆`法違規(guī)正被中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查；
（六）最近一年及一期財(cái)務(wù)報(bào)表被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具保留意見(jiàn)、否定意見(jiàn)或無(wú)法表示意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告。保留意見(jiàn)、否定意見(jiàn)或無(wú)法表示意見(jiàn)所涉及事項(xiàng)的重大影響已經(jīng)消除或者本次發(fā)行涉及重大重組的除外；
（七）嚴(yán)重?fù)p害投資者合法權(quán)益和社會(huì)公共利益的其他情形。
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第四章 發(fā)行程序
第四十條 上市公司申請(qǐng)發(fā)行證券，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)依法就下列事項(xiàng)作出決議，并提請(qǐng)股東大會(huì)批準(zhǔn)：
（一）本次證券發(fā)行的方案；
（二）本次募集資金使用的可行性報(bào)告；
（三）前次募集資金使用的報(bào)告；
（四）其他必須明確的事項(xiàng)。
第四十一條 股東大會(huì)就發(fā)行股票作出的決定，至少應(yīng)當(dāng)包括下列事項(xiàng)：
（一）本次發(fā)行證券的種類(lèi)和數(shù)量；
（二）發(fā)行方式、發(fā)行對(duì)象及向原股東配售的安排；
（三）定價(jià)方式或價(jià)格區(qū)間；
（四）募集資金用途；
（五）決議的有效期；
（六）對(duì)董事會(huì)辦理本次發(fā)行具體事宜的授權(quán)；
（七）其他必須明確的事項(xiàng)。
第四十二條 股東大會(huì)就發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券作出的決定，至少應(yīng)當(dāng)包括下列事項(xiàng)：
（一）本辦法第四十一條規(guī)定的事項(xiàng)；
（二）債券利率；
（三）債券期限；
（四）擔(dān)保事項(xiàng)；
（五）回售條款；
（六）還本付息的期限和方式；
（七）轉(zhuǎn)股期；
（八）轉(zhuǎn)股價(jià)格的確定和修正。
第四十三條 股東大會(huì)就發(fā)行分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券作出的決定，至少應(yīng)當(dāng)包括下列事項(xiàng)：
（一）本辦法第四十一條、第四十二條第（二）項(xiàng)至第（六）項(xiàng)規(guī)定的事項(xiàng)；
（二）認(rèn)股權(quán)證的行權(quán)價(jià)格；
（三）認(rèn)股權(quán)證的存續(xù)期限；
（四）認(rèn)股權(quán)證的行權(quán)期間或行權(quán)日。
第四十四條 股東大會(huì)就發(fā)行證券事項(xiàng)作出決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)。向本公司特定的股東及其關(guān)聯(lián)人發(fā)行證券的，股東大會(huì)就發(fā)行方案進(jìn)行表決時(shí)，關(guān)聯(lián)股東應(yīng)當(dāng)回避。
上市公司就發(fā)行證券事項(xiàng)召開(kāi)股東大會(huì)，應(yīng)當(dāng)提供網(wǎng)絡(luò)或者其他方式為股東參加股東大會(huì)提供便利。
第四十五條 上市公司申請(qǐng)公開(kāi)發(fā)行證券或者非公開(kāi)發(fā)行新股，應(yīng)當(dāng)由保薦人保薦，并向中國(guó)證監(jiān)會(huì)申報(bào)。
保薦人應(yīng)當(dāng)按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定編制和報(bào)送發(fā)行申請(qǐng)文件。第四十六條 中國(guó)證監(jiān)會(huì)依照下列程序?qū)徍税l(fā)行證券的申請(qǐng)：
（一）收到申請(qǐng)文件后，五個(gè)工作日內(nèi)決定是否受理；
（二）中國(guó)證監(jiān)會(huì)受理后，對(duì)申請(qǐng)文件進(jìn)行初審；
（三）發(fā)行審核委員會(huì)審核申請(qǐng)文件；
（四）中國(guó)證監(jiān)會(huì)作出核準(zhǔn)或者不予核準(zhǔn)的決定。
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第四十七條 自中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)發(fā)行之日起，上市公司應(yīng)在六個(gè)月內(nèi)發(fā)行證券；超過(guò)六個(gè)月未發(fā)行的，核準(zhǔn)文件失效，須重新經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后方可發(fā)行。
第四十八條 上市公司發(fā)行證券前發(fā)生重大事項(xiàng)的，應(yīng)暫緩發(fā)行，并及時(shí)報(bào)告中國(guó)證監(jiān)會(huì)。該事項(xiàng)對(duì)本次發(fā)行條件構(gòu)成重大影響的，發(fā)行證券的申請(qǐng)應(yīng)重新經(jīng)過(guò)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)。
第四十九條 上市公司發(fā)行證券，應(yīng)當(dāng)由證券公司承銷(xiāo)；非公開(kāi)發(fā)行股票，發(fā)行對(duì)象均屬于原前十名股東的，可以由上市公司自行銷(xiāo)售。
第五十條 證券發(fā)行申請(qǐng)未獲核準(zhǔn)的上市公司，自中國(guó)證監(jiān)會(huì)作出不予核準(zhǔn)的決定之日起六個(gè)月后，可再次提出證券發(fā)行申請(qǐng)。
第五章 信息披露
第五十一條 上市公司發(fā)行證券，應(yīng)當(dāng)按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的程序、內(nèi)容和格式，編制公開(kāi)募集證券說(shuō)明書(shū)或者其他信息披露文件，依法履行信息披露義務(wù)。
第五十二條 上市公司應(yīng)當(dāng)保證投資者及時(shí)、充分、公平地獲得法定披露的信息，信息披露文件使用的文字應(yīng)當(dāng)簡(jiǎn)潔、平實(shí)、易懂。
中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的內(nèi)容是信息披露的最低要求，凡對(duì)投資者投資決策有重大影響的信息，上市公司均應(yīng)充分披露。
第五十三條 證券發(fā)行議案經(jīng)董事會(huì)表決通過(guò)后，應(yīng)當(dāng)在二個(gè)工作日內(nèi)報(bào)告證券交易所，公告召開(kāi)股東大會(huì)的通知。
使用募集資金收購(gòu)資產(chǎn)或者股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)在公告召開(kāi)股東大會(huì)通知的同時(shí)，披露該資產(chǎn)或者股權(quán)的基本情況、交易價(jià)格、定價(jià)依據(jù)以及是否與公司股東或其他關(guān)聯(lián)人存在利害關(guān)系。
第五十四條 股東大會(huì)通過(guò)本次發(fā)行議案之日起兩個(gè)工作日內(nèi)，上市公司應(yīng)當(dāng)公布股東大會(huì)決議。
第五十五條 上市公司收到中國(guó)證監(jiān)會(huì)關(guān)于本次發(fā)行申請(qǐng)的下列決定后，應(yīng)當(dāng)在次一工作日予以公告：
（一）不予受理或者終止審查；
（二）不予核準(zhǔn)或者予以核準(zhǔn)。
上市公司決定撤回證券發(fā)行申請(qǐng)的，應(yīng)當(dāng)在撤回申請(qǐng)文件的次一工作日予以公告。第五十六條 上市公司全體董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)在公開(kāi)募集證券說(shuō)明書(shū)上簽字，保證不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并聲明承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。
第五十七條 保薦機(jī)構(gòu)及保薦代表人應(yīng)當(dāng)對(duì)公開(kāi)募集證券說(shuō)明書(shū)的內(nèi)容進(jìn)行盡職調(diào)查并簽字，確認(rèn)不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并聲明承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。
第五十八條 為證券發(fā)行出具專(zhuān)項(xiàng)文件的注冊(cè)會(huì)計(jì)師、資產(chǎn)評(píng)估人員、資信評(píng)級(jí)人員、律師及其所在機(jī)構(gòu)，應(yīng)當(dāng)按照本行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)和道德規(guī)范出具文件，并聲明對(duì)所出具文件的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)責(zé)任。
第五十九條 公開(kāi)募集證券說(shuō)明書(shū)所引用的審計(jì)報(bào)告、盈利預(yù)測(cè)審核報(bào)告、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告、資信評(píng)級(jí)報(bào)告，應(yīng)當(dāng)由有資格的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)出具，并由至少二名有從業(yè)資格的人員簽署。
公開(kāi)募集證券說(shuō)明書(shū)所引用的法律意見(jiàn)書(shū)，應(yīng)當(dāng)由律師事務(wù)所出具，并由至少二名經(jīng)辦律師簽署。
第六十條 公開(kāi)募集證券說(shuō)明書(shū)自最后簽署之日起六個(gè)月內(nèi)有效。
公開(kāi)募集證券說(shuō)明書(shū)不得使用超過(guò)有效期的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告或者資信評(píng)級(jí)報(bào)告。第六十一條 上市公司在公開(kāi)發(fā)行證券前的二至五個(gè)工作日內(nèi)，應(yīng)當(dāng)將經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)的募集說(shuō)明書(shū)摘要或者募集意向書(shū)摘要刊登在至少一種中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的報(bào)刊，同時(shí)將其全文刊登在中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)站，置備于中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的場(chǎng)所，供公眾查閱。
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第六十二條 上市公司在非公開(kāi)發(fā)行新股后，應(yīng)當(dāng)將發(fā)行情況報(bào)告書(shū)刊登在至少一種中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的報(bào)刊，同時(shí)將其刊登在中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)站，置備于中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的場(chǎng)所，供公眾查閱。
第六十三條 上市公司可以將公開(kāi)募集證券說(shuō)明書(shū)全文或摘要、發(fā)行情況公告書(shū)刊登于其他網(wǎng)站和報(bào)刊，但不得早于按照第六十一條、第六十二條規(guī)定披露信息的時(shí)間。
第六章 監(jiān)管和處罰
第六十四條 上市公司違反本辦法規(guī)定，中國(guó)證監(jiān)會(huì)可以責(zé)令整改；對(duì)其直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員，可以采取監(jiān)管談話(huà)、認(rèn)定為不適當(dāng)人選等行政監(jiān)管措施，記入誠(chéng)信檔案并公布。
第六十五條 上市公司及其直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員違反法律、行政法規(guī)或本辦法規(guī)定，依法應(yīng)予行政處罰的，依照有關(guān)規(guī)定進(jìn)行處罰；涉嫌犯罪的，依法移送司法機(jī)關(guān)，追究其刑事責(zé)任。
第六十六條 上市公司提供的申請(qǐng)文件中有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)可作出終止審查決定，并在三十六個(gè)月內(nèi)不再受理該公司的公開(kāi)發(fā)行證券申請(qǐng)。
第六十七條 上市公司披露盈利預(yù)測(cè)的，利潤(rùn)實(shí)現(xiàn)數(shù)如未達(dá)到盈利預(yù)測(cè)的百分之八十，除因不可抗力外，其法定代表人、盈利預(yù)測(cè)審核報(bào)告簽字注冊(cè)會(huì)計(jì)師應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)及中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定報(bào)刊上公開(kāi)作出解釋并道歉；中國(guó)證監(jiān)會(huì)可以對(duì)法定代表人處以警告。
利潤(rùn)實(shí)現(xiàn)數(shù)未達(dá)到盈利預(yù)測(cè)的百分之五十的，除因不可抗力外，中國(guó)證監(jiān)會(huì)在三十六個(gè)月內(nèi)不受理該公司的公開(kāi)發(fā)行證券申請(qǐng)。
第六十八條 上市公司違反本辦法第十條第（三）項(xiàng)和第（四）項(xiàng)規(guī)定的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)可以責(zé)令改正，并在三十六個(gè)月內(nèi)不受理該公司的公開(kāi)發(fā)行證券申請(qǐng)。
第六十九條 為證券發(fā)行出具審計(jì)報(bào)告、法律意見(jiàn)、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告、資信評(píng)級(jí)報(bào)告及其他專(zhuān)項(xiàng)文件的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)和人員，在其出具的專(zhuān)項(xiàng)文件中存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏的，除承擔(dān)證券法規(guī)定的法律責(zé)任外，中國(guó)證監(jiān)會(huì)十二個(gè)月內(nèi)不接受相關(guān)機(jī)構(gòu)出具的證券發(fā)行專(zhuān)項(xiàng)文件，三十六個(gè)月內(nèi)不接受相關(guān)人員出具的證券發(fā)行專(zhuān)項(xiàng)文件。
第七十條 承銷(xiāo)機(jī)構(gòu)在承銷(xiāo)非公開(kāi)發(fā)行的新股時(shí)，將新股配售給不符合本辦法第三十七條規(guī)定的對(duì)象的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)可以責(zé)令改正，并在三十六個(gè)月內(nèi)不接受其參與證券承銷(xiāo)。
第七十一條 上市公司在非公開(kāi)發(fā)行新股時(shí)，違反本辦法第四十九條規(guī)定的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)可以責(zé)令改正，并在三十六個(gè)月內(nèi)不受理該公司的公開(kāi)發(fā)行證券申請(qǐng)。
第七十二條 本辦法規(guī)定的特定對(duì)象違反規(guī)定，擅自轉(zhuǎn)讓限售期限未滿(mǎn)的股票的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)可以責(zé)令改正，情節(jié)嚴(yán)重的，十二個(gè)月內(nèi)不得作為特定對(duì)象認(rèn)購(gòu)證券。
第七十三條 上市公司和保薦機(jī)構(gòu)、承銷(xiāo)商向參與認(rèn)購(gòu)的投資者提供財(cái)務(wù)資助或補(bǔ)償?shù)?，中?guó)證監(jiān)會(huì)可以責(zé)令改正；情節(jié)嚴(yán)重的，處以警告、罰款。
第七章 附 則
第七十四條 上市公司發(fā)行以外幣認(rèn)購(gòu)的證券的辦法、上市公司向員工發(fā)行證券用于激勵(lì)的辦法，由中國(guó)證監(jiān)會(huì)另行規(guī)定。
第七十五條 本辦法自2006年5月8日起施行?！渡鲜泄拘鹿砂l(fā)行管理辦法》（證監(jiān)會(huì)令第1號(hào)）、《關(guān)于做好上市公司新股發(fā)行工作的通知》（證監(jiān)發(fā)[2001]43號(hào)）、《關(guān)于上市公司增發(fā)新股有關(guān)條件的通知》（證監(jiān)發(fā)[2002]55號(hào)）、《上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券實(shí)施辦法》（證監(jiān)會(huì)令第2號(hào)）和《關(guān)于做好上市公司可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行工作的通知》（證監(jiān)發(fā)行字[2001]115號(hào)）同時(shí)廢止。
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4.上市公司非公開(kāi)發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則
關(guān)于發(fā)布《上市公司非公開(kāi)發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》的通知
證監(jiān)發(fā)行字[2007] 302號(hào)
各上市公司、各保薦機(jī)構(gòu)：
為規(guī)范上市公司非公開(kāi)發(fā)行股票行為，根據(jù)《上市公司證券發(fā)行管理辦法》（證監(jiān)會(huì)令第30號(hào)），我會(huì)制定了《上市公司非公開(kāi)發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》，現(xiàn)予發(fā)布，自發(fā)布之日起實(shí)施。
二○○七年九月十七日
上市公司非公開(kāi)發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則
第一章 總 則
第一條 為規(guī)范上市公司非公開(kāi)發(fā)行股票行為，根據(jù)《上市公司證券發(fā)行管理辦法》（證監(jiān)會(huì)令第30號(hào)，以下簡(jiǎn)稱(chēng)《管理辦法》）的有關(guān)規(guī)定，制定本細(xì)則。
第二條 上市公司非公開(kāi)發(fā)行股票，應(yīng)當(dāng)有利于減少關(guān)聯(lián)交易、避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、增強(qiáng)獨(dú)立性；應(yīng)當(dāng)有利于提高資產(chǎn)質(zhì)量、改善財(cái)務(wù)狀況、增強(qiáng)持續(xù)盈利能力。
第三條 上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、保薦人和承銷(xiāo)商、為本次發(fā)行出具專(zhuān)項(xiàng)文件的專(zhuān)業(yè)人員及其所在機(jī)構(gòu)，以及上市公司控股股東、實(shí)際控制人及其知情人員，應(yīng)當(dāng)遵守有關(guān)法律法規(guī)和規(guī)章，勤勉盡責(zé)，不得利用上市公司非公開(kāi)發(fā)行股票謀取不正當(dāng)利益，禁止泄露內(nèi)幕信息和利用內(nèi)幕信息進(jìn)行證券交易或者操縱證券交易價(jià)格。
第四條 上市公司的控股股東、實(shí)際控制人和本次發(fā)行對(duì)象，應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)規(guī)定及時(shí)向上市公司提供信息，配合上市公司真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地履行信息披露義務(wù)。
第五條 保薦人、上市公司選擇非公開(kāi)發(fā)行股票的發(fā)行對(duì)象和確定發(fā)行價(jià)格，應(yīng)當(dāng)遵循公平、公正原則，體現(xiàn)上市公司和全體股東的最大利益。
第六條 發(fā)行方案涉及中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的重大資產(chǎn)重組的，重大資產(chǎn)重組應(yīng)當(dāng)與發(fā)行股票籌集資金分開(kāi)辦理。
第二章 發(fā)行對(duì)象與認(rèn)購(gòu)條件
第七條 《管理辦法》所稱(chēng)“定價(jià)基準(zhǔn)日”，是指計(jì)算發(fā)行底價(jià)的基準(zhǔn)日。定價(jià)基準(zhǔn)日可以為關(guān)于本次非公開(kāi)發(fā)行股票的董事會(huì)決議公告日、股東大會(huì)決議公告日，也可以為發(fā)行期的首日。上市公司應(yīng)按不低于該發(fā)行底價(jià)的價(jià)格發(fā)行股票。
《管理辦法》所稱(chēng)“定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易均價(jià)”的計(jì)算公式為：定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易均價(jià)=定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易總額/定價(jià)基準(zhǔn)日前
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20個(gè)交易日股票交易總量。
第八條 《管理辦法》所稱(chēng)“發(fā)行對(duì)象不超過(guò)10名”，是指認(rèn)購(gòu)并獲得本次非公開(kāi)發(fā)行股票的法人、自然人或者其他合法投資組織不超過(guò)10名。
證券投資基金管理公司以其管理的2只以上基金認(rèn)購(gòu)的，視為一個(gè)發(fā)行對(duì)象。信托公司作為發(fā)行對(duì)象，只能以自有資金認(rèn)購(gòu)。
第九條 發(fā)行對(duì)象屬于下列情形之一的，具體發(fā)行對(duì)象及其認(rèn)購(gòu)價(jià)格或者定價(jià)原則應(yīng)當(dāng)由上市公司董事會(huì)的非公開(kāi)發(fā)行股票決議確定，并經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)；認(rèn)購(gòu)的股份自發(fā)行結(jié)束之日起36個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓?zhuān)?/p>
（一）上市公司的控股股東、實(shí)際控制人或其控制的關(guān)聯(lián)人；
（二）通過(guò)認(rèn)購(gòu)本次發(fā)行的股份取得上市公司實(shí)際控制權(quán)的投資者；
（三）董事會(huì)擬引入的境內(nèi)外戰(zhàn)略投資者。
第十條 發(fā)行對(duì)象屬于本細(xì)則第九條規(guī)定以外的情形的，上市公司應(yīng)當(dāng)在取得發(fā)行核準(zhǔn)批文后，按照本細(xì)則的規(guī)定以競(jìng)價(jià)方式確定發(fā)行價(jià)格和發(fā)行對(duì)象。發(fā)行對(duì)象認(rèn)購(gòu)的股份自發(fā)行結(jié)束之日起12個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
第三章董事會(huì)與股東大會(huì)決議
第十一條 上市公司申請(qǐng)非公開(kāi)發(fā)行股票，應(yīng)當(dāng)按照《管理辦法》的相關(guān)規(guī)定召開(kāi)董事會(huì)、股東大會(huì)，并按規(guī)定及時(shí)披露信息。
第十二條 董事會(huì)決議確定具體發(fā)行對(duì)象的，上市公司應(yīng)當(dāng)在召開(kāi)董事會(huì)的當(dāng)日或者前1日與相應(yīng)發(fā)行對(duì)象簽訂附條件生效的股份認(rèn)購(gòu)合同。
前款所述認(rèn)購(gòu)合同應(yīng)載明該發(fā)行對(duì)象擬認(rèn)購(gòu)股份的數(shù)量或數(shù)量區(qū)間、認(rèn)購(gòu)價(jià)格或定價(jià)原則、限售期，同時(shí)約定本次發(fā)行一經(jīng)上市公司董事會(huì)、股東大會(huì)批準(zhǔn)并經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)，該合同即應(yīng)生效。
第十三條 上市公司董事會(huì)作出非公開(kāi)發(fā)行股票決議，應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)定：
（一）應(yīng)當(dāng)按照《管理辦法》的規(guī)定選擇確定本次發(fā)行的定價(jià)基準(zhǔn)日，并提請(qǐng)股東大會(huì)批準(zhǔn)。
（二）董事會(huì)決議確定具體發(fā)行對(duì)象的，董事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)確定具體的發(fā)行對(duì)象名稱(chēng)及其認(rèn)購(gòu)價(jià)格或定價(jià)原則、認(rèn)購(gòu)數(shù)量或者數(shù)量區(qū)間、限售期；發(fā)行對(duì)象與公司簽訂的附條件生效的股份認(rèn)購(gòu)合同應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)。
（三）董事會(huì)決議未確定具體發(fā)行對(duì)象的，董事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)明確發(fā)行對(duì)象的范圍和資格，定價(jià)原則、限售期。
（四）本次非公開(kāi)發(fā)行股票的數(shù)量不確定的，董事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)明確數(shù)量區(qū)間（含上限和下限）。董事會(huì)決議還應(yīng)當(dāng)明確，上市公司的股票在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間除權(quán)、除息的，發(fā)行數(shù)量和發(fā)行底價(jià)是否相應(yīng)調(diào)整。
（五）董事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)明確本次募集資金數(shù)量的上限、擬投入項(xiàng)目的資金需要總數(shù)量、本次募集資金投入數(shù)量、其余資金的籌措渠道。募集資金用于補(bǔ)充流動(dòng)資金或者償還銀行貸款的，應(yīng)當(dāng)說(shuō)明補(bǔ)充流動(dòng)資金或者償還銀行貸款的具體數(shù)額；募集資金用于收購(gòu)資產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)明確交易對(duì)方、標(biāo)的資產(chǎn)、作價(jià)原則等事項(xiàng)。
第十四條 董事會(huì)決議經(jīng)表決通過(guò)后，上市公司應(yīng)當(dāng)在2個(gè)交易日內(nèi)披露。
董事會(huì)應(yīng)當(dāng)按照《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第25號(hào)——上市公司非公開(kāi)發(fā)行股票預(yù)案和發(fā)行情況報(bào)告書(shū)》的要求編制非公開(kāi)發(fā)行股票預(yù)案，作為董事會(huì)決議的附件，與董事會(huì)決議同時(shí)刊登。
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第十五條 本次發(fā)行涉及資產(chǎn)審計(jì)、評(píng)估或者上市公司盈利預(yù)測(cè)的，資產(chǎn)審計(jì)結(jié)果、評(píng)估結(jié)果和經(jīng)審核的盈利預(yù)測(cè)報(bào)告至遲應(yīng)隨召開(kāi)股東大會(huì)的通知同時(shí)公告。
第十六條 非公開(kāi)發(fā)行股票的董事會(huì)決議公告后，出現(xiàn)以下情況需要重新召開(kāi)董事會(huì)的，應(yīng)當(dāng)由董事會(huì)重新確定本次發(fā)行的定價(jià)基準(zhǔn)日：
（一）本次非公開(kāi)發(fā)行股票股東大會(huì)決議的有效期已過(guò)；
（二）本次發(fā)行方案發(fā)生變化；
（三）其他對(duì)本次發(fā)行定價(jià)具有重大影響的事項(xiàng)。
第十七條 上市公司股東大會(huì)就非公開(kāi)發(fā)行股票作出的決定，至少應(yīng)當(dāng)包括《管理辦法》和本細(xì)則規(guī)定須提交股東大會(huì)批準(zhǔn)的事項(xiàng)。
《管理辦法》所稱(chēng)應(yīng)當(dāng)回避表決的“特定的股東及其關(guān)聯(lián)人”，是指董事會(huì)決議已確定為本次發(fā)行對(duì)象的股東及其關(guān)聯(lián)人。
第四章 核準(zhǔn)與發(fā)行
第十八條 股東大會(huì)批準(zhǔn)本次發(fā)行后，上市公司可向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提交發(fā)行申請(qǐng)文件。申請(qǐng)文件應(yīng)當(dāng)按照本細(xì)則附件1《上市公司非公開(kāi)發(fā)行股票申請(qǐng)文件目錄》的有關(guān)規(guī)定編制。
第十九條 保薦人和發(fā)行人律師應(yīng)當(dāng)各司其職，勤勉盡責(zé)，對(duì)本次非公開(kāi)發(fā)行股票申請(qǐng)的合規(guī)性審慎地履行盡職調(diào)查職責(zé)。
保薦人出具的發(fā)行保薦書(shū)和發(fā)行人律師出具的法律意見(jiàn)書(shū)，應(yīng)當(dāng)對(duì)照中國(guó)證監(jiān)會(huì)的各項(xiàng)規(guī)定逐項(xiàng)發(fā)表明確的結(jié)論性意見(jiàn)，并載明得出每項(xiàng)結(jié)論的查證過(guò)程及事實(shí)依據(jù)。
第二十條 中國(guó)證監(jiān)會(huì)按照《管理辦法》規(guī)定的程序?qū)徍朔枪_(kāi)發(fā)行股票申請(qǐng)。上市公司收到中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)行審核委員會(huì)關(guān)于本次發(fā)行申請(qǐng)獲得通過(guò)或者未獲通過(guò)的結(jié)果后，應(yīng)當(dāng)在次一交易日予以公告，并在公告中說(shuō)明，公司收到中國(guó)證監(jiān)會(huì)作出的予以核準(zhǔn)或者不予核準(zhǔn)的決定后，將另行公告。
第二十一條 上市公司取得核準(zhǔn)批文后，應(yīng)當(dāng)在批文的有效期內(nèi)，按照《證券發(fā)行與承銷(xiāo)管理辦法》（證監(jiān)會(huì)令第37號(hào)）的有關(guān)規(guī)定發(fā)行股票。
上市公司收到中國(guó)證監(jiān)會(huì)予以核準(zhǔn)決定后作出的公告中，應(yīng)當(dāng)公告本次發(fā)行的保薦人，并公開(kāi)上市公司和保薦人指定辦理本次發(fā)行的負(fù)責(zé)人及其有效聯(lián)系方式。
上市公司、保薦人對(duì)非公開(kāi)發(fā)行股票進(jìn)行推介或者向特定對(duì)象提供投資價(jià)值研究報(bào)告的，不得采用任何公開(kāi)方式，且不得早于上市公司董事會(huì)關(guān)于非公開(kāi)發(fā)行股票的決議公告之日。
第二十二條 董事會(huì)決議確定具體發(fā)行對(duì)象的，上市公司在取得核準(zhǔn)批文后，應(yīng)當(dāng)按照本細(xì)則第九條的規(guī)定和認(rèn)購(gòu)合同的約定發(fā)行股票。
第二十三條 董事會(huì)決議未確定具體發(fā)行對(duì)象的，在取得中國(guó)證監(jiān)會(huì)的核準(zhǔn)批文后，由上市公司及保薦人在批文的有效期內(nèi)選擇發(fā)行時(shí)間；在發(fā)行期起始的前1日，保薦人應(yīng)當(dāng)向符合條件的特定對(duì)象提供認(rèn)購(gòu)邀請(qǐng)書(shū)。
第二十四條 認(rèn)購(gòu)邀請(qǐng)書(shū)發(fā)送對(duì)象的名單由上市公司及保薦人共同確定。
認(rèn)購(gòu)邀請(qǐng)書(shū)發(fā)送對(duì)象的名單除應(yīng)當(dāng)包含董事會(huì)決議公告后已經(jīng)提交認(rèn)購(gòu)意向書(shū)的投資者、公司前20名股東外，還應(yīng)當(dāng)包含符合《證券發(fā)行與承銷(xiāo)管理辦法》規(guī)定條件的下列詢(xún)價(jià)對(duì)象：
（一）不少于20家證券投資基金管理公司；
（二）不少于10家證券公司；
（三）不少于5家保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)投資者。
第二十五條 認(rèn)購(gòu)邀請(qǐng)書(shū)應(yīng)當(dāng)按照公正、透明的原則，事先約定選擇發(fā)行對(duì)象、確定認(rèn)
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購(gòu)價(jià)格、分配認(rèn)購(gòu)數(shù)量等事項(xiàng)的操作規(guī)則。
認(rèn)購(gòu)邀請(qǐng)書(shū)及其申購(gòu)報(bào)價(jià)表參照本細(xì)則附件2的范本制作，發(fā)送時(shí)由上市公司加蓋公章，由保薦代表人簽署。
第二十六條 認(rèn)購(gòu)邀請(qǐng)書(shū)發(fā)出后，上市公司及保薦人應(yīng)當(dāng)在認(rèn)購(gòu)邀請(qǐng)書(shū)約定的時(shí)間內(nèi)收集特定投資者簽署的申購(gòu)報(bào)價(jià)表。
在申購(gòu)報(bào)價(jià)期間，上市公司、保薦人應(yīng)當(dāng)確保任何工作人員不泄露發(fā)行對(duì)象的申購(gòu)報(bào)價(jià)情況，申購(gòu)報(bào)價(jià)過(guò)程應(yīng)當(dāng)由發(fā)行人律師現(xiàn)場(chǎng)見(jiàn)證。
第二十七條 申購(gòu)報(bào)價(jià)結(jié)束后，上市公司及保薦人應(yīng)當(dāng)對(duì)有效申購(gòu)按照?qǐng)?bào)價(jià)高低進(jìn)行累計(jì)統(tǒng)計(jì)，按照價(jià)格優(yōu)先的原則合理確定發(fā)行對(duì)象、發(fā)行價(jià)格和發(fā)行股數(shù)。
第二十八條 發(fā)行結(jié)果確定后，上市公司應(yīng)當(dāng)與發(fā)行對(duì)象簽訂正式認(rèn)購(gòu)合同，發(fā)行對(duì)象應(yīng)當(dāng)按照合同約定繳款。
發(fā)行對(duì)象的認(rèn)購(gòu)資金應(yīng)先劃入保薦人為本次發(fā)行專(zhuān)門(mén)開(kāi)立的賬戶(hù)，驗(yàn)資完畢后，扣除相關(guān)費(fèi)用再劃入發(fā)行人募集資金專(zhuān)項(xiàng)存儲(chǔ)賬戶(hù)。
第二十九條 驗(yàn)資完成后的次一交易日，上市公司和保薦人應(yīng)當(dāng)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提交《證券發(fā)行與承銷(xiāo)管理辦法》第五十條規(guī)定的備案材料。
發(fā)行情況報(bào)告書(shū)應(yīng)當(dāng)按照《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第25號(hào)——上市公司非公開(kāi)發(fā)行股票預(yù)案和發(fā)行情況報(bào)告書(shū)》的要求編制。
第三十條 保薦人關(guān)于本次發(fā)行過(guò)程和認(rèn)購(gòu)對(duì)象合規(guī)性的報(bào)告應(yīng)當(dāng)詳細(xì)記載本次發(fā)行的全部過(guò)程，列示發(fā)行對(duì)象的申購(gòu)報(bào)價(jià)情況及其獲得配售的情況，并對(duì)發(fā)行結(jié)果是否公平、公正，是否符合非公開(kāi)發(fā)行股票的有關(guān)規(guī)定發(fā)表意見(jiàn)。
報(bào)價(jià)在發(fā)行價(jià)格之上的特定對(duì)象未獲得配售或者被調(diào)減配售數(shù)量的，保薦人應(yīng)當(dāng)向該特定對(duì)象說(shuō)明理由，并在報(bào)告書(shū)中說(shuō)明情況。
第三十一條 發(fā)行人律師關(guān)于本次發(fā)行過(guò)程和認(rèn)購(gòu)對(duì)象合規(guī)性的報(bào)告應(yīng)當(dāng)詳細(xì)認(rèn)證本次發(fā)行的全部過(guò)程，并對(duì)發(fā)行過(guò)程的合規(guī)性、發(fā)行結(jié)果是否公平、公正，是否符合非公開(kāi)發(fā)行股票的有關(guān)規(guī)定發(fā)表明確意見(jiàn)。
發(fā)行人律師應(yīng)當(dāng)對(duì)認(rèn)購(gòu)邀請(qǐng)書(shū)、申購(gòu)報(bào)價(jià)表、正式簽署的股份認(rèn)購(gòu)合同及其他有關(guān)法律文書(shū)進(jìn)行見(jiàn)證，并在報(bào)告書(shū)中確認(rèn)有關(guān)法律文書(shū)合法有效。
第五章 附則
第三十二條 本細(xì)則自發(fā)布之日起實(shí)施。
第三十三條 本細(xì)則的附件包括《上市公司非公開(kāi)發(fā)行股票申請(qǐng)文件目錄》、《<認(rèn)購(gòu)邀請(qǐng)書(shū)>和<申購(gòu)報(bào)價(jià)單>范本》。
附件1 上市公司非公開(kāi)發(fā)行股票申請(qǐng)文件目錄 第一章 發(fā)行人的申請(qǐng)報(bào)告及相關(guān)文件 1-1發(fā)行人申請(qǐng)報(bào)告
1-2本次發(fā)行的董事會(huì)決議和股東大會(huì)決議 1-3 本次非公開(kāi)發(fā)行股票預(yù)案 1-4公告的其他相關(guān)信息披露文件 第二章 保薦人和律師出具的文件 2-1保薦人出具的證券發(fā)行保薦書(shū) 2-2 保薦人盡職調(diào)查報(bào)告
2-3發(fā)行人律師出具的法律意見(jiàn)書(shū) 2-4發(fā)行人律師工作報(bào)告
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第三章 財(cái)務(wù)信息相關(guān)文件
3-1發(fā)行人最近1年的財(cái)務(wù)報(bào)告和審計(jì)報(bào)告及最近一期的財(cái)務(wù)報(bào)告 3-2最近3年一期的比較式財(cái)務(wù)報(bào)表（包括合并報(bào)表和母公司報(bào)表）
3-3本次收購(gòu)資產(chǎn)相關(guān)的最近1年一期的財(cái)務(wù)報(bào)告及其審計(jì)報(bào)告、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告
3-4發(fā)行人董事會(huì)、會(huì)計(jì)師事務(wù)所及注冊(cè)會(huì)計(jì)師關(guān)于上市公司最近1年及一期的非標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留意見(jiàn)審計(jì)報(bào)告的補(bǔ)充意見(jiàn)
3-5 會(huì)計(jì)師事務(wù)所關(guān)于前次募集資金使用情況的專(zhuān)項(xiàng)報(bào)告 第四章 其他文件
4-1有關(guān)部門(mén)對(duì)募集資金投資項(xiàng)目的審批、核準(zhǔn)或備案文件 4-2特定行業(yè)主管部門(mén)出具的監(jiān)管意見(jiàn)書(shū)
4-3國(guó)務(wù)院相關(guān)主管部門(mén)關(guān)于引入境外戰(zhàn)略投資者的批準(zhǔn)文件 4-4 附條件生效的股份認(rèn)購(gòu)合同 4-5附條件生效的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓合同
4-6 發(fā)行人全體董事對(duì)相關(guān)申請(qǐng)文件真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性的承諾書(shū) 編制說(shuō)明：
前述申請(qǐng)文件目錄是對(duì)發(fā)行申請(qǐng)文件的最低要求，中國(guó)證監(jiān)會(huì)根據(jù)審核需要, 可以要求發(fā)行人和中介機(jī)構(gòu)補(bǔ)充材料。某些材料對(duì)發(fā)行人不適用的，可不必提供，但應(yīng)作出書(shū)面說(shuō)明。保薦機(jī)構(gòu)報(bào)送申請(qǐng)文件，初次報(bào)送應(yīng)提交原件1份，復(fù)印件及電子文件3份。
附件2 《認(rèn)購(gòu)邀請(qǐng)書(shū)》和 《申購(gòu)報(bào)價(jià)單》范本
[*]股份有限公司非公開(kāi)發(fā)行股票認(rèn) 購(gòu) 邀請(qǐng) 書(shū)：
經(jīng)[*]股份有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”或“本公司”）[*]第[*]次臨時(shí)股東大會(huì)（簡(jiǎn)稱(chēng)“股東大會(huì)”）批準(zhǔn)，擬向特定投資者非公開(kāi)發(fā)行股票（簡(jiǎn)稱(chēng)“本次發(fā)行”）。本次發(fā)行已經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)?，F(xiàn)發(fā)出認(rèn)購(gòu)邀請(qǐng)書(shū)（簡(jiǎn)稱(chēng)“本邀請(qǐng)書(shū)”），誠(chéng)邀貴公司/您參與本次發(fā)行認(rèn)購(gòu)。以下為本次發(fā)行認(rèn)購(gòu)的具體事項(xiàng)，敬請(qǐng)認(rèn)真閱讀：
一、認(rèn)購(gòu)對(duì)象與條件 1.認(rèn)購(gòu)對(duì)象
本次發(fā)行的認(rèn)購(gòu)對(duì)象為[*]。2.認(rèn)購(gòu)數(shù)量
每一特定投資者的最低有效認(rèn)購(gòu)數(shù)量不得低于[*]萬(wàn)股,超過(guò)[*]萬(wàn)股的必須是[*]萬(wàn)股的整數(shù)倍。每一特定投資者最多認(rèn)購(gòu)數(shù)量不得超過(guò)[*]萬(wàn)股。
3.認(rèn)購(gòu)價(jià)格
本次發(fā)行價(jià)格根據(jù)本邀請(qǐng)書(shū)第三部分所規(guī)定的程序和規(guī)則確定。
二、認(rèn)購(gòu)時(shí)間安排
1.接到本邀請(qǐng)書(shū)后，貴公司如欲認(rèn)購(gòu)，應(yīng)于[*]年[*]月[*]日[*]時(shí)前將附件《申購(gòu)報(bào)價(jià)單》以傳真方式發(fā)至本公司（傳真號(hào)：[*]）。
2.本公司收到《申購(gòu)報(bào)價(jià)單》后，根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定和本邀請(qǐng)書(shū)第三部分所規(guī)定的程序和規(guī)則確定本次發(fā)行的價(jià)格、最終發(fā)行對(duì)象和股份分配數(shù)量，并于確定上述結(jié)果后盡快向最終發(fā)行對(duì)象發(fā)出《繳款通知書(shū)》。
3.發(fā)行對(duì)象收到《繳款通知書(shū)》后，應(yīng)在《繳款通知書(shū)》規(guī)定的時(shí)限內(nèi)將認(rèn)購(gòu)款匯至本公司指定的帳戶(hù)（具體帳戶(hù)為：[*]）。認(rèn)購(gòu)款未按時(shí)到帳的，視為放棄認(rèn)購(gòu)。
三、發(fā)行價(jià)格、發(fā)行對(duì)象及分配股數(shù)的確定程序和規(guī)則 1.本次申報(bào)價(jià)格
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本次申報(bào)價(jià)格應(yīng)不低于每股[*]元。
（認(rèn)購(gòu)人可以在該價(jià)格基礎(chǔ)上，根據(jù)不同的認(rèn)購(gòu)股份數(shù)量，以增加[*]元的整數(shù)倍的形式確定其申報(bào)價(jià)格，每個(gè)認(rèn)購(gòu)人申報(bào)的價(jià)格不超過(guò)三檔。）
2.認(rèn)購(gòu)確認(rèn)程序與規(guī)則
（此處保薦人和上市公司應(yīng)明確告知確認(rèn)最終認(rèn)購(gòu)價(jià)格、發(fā)行對(duì)象及其分配數(shù)量的程序和規(guī)則。該程序和規(guī)則應(yīng)當(dāng)公平、公正，符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定）
四、特別提示
1.凡決定參加本次認(rèn)購(gòu)的認(rèn)購(gòu)人須對(duì)本邀請(qǐng)書(shū)所附《申購(gòu)報(bào)價(jià)單》簽字確認(rèn)并加蓋公章，并將《申購(gòu)報(bào)價(jià)單》于[*]年[*]月[*]日[*]時(shí)前傳真至本公司。
2.凡被確定為最終發(fā)行對(duì)象的認(rèn)購(gòu)人，必須在《繳款通知書(shū)》指定的時(shí)間將認(rèn)購(gòu)款足額匯入本公司指定的帳戶(hù)。為確保認(rèn)購(gòu)款能在規(guī)定時(shí)間內(nèi)足額到達(dá)指定的銀行帳戶(hù)，請(qǐng)?jiān)谑盏奖狙?qǐng)書(shū)的傳真件后盡快準(zhǔn)備匯款事宜。
3.本邀請(qǐng)書(shū)所附《申購(gòu)報(bào)價(jià)單》為無(wú)條件確認(rèn)書(shū)，接受人一旦申報(bào)，即有法律效力。4.本邀請(qǐng)書(shū)的發(fā)出、《申購(gòu)報(bào)價(jià)單》的接收、《繳款通知書(shū)》的發(fā)出、發(fā)行價(jià)格、發(fā)行對(duì)象及分配股數(shù)的確認(rèn)等認(rèn)購(gòu)事宜，由[*]律師事務(wù)所進(jìn)行法律見(jiàn)證。
《申購(gòu)報(bào)價(jià)單》如由授權(quán)代表簽署，須附上由法定代表簽署的授權(quán)委托書(shū)。5.本次認(rèn)購(gòu)的聯(lián)系人：[*]，電話(huà)：[*]，傳真號(hào)：[*] 股份有限公司 保薦代表人（**證券公司）：
二OO 年 月[*]日
本認(rèn)購(gòu)邀請(qǐng)書(shū)附件：申購(gòu)報(bào)價(jià)單 致：[*]股份有限公司
我單位收到并已詳細(xì)閱讀了貴方于[*]年[*]月[*]日發(fā)出的《[*]股份有限公司非公開(kāi)發(fā)行股票認(rèn)購(gòu)邀請(qǐng)書(shū)》和貴公司 [*]第[*] 次臨時(shí)股東大會(huì)的相關(guān)公告。經(jīng)研究，同意按貴方確定的條件參加此次認(rèn)購(gòu)，本人在此確認(rèn)：
一、同意《[*]股份有限公司非公開(kāi)發(fā)行股票認(rèn)購(gòu)邀請(qǐng)書(shū)》所確定的認(rèn)購(gòu)條件與規(guī)則。
二、同意：
1.按每股[*]元的價(jià)格認(rèn)購(gòu)[*]萬(wàn)股（大寫(xiě)數(shù)字）。2.按每股[*]元的價(jià)格認(rèn)購(gòu)[*]萬(wàn)股（大寫(xiě)數(shù)字）3.按每股[*]元的價(jià)格認(rèn)購(gòu)_[*]萬(wàn)股（大寫(xiě)數(shù)字）
三、同意按貴方最終確認(rèn)的認(rèn)購(gòu)數(shù)量和時(shí)間繳納認(rèn)購(gòu)款。
四、我方聯(lián)系人：_____________________ 電話(huà)：_____________________ 手機(jī)：_____________________ 傳真：_____________________
公司（公章）
法定代表人或其授權(quán)代表、或本人簽署
二OO 年 月___日
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創(chuàng)業(yè)板首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市管理辦法2
【發(fā)布單位】中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì) 【發(fā)布文號(hào)】證監(jiān)會(huì)令第99號(hào) 【發(fā)布日期】2014-05-14 【生效日期】2014-05-14 【失效日期】
【所屬類(lèi)別】國(guó)家法律法規(guī)
【文件來(lái)源】中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)
首次公開(kāi)發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法
中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)令第99號(hào)
《首次公開(kāi)發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法》已經(jīng)2014年2月11日中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)第26次主席辦公會(huì)議審議通過(guò)，現(xiàn)予公布，自公布之日起施行。
中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)主席：肖鋼
2014年5月14日
附件：《首次公開(kāi)發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法》.doc
首次公開(kāi)發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法
第一章 總則
第一條 為了規(guī)范首次公開(kāi)發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的行為，促進(jìn)自主創(chuàng)新企業(yè)及其他成長(zhǎng)型創(chuàng)業(yè)企業(yè)的發(fā)展，保護(hù)投資者的合法權(quán)益，維護(hù)社會(huì)公共利益，根據(jù)《證券法》、《公司法》，制定本辦法。
第二條 在中華人民共和國(guó)境內(nèi)首次公開(kāi)發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市，適用本辦法。
第三條 發(fā)行人申請(qǐng)首次公開(kāi)發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市，應(yīng)當(dāng)符合《證券法》、《公司法》和本辦法規(guī)定的發(fā)行條件。
第四條 發(fā)行人依法披露的信息，必須真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
發(fā)行人作為信息披露第一責(zé)任人，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向保薦人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)提供真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料和其他資料，全面配合保薦人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)開(kāi)展盡職調(diào)查。
第五條 發(fā)行人的控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員等責(zé)任主體應(yīng)當(dāng)誠(chéng)實(shí)守信，全面履行公開(kāi)承諾事項(xiàng)，不得在發(fā)行上市中損害投資者的合法權(quán)益。
第六條 保薦人及其保薦代表人應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格履行法定職責(zé)，遵守業(yè)務(wù)規(guī)則和行業(yè)規(guī)范，對(duì)發(fā)行人的申請(qǐng)文件和信息披露資料進(jìn)行審慎核查，督導(dǎo)發(fā)行人規(guī)范運(yùn)行，對(duì)證券服務(wù)機(jī)構(gòu)出具的專(zhuān)業(yè)意見(jiàn)進(jìn)行核查，對(duì)發(fā)行人是否具備持續(xù)盈利能力、是否符合法定發(fā)行條件作出專(zhuān)業(yè)判斷，并確保發(fā)行人的申請(qǐng)文件和招股說(shuō)明書(shū)等信息披露資料真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)。
第七條 為股票發(fā)行出具文件的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)和人員，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格履行法定職責(zé)，遵守本行業(yè)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)和執(zhí)業(yè)規(guī)范，對(duì)發(fā)行人的相關(guān)業(yè)務(wù)資料進(jìn)行核查驗(yàn)證，確保所出具的相關(guān)專(zhuān)業(yè)文件真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)。
第八條 中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)）依法對(duì)發(fā)行人申請(qǐng)文件的合法合規(guī)性進(jìn)行審核，依法核準(zhǔn)發(fā)行人的首次公開(kāi)發(fā)行股票申請(qǐng)，并對(duì)發(fā)行人股票發(fā)行進(jìn)行監(jiān)督管理。證券交易所依法制定業(yè)務(wù)規(guī)則，創(chuàng)造公開(kāi)、公平、公正的市場(chǎng)環(huán)境，保障創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)的正常運(yùn)行。
第九條 中國(guó)證監(jiān)會(huì)依據(jù)發(fā)行人提供的申請(qǐng)文件核準(zhǔn)發(fā)行人首次公開(kāi)發(fā)行股票申請(qǐng)，不對(duì)發(fā)行人的盈利能力、投資價(jià)值或者投資者的收益作出實(shí)質(zhì)性判斷或者保證。
投資者自主判斷發(fā)行人的投資價(jià)值，自主作出投資決策，自行承擔(dān)股票依法發(fā)行后因發(fā)行人經(jīng)營(yíng)與收益變化或者股票價(jià)格變動(dòng)引致的投資風(fēng)險(xiǎn)。
第十條 創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)應(yīng)當(dāng)建立健全與投資者風(fēng)險(xiǎn)承受能力相適應(yīng)的投資者準(zhǔn)入制度，向投資者充分提示投資風(fēng)險(xiǎn)，注重投資者需求，切實(shí)保護(hù)投資者特別是中小投資者的合法權(quán)益。
第二章 發(fā)行條件
第十一條 發(fā)行人申請(qǐng)首次公開(kāi)發(fā)行股票應(yīng)當(dāng)符合下列條件：
（一）發(fā)行人是依法設(shè)立且持續(xù)經(jīng)營(yíng)三年以上的股份有限公司。有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營(yíng)時(shí)間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計(jì)算；
（二）最近兩年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤(rùn)累計(jì)不少于一千萬(wàn)元；或者最近一年盈利，最近一年?duì)I業(yè)收入不少于五千萬(wàn)元。凈利潤(rùn)以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計(jì)算依據(jù)；
（三）最近一期末凈資產(chǎn)不少于二千萬(wàn)元，且不存在未彌補(bǔ)虧損；
（四）發(fā)行后股本總額不少于三千萬(wàn)元。
第十二條 發(fā)行人的注冊(cè)資本已足額繳納，發(fā)起人或者股東用作出資的資產(chǎn)的財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)已辦理完畢。發(fā)行人的主要資產(chǎn)不存在重大權(quán)屬糾紛。
第十三條 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)主要經(jīng)營(yíng)一種業(yè)務(wù)，其生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策及環(huán)境保護(hù)政策。
第十四條 發(fā)行人最近兩年內(nèi)主營(yíng)業(yè)務(wù)和董事、高級(jí)管理人員均沒(méi)有發(fā)生重大變化，實(shí)際控制人沒(méi)有發(fā)生變更。
第十五條 發(fā)行人的股權(quán)清晰，控股股東和受控股股東、實(shí)際控制人支配的股東所持發(fā)行人的股份不存在重大權(quán)屬糾紛。
第十六條 發(fā)行人資產(chǎn)完整，業(yè)務(wù)及人員、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)獨(dú)立，具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場(chǎng)獨(dú)立經(jīng)營(yíng)的能力。與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)間不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，以及嚴(yán)重影響公司獨(dú)立性或者顯失公允的關(guān)聯(lián)交易。
第十七條 發(fā)行人具有完善的公司治理結(jié)構(gòu)，依法建立健全股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)以及獨(dú)立董事、董事會(huì)秘書(shū)、審計(jì)委員會(huì)制度，相關(guān)機(jī)構(gòu)和人員能夠依法履行職責(zé)。
發(fā)行人應(yīng)當(dāng)建立健全股東投票計(jì)票制度，建立發(fā)行人與股東之間的多元化糾紛解決機(jī)制，切實(shí)保障投資者依法行使收益權(quán)、知情權(quán)、參與權(quán)、監(jiān)督權(quán)、求償權(quán)等股東權(quán)利。
第十八條 發(fā)行人會(huì)計(jì)基礎(chǔ)工作規(guī)范，財(cái)務(wù)報(bào)表的編制和披露符合企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則和相關(guān)信息披露規(guī)則的規(guī)定，在所有重大方面公允地反映了發(fā)行人的財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果和現(xiàn)金流量，并由注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具無(wú)保留意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告。第十九條 發(fā)行人內(nèi)部控制制度健全且被有效執(zhí)行，能夠合理保證公司運(yùn)行效率、合法合規(guī)和財(cái)務(wù)報(bào)告的可靠性，并由注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具無(wú)保留結(jié)論的內(nèi)部控制鑒證報(bào)告。
第二十條 發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)忠實(shí)、勤勉，具備法律、行政法規(guī)和規(guī)章規(guī)定的資格，且不存在下列情形：
（一）被中國(guó)證監(jiān)會(huì)采取證券市場(chǎng)禁入措施尚在禁入期的；
（二）最近三年內(nèi)受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政處罰，或者最近一年內(nèi)受到證券交易所公開(kāi)譴責(zé)的；
（三）因涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榛蛘呱嫦舆`法違規(guī)被中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查，尚未有明確結(jié)論意見(jiàn)的。
第二十一條 發(fā)行人及其控股股東、實(shí)際控制人最近三年內(nèi)不存在損害投資者合法權(quán)益和社會(huì)公共利益的重大違法行為。
發(fā)行人及其控股股東、實(shí)際控制人最近三年內(nèi)不存在未經(jīng)法定機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，擅自公開(kāi)或者變相公開(kāi)發(fā)行證券，或者有關(guān)違法行為雖然發(fā)生在三年前，但目前仍處于持續(xù)狀態(tài)的情形。
第二十二條 發(fā)行人募集資金應(yīng)當(dāng)用于主營(yíng)業(yè)務(wù)，并有明確的用途。募集資金數(shù)額和投資方向應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)規(guī)模、財(cái)務(wù)狀況、技術(shù)水平、管理能力及未來(lái)資本支出規(guī)劃等相適應(yīng)。
第三章 發(fā)行程序
第二十三條 發(fā)行人董事會(huì)應(yīng)當(dāng)依法就本次發(fā)行股票的具體方案、本次募集資金使用的可行性及其他必須明確的事項(xiàng)作出決議，并提請(qǐng)股東大會(huì)批準(zhǔn)。
本次發(fā)行股票時(shí)發(fā)行人股東公開(kāi)發(fā)售股份的，發(fā)行人董事會(huì)還應(yīng)當(dāng)依法合理制定股東公開(kāi)發(fā)售股份的具體方案并提請(qǐng)股東大會(huì)批準(zhǔn)。
第二十四條 發(fā)行人股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)就本次發(fā)行股票作出決議，決議至少應(yīng)當(dāng)包括下列事項(xiàng)：
（一）股票的種類(lèi)和數(shù)量；
（二）發(fā)行對(duì)象；
（三）發(fā)行方式；
（四）價(jià)格區(qū)間或者定價(jià)方式；
（五）募集資金用途；
（六）發(fā)行前滾存利潤(rùn)的分配方案；
（七）決議的有效期；
（八）對(duì)董事會(huì)辦理本次發(fā)行具體事宜的授權(quán)；
（九）其他必須明確的事項(xiàng)。
第二十五條 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)有關(guān)規(guī)定制作申請(qǐng)文件，由保薦人保薦并向中國(guó)證監(jiān)會(huì)申報(bào)。
第二十六條 保薦人保薦發(fā)行人發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市，應(yīng)當(dāng)對(duì)發(fā)行人的成長(zhǎng)性進(jìn)行盡職調(diào)查和審慎判斷并出具專(zhuān)項(xiàng)意見(jiàn)。發(fā)行人為自主創(chuàng)新企業(yè)的，還應(yīng)當(dāng)在專(zhuān)項(xiàng)意見(jiàn)中說(shuō)明發(fā)行人的自主創(chuàng)新能力，并分析其對(duì)成長(zhǎng)性的影響。
第二十七條 中國(guó)證監(jiān)會(huì)收到申請(qǐng)文件后，在五個(gè)工作日內(nèi)作出是否受理的決定。
第二十八條 中國(guó)證監(jiān)會(huì)受理申請(qǐng)文件后，由相關(guān)職能部門(mén)對(duì)發(fā)行人的申請(qǐng)文件進(jìn)行初審，由創(chuàng)業(yè)板發(fā)行審核委員會(huì)審核，并建立健全對(duì)保薦人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)工作底稿的檢查制度。第二十九條 中國(guó)證監(jiān)會(huì)自申請(qǐng)文件受理之日起三個(gè)月內(nèi)，依法對(duì)發(fā)行人的發(fā)行申請(qǐng)作出予以核準(zhǔn)、中止審核、終止審核、不予核準(zhǔn)的決定，并出具相關(guān)文件。發(fā)行人根據(jù)要求補(bǔ)充、修改發(fā)行申請(qǐng)文件的時(shí)間不計(jì)算在內(nèi)。
發(fā)行人應(yīng)當(dāng)自中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)之日起十二個(gè)月內(nèi)發(fā)行股票，發(fā)行時(shí)點(diǎn)由發(fā)行人自主選擇；超過(guò)十二個(gè)月未發(fā)行的，核準(zhǔn)文件失效，須重新經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后方可發(fā)行。
第三十條 發(fā)行申請(qǐng)核準(zhǔn)后至股票發(fā)行結(jié)束前，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)及時(shí)更新信息披露文件內(nèi)容，財(cái)務(wù)報(bào)表過(guò)期的，發(fā)行人還應(yīng)當(dāng)補(bǔ)充財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告等文件；保薦人及證券服務(wù)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)持續(xù)履行盡職調(diào)查職責(zé)；其間發(fā)生重大事項(xiàng)的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)暫緩或者暫停發(fā)行，并及時(shí)報(bào)告中國(guó)證監(jiān)會(huì)，同時(shí)履行信息披露義務(wù)；出現(xiàn)不符合發(fā)行條件事項(xiàng)的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)撤回核準(zhǔn)決定。
第三十一條 股票發(fā)行申請(qǐng)未獲核準(zhǔn)的，發(fā)行人可自中國(guó)證監(jiān)會(huì)作出不予核準(zhǔn)決定之日起六個(gè)月后再次提出股票發(fā)行申請(qǐng)。
第四章 信息披露
第三十二條 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)以投資者的決策需要為導(dǎo)向，按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定編制和披露招股說(shuō)明書(shū)，內(nèi)容簡(jiǎn)明易懂，語(yǔ)言淺白平實(shí)，便于中小投資者閱讀。
第三十三條 中國(guó)證監(jiān)會(huì)制定的創(chuàng)業(yè)板招股說(shuō)明書(shū)內(nèi)容與格式準(zhǔn)則是信息披露的最低要求。不論準(zhǔn)則是否有明確規(guī)定，凡是對(duì)投資者作出投資決策有重大影響的信息，均應(yīng)當(dāng)予以披露。第三十四條 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在招股說(shuō)明書(shū)顯要位置作如下提示：“本次股票發(fā)行后擬在創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)上市，該市場(chǎng)具有較高的投資風(fēng)險(xiǎn)。創(chuàng)業(yè)板公司具有業(yè)績(jī)不穩(wěn)定、經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)高、退市風(fēng)險(xiǎn)大等特點(diǎn)，投資者面臨較大的市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)。投資者應(yīng)充分了解創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)的投資風(fēng)險(xiǎn)及本公司所披露的風(fēng)險(xiǎn)因素，審慎作出投資決定。”
第三十五條 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在招股說(shuō)明書(shū)中分析并完整披露對(duì)其持續(xù)盈利能力產(chǎn)生重大不利影響的所有因素，充分揭示相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)，并披露保薦人對(duì)發(fā)行人是否具備持續(xù)盈利能力的核查結(jié)論意見(jiàn)。
第三十六條 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在招股說(shuō)明書(shū)中披露相關(guān)責(zé)任主體以及保薦人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及相關(guān)人員作出的承諾事項(xiàng)、承諾履行情況以及對(duì)未能履行承諾采取的約束措施，包括但不限于：
（一）本次發(fā)行前股東所持股份的限售安排、自愿鎖定股份、延長(zhǎng)鎖定期限或者相關(guān)股東減持意向的承諾；
（二）穩(wěn)定股價(jià)預(yù)案；
（三）依法承擔(dān)賠償或者補(bǔ)償責(zé)任的承諾；
（四）填補(bǔ)被攤薄即期回報(bào)的措施及承諾；
（五）利潤(rùn)分配政策（包括現(xiàn)金分紅政策）的安排及承諾。
第三十七條 發(fā)行人及其全體董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)在招股說(shuō)明書(shū)上簽名、蓋章，保證招股說(shuō)明書(shū)內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)。保薦人及其保薦代表人應(yīng)當(dāng)對(duì)招股說(shuō)明書(shū)的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性、及時(shí)性進(jìn)行核查，并在核查意見(jiàn)上簽名、蓋章。
發(fā)行人的控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)對(duì)招股說(shuō)明書(shū)出具確認(rèn)意見(jiàn)，并簽名、蓋章。
第三十八條 招股說(shuō)明書(shū)引用的財(cái)務(wù)報(bào)表在其最近一期截止日后六個(gè)月內(nèi)有效。特別情況下發(fā)行人可申請(qǐng)適當(dāng)延長(zhǎng)，但至多不超過(guò)一個(gè)月。財(cái)務(wù)報(bào)表應(yīng)當(dāng)以末、半末或者季度末為截止日。
第三十九條 招股說(shuō)明書(shū)的有效期為六個(gè)月，自公開(kāi)發(fā)行前招股說(shuō)明書(shū)最后一次簽署之日起計(jì)算。
第四十條 發(fā)行人申請(qǐng)文件受理后，應(yīng)當(dāng)及時(shí)在中國(guó)證監(jiān)會(huì)網(wǎng)站預(yù)先披露招股說(shuō)明書(shū)（申報(bào)稿）。發(fā)行人可在公司網(wǎng)站刊登招股說(shuō)明書(shū)（申報(bào)稿），所披露的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)一致，且不得早于在中國(guó)證監(jiān)會(huì)網(wǎng)站披露的時(shí)間。
第四十一條 發(fā)行人及保薦人應(yīng)當(dāng)對(duì)預(yù)先披露的招股說(shuō)明書(shū)（申報(bào)稿）負(fù)責(zé)，一經(jīng)申報(bào)及預(yù)披露，不得隨意更改，并確保不存在故意隱瞞及重大差錯(cuò)。
第四十二條 預(yù)先披露的招股說(shuō)明書(shū)（申報(bào)稿）不能含有股票發(fā)行價(jià)格信息。
發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在預(yù)先披露的招股說(shuō)明書(shū)（申報(bào)稿）的顯要位置作如下聲明：“本公司的發(fā)行申請(qǐng)尚未得到中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)。本招股說(shuō)明書(shū)（申報(bào)稿）不具有據(jù)以發(fā)行股票的法律效力，僅供預(yù)先披露之用。投資者應(yīng)當(dāng)以正式公告的招股說(shuō)明書(shū)作為投資決定的依據(jù)?！?/p>
第四十三條 發(fā)行人及其全體董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)保證預(yù)先披露的招股說(shuō)明書(shū)（申報(bào)稿）的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)。
第四十四條 發(fā)行人股票發(fā)行前應(yīng)當(dāng)在中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定網(wǎng)站全文刊登招股說(shuō)明書(shū)，同時(shí)在中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定報(bào)刊刊登提示性公告，告知投資者網(wǎng)上刊登的地址及獲取文件的途徑。發(fā)行人應(yīng)當(dāng)將招股說(shuō)明書(shū)披露于公司網(wǎng)站，時(shí)間不得早于前款規(guī)定的刊登時(shí)間。
第四十五條 保薦人出具的發(fā)行保薦書(shū)、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)出具的文件及其他與發(fā)行有關(guān)的重要文件應(yīng)當(dāng)作為招股說(shuō)明書(shū)備查文件，在中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定網(wǎng)站和公司網(wǎng)站披露。
第四十六條 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)將招股說(shuō)明書(shū)及備查文件置備于發(fā)行人、擬上市證券交易所、保薦人、主承銷(xiāo)商和其他承銷(xiāo)機(jī)構(gòu)的住所，以備公眾查閱。
第四十七條 申請(qǐng)文件受理后至發(fā)行人發(fā)行申請(qǐng)經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)、依法刊登招股說(shuō)明書(shū)前，發(fā)行人及與本次發(fā)行有關(guān)的當(dāng)事人不得以廣告、說(shuō)明會(huì)等方式為公開(kāi)發(fā)行股票進(jìn)行宣傳。
第五章 監(jiān)督管理和法律責(zé)任
第四十八條 證券交易所應(yīng)當(dāng)建立適合創(chuàng)業(yè)板特點(diǎn)的上市、交易、退市等制度，加強(qiáng)對(duì)相關(guān)當(dāng)事人履行公開(kāi)承諾行為的監(jiān)督和約束，督促保薦人履行持續(xù)督導(dǎo)義務(wù)，對(duì)違反有關(guān)法律、法規(guī)、交易所業(yè)務(wù)規(guī)則以及不履行承諾的行為，及時(shí)采取相應(yīng)的監(jiān)管措施。
第四十九條 證券交易所應(yīng)當(dāng)建立適合創(chuàng)業(yè)板特點(diǎn)的市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)警示及投資者持續(xù)教育的制度，督促發(fā)行人建立健全保護(hù)投資者合法權(quán)益的制度以及防范和糾正違法違規(guī)行為的內(nèi)部控制體系。
第五十條 自申請(qǐng)文件受理之日起，發(fā)行人及其控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員以及保薦人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及相關(guān)人員即對(duì)發(fā)行申請(qǐng)文件的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性、及時(shí)性承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。
發(fā)行人的發(fā)行申請(qǐng)文件和信息披露文件存在自相矛盾或者同一事實(shí)表述不一致且有實(shí)質(zhì)性差異的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)將中止審核并自確認(rèn)之日起十二個(gè)月內(nèi)不受理相關(guān)保薦代表人推薦的發(fā)行申請(qǐng)。
第五十一條 發(fā)行人向中國(guó)證監(jiān)會(huì)報(bào)送的發(fā)行申請(qǐng)文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)將終止審核并自確認(rèn)之日起三十六個(gè)月內(nèi)不受理發(fā)行人的發(fā)行申請(qǐng)，并依照《證券法》的有關(guān)規(guī)定進(jìn)行處罰；致使投資者在證券交易中遭受損失的，發(fā)行人及其控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員以及保薦人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。
第五十二條 發(fā)行人不符合發(fā)行條件以欺騙手段騙取發(fā)行核準(zhǔn)的，發(fā)行人以不正當(dāng)手段干擾中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其發(fā)行審核委員會(huì)審核工作的，發(fā)行人或其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、控股股東、實(shí)際控制人的簽名、蓋章系偽造或者變?cè)斓?，發(fā)行人及與本次發(fā)行有關(guān)的當(dāng)事人違反本辦法規(guī)定為公開(kāi)發(fā)行股票進(jìn)行宣傳的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)將終止審核并自確認(rèn)之日起三十六個(gè)月內(nèi)不受理發(fā)行人的發(fā)行申請(qǐng)，并依照《證券法》的有關(guān)規(guī)定進(jìn)行處罰。
第五十三條 保薦人出具有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的發(fā)行保薦書(shū)的，保薦人以不正當(dāng)手段干擾中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其發(fā)行審核委員會(huì)審核工作的，保薦人或其相關(guān)簽名人員的簽名、蓋章系偽造或變?cè)斓模蛘卟宦男衅渌ǘ氊?zé)的，依照《證券法》和保薦制度的有關(guān)規(guī)定處理。
第五十四條 證券服務(wù)機(jī)構(gòu)未勤勉盡責(zé)，所制作、出具的文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)將自確認(rèn)之日起十二個(gè)月內(nèi)不接受相關(guān)機(jī)構(gòu)出具的證券發(fā)行專(zhuān)項(xiàng)文件，三十六個(gè)月內(nèi)不接受相關(guān)簽名人員出具的證券發(fā)行專(zhuān)項(xiàng)文件，并依照《證券法》及其他相關(guān)法律、行政法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定進(jìn)行處罰；給他人造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。
第五十五條 發(fā)行人、保薦人或證券服務(wù)機(jī)構(gòu)制作或者出具文件不符合要求，擅自改動(dòng)招股說(shuō)明書(shū)或者其他已提交文件的，或者拒絕答復(fù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)審核提出的相關(guān)問(wèn)題的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)將視情節(jié)輕重，對(duì)相關(guān)機(jī)構(gòu)和責(zé)任人員采取監(jiān)管談話(huà)、責(zé)令改正等監(jiān)管措施，記入誠(chéng)信檔案并公布；情節(jié)嚴(yán)重的，給予警告等行政處罰。
第五十六條 發(fā)行人披露盈利預(yù)測(cè)，利潤(rùn)實(shí)現(xiàn)數(shù)如未達(dá)到盈利預(yù)測(cè)的百分之八十的，除因不可抗力外，其法定代表人、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)及中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定網(wǎng)站、報(bào)刊上公開(kāi)作出解釋并道歉；情節(jié)嚴(yán)重的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)給予警告等行政處罰。
利潤(rùn)實(shí)現(xiàn)數(shù)未達(dá)到盈利預(yù)測(cè)的百分之五十的，除因不可抗力外，中國(guó)證監(jiān)會(huì)還可以自確認(rèn)之日起三十六個(gè)月內(nèi)不受理該公司的公開(kāi)發(fā)行證券申請(qǐng)。
注冊(cè)會(huì)計(jì)師為上述盈利預(yù)測(cè)出具審核報(bào)告的過(guò)程中未勤勉盡責(zé)的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)將視情節(jié)輕重，對(duì)相關(guān)機(jī)構(gòu)和責(zé)任人員采取監(jiān)管談話(huà)等監(jiān)管措施，記入誠(chéng)信檔案并公布；情節(jié)嚴(yán)重的，給予警告等行政處罰。
第六章 附則
第五十七條 本辦法自公布之日起施行?！妒状喂_(kāi)發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法》（證監(jiān)會(huì)令第61號(hào)）、《關(guān)于進(jìn)一步做好創(chuàng)業(yè)板推薦工作的指引》（證監(jiān)會(huì)公告〔2010〕8號(hào)）同時(shí)廢止。
本內(nèi)容來(lái)源于政府官方網(wǎng)站，如需引用，請(qǐng)以正式文件為準(zhǔn)。
創(chuàng)業(yè)板首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市管理辦法3
首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市管理辦法
中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)令
第32號(hào)
《首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市管理辦法》已經(jīng)2006年5月17日中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)第180次主席辦公會(huì)議審議通過(guò)，現(xiàn)予公布，自2006年5月18日起施行。
中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)主席 尚福林
二○○六年五月十七日
首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市管理辦法
第一章 總則
第一條 為了規(guī)范首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市的行為，保護(hù)投資者的合法權(quán)益和社會(huì)公共利益，根據(jù)《證券法》、《公司法》，制定本辦法。
第二條 在中華人民共和國(guó)境內(nèi)首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市，適用本辦法。
境內(nèi)公司股票以外幣認(rèn)購(gòu)和交易的，不適用本辦法。第三條 首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市，應(yīng)當(dāng)符合《證券法》、《公司法》和本辦法規(guī)定的發(fā)行條件。
第四條 發(fā)行人依法披露的信息，必須真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
第五條 保薦人及其保薦代表人應(yīng)當(dāng)遵循勤勉盡責(zé)、誠(chéng)實(shí)守信的原則，認(rèn)真履行審慎核查和輔導(dǎo)義務(wù)，并對(duì)其所出具的發(fā)行保薦書(shū)的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性負(fù)責(zé)。
第六條 為證券發(fā)行出具有關(guān)文件的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)和人員，應(yīng)當(dāng)按照本行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)和道德規(guī)范，嚴(yán)格履行法定職責(zé)，并對(duì)其所出具文件的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性負(fù)責(zé)。
第七條 中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱(chēng) “中國(guó)證監(jiān)會(huì)”）對(duì)發(fā)行人首次公開(kāi)發(fā)行股票的核準(zhǔn)，不表明其對(duì)該股票的投資價(jià)值或者投資者的收益作出實(shí)質(zhì)性判斷或者保證。股票依法發(fā)行后，因發(fā)行人經(jīng)營(yíng)與收益的變化引致的投資風(fēng)險(xiǎn)，由投資者自行負(fù)責(zé)。
第二章 發(fā)行條件
第一節(jié) 主體資格
第八條 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)是依法設(shè)立且合法存續(xù)的股份有限公司。經(jīng)國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)，有限責(zé)任公司在依法變更為股份有限公司時(shí)，可以采取募集設(shè)立方式公開(kāi)發(fā)行股票。
第九條 發(fā)行人自股份有限公司成立后，持續(xù)經(jīng)營(yíng)時(shí)間應(yīng)當(dāng)在3年以上，但經(jīng)國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)的除外。
有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營(yíng)時(shí)間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計(jì)算。
第十條 發(fā)行人的注冊(cè)資本已足額繳納，發(fā)起人或者股東用作出資的資產(chǎn)的財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)已辦理完畢，發(fā)行人的主要資產(chǎn)不存在重大權(quán)屬糾紛。
第十一條 發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策。
第十二條 發(fā)行人最近3年內(nèi)主營(yíng)業(yè)務(wù)和董事、高級(jí)管理人員沒(méi)有發(fā)生重大變化，實(shí)際控制人沒(méi)有發(fā)生變更。
第十三條 發(fā)行人的股權(quán)清晰，控股股東和受控股股東、實(shí)際控制人支配的股東持有的發(fā)行人股份不存在重大權(quán)屬糾紛。
第二節(jié) 獨(dú)立性
第十四條 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場(chǎng)獨(dú)立經(jīng)營(yíng)的能力。
第十五條 發(fā)行人的資產(chǎn)完整。生產(chǎn)型企業(yè)應(yīng)當(dāng)具備與生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有關(guān)的生產(chǎn)系統(tǒng)、輔助生產(chǎn)系統(tǒng)和配套設(shè)施，合法擁有與生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有關(guān)的土地、廠(chǎng)房、機(jī)器設(shè)備以及商標(biāo)、專(zhuān)利、非專(zhuān)利技術(shù)的所有權(quán)或者使用權(quán)，具有獨(dú)立的原料采購(gòu)和產(chǎn)品銷(xiāo)售系統(tǒng)；非生產(chǎn)型企業(yè)應(yīng)當(dāng)具備與經(jīng)營(yíng)有關(guān)的業(yè)務(wù)體系及相關(guān)資產(chǎn)。
第十六條 發(fā)行人的人員獨(dú)立。發(fā)行人的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人和董事會(huì)秘書(shū)等高級(jí)管理人員不得在控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)中擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外的其他職務(wù)，不得在控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)領(lǐng)薪；發(fā)行人的財(cái)務(wù)人員不得在控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)中兼職。第十七條 發(fā)行人的財(cái)務(wù)獨(dú)立。發(fā)行人應(yīng)當(dāng)建立獨(dú)立的財(cái)務(wù)核算體系，能夠獨(dú)立作出財(cái)務(wù)決策，具有規(guī)范的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度和對(duì)分公司、子公司的財(cái)務(wù)管理制度；發(fā)行人不得與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)共用銀行賬戶(hù)。
第十八條 發(fā)行人的機(jī)構(gòu)獨(dú)立。發(fā)行人應(yīng)當(dāng)建立健全內(nèi)部經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)，獨(dú)立行使經(jīng)營(yíng)管理職權(quán)，與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有機(jī)構(gòu)混同的情形。
第十九條 發(fā)行人的業(yè)務(wù)獨(dú)立。發(fā)行人的業(yè)務(wù)應(yīng)當(dāng)獨(dú)立于控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)，與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)或者顯失公平的關(guān)聯(lián)交易。
第二十條 發(fā)行人在獨(dú)立性方面不得有其他嚴(yán)重缺陷。
第三節(jié) 規(guī)范運(yùn)行
第二十一條 發(fā)行人已經(jīng)依法建立健全股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、獨(dú)立董事、董事會(huì)秘書(shū)制度，相關(guān)機(jī)構(gòu)和人員能夠依法履行職責(zé)。
第二十二條 發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員已經(jīng)了解與股票發(fā)行上市有關(guān)的法律法規(guī)，知悉上市公司及其董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的法定義務(wù)和責(zé)任。
第二十三條 發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員符合法律、行政法規(guī)和規(guī)章規(guī)定的任職資格，且不得有下列情形：
（一）被中國(guó)證監(jiān)會(huì)采取證券市場(chǎng)禁入措施尚在禁入期的；
（二）最近36個(gè)月內(nèi)受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政處罰，或者最近12個(gè)月內(nèi)受到證券交易所公開(kāi)譴責(zé)；
（三）因涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榛蛘呱嫦舆`法違規(guī)被中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查，尚未有明確結(jié)論意見(jiàn)。
第二十四條 發(fā)行人的內(nèi)部控制制度健全且被有效執(zhí)行，能夠合理保證財(cái)務(wù)報(bào)告的可靠性、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的合法性、營(yíng)運(yùn)的效率與效果。
第二十五條 發(fā)行人不得有下列情形：
（一）最近36個(gè)月內(nèi)未經(jīng)法定機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，擅自公開(kāi)或者變相公開(kāi)發(fā)行過(guò)證券；或者有關(guān)違法行為雖然發(fā)生在36個(gè)月前，但目前仍處于持續(xù)狀態(tài)；
（二）最近36個(gè)月內(nèi)違反工商、稅收、土地、環(huán)保、海關(guān)以及其他法律、行政法規(guī)，受到行政處罰，且情節(jié)嚴(yán)重；
（三）最近36個(gè)月內(nèi)曾向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提出發(fā)行申請(qǐng)，但報(bào)送的發(fā)行申請(qǐng)文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏；或者不符合發(fā)行條件以欺騙手段騙取發(fā)行核準(zhǔn)；或者以不正當(dāng)手段干擾中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其發(fā)行審核委員會(huì)審核工作；或者偽造、變?cè)彀l(fā)行人或其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的簽字、蓋章；
（四）本次報(bào)送的發(fā)行申請(qǐng)文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏；
（五）涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹?，尚未有明確結(jié)論意見(jiàn)；
（六）嚴(yán)重?fù)p害投資者合法權(quán)益和社會(huì)公共利益的其他情形。第二十六條 發(fā)行人的公司章程中已明確對(duì)外擔(dān)保的審批權(quán)限和審議程序，不存在為控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)進(jìn)行違規(guī)擔(dān)保的情形。
第二十七條 發(fā)行人有嚴(yán)格的資金管理制度，不得有資金被控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)以借款、代償債務(wù)、代墊款項(xiàng)或者其他方式占用的情形。
第四節(jié) 財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì)
第二十八條 發(fā)行人資產(chǎn)質(zhì)量良好，資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)合理，盈利能力較強(qiáng)，現(xiàn)金流量正常。
第二十九條 發(fā)行人的內(nèi)部控制在所有重大方面是有效的，并由注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具了無(wú)保留結(jié)論的內(nèi)部控制鑒證報(bào)告。
第三十條 發(fā)行人會(huì)計(jì)基礎(chǔ)工作規(guī)范，財(cái)務(wù)報(bào)表的編制符合企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則和相關(guān)會(huì)計(jì)制度的規(guī)定，在所有重大方面公允地反映了發(fā)行人的財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果和現(xiàn)金流量，并由注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具了無(wú)保留意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告。
第三十一條 發(fā)行人編制財(cái)務(wù)報(bào)表應(yīng)以實(shí)際發(fā)生的交易或者事項(xiàng)為依據(jù)；在進(jìn)行會(huì)計(jì)確認(rèn)、計(jì)量和報(bào)告時(shí)應(yīng)當(dāng)保持應(yīng)有的謹(jǐn)慎；對(duì)相同或者相似的經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)，應(yīng)選用一致的會(huì)計(jì)政策，不得隨意變更。
第三十二條 發(fā)行人應(yīng)完整披露關(guān)聯(lián)方關(guān)系并按重要性原則恰當(dāng)披露關(guān)聯(lián)交易。關(guān)聯(lián)交易價(jià)格公允，不存在通過(guò)關(guān)聯(lián)交易操縱利潤(rùn)的情形。
第三十三條 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)符合下列條件：
（一）最近3個(gè)會(huì)計(jì)凈利潤(rùn)均為正數(shù)且累計(jì)超過(guò)人民幣3000萬(wàn)元，凈利潤(rùn)以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計(jì)算依據(jù)；
（二）最近3個(gè)會(huì)計(jì)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~累計(jì)超過(guò)人民幣5000萬(wàn)元；或者最近3個(gè)會(huì)計(jì)營(yíng)業(yè)收入累計(jì)超過(guò)人民幣3億元；
（三）發(fā)行前股本總額不少于人民幣3000萬(wàn)元；
（四）最近一期末無(wú)形資產(chǎn)（扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后）占凈資產(chǎn)的比例不高于20％；
（五）最近一期末不存在未彌補(bǔ)虧損。
第三十四條 發(fā)行人依法納稅，各項(xiàng)稅收優(yōu)惠符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。發(fā)行人的經(jīng)營(yíng)成果對(duì)稅收優(yōu)惠不存在嚴(yán)重依賴(lài)。
第三十五條 發(fā)行人不存在重大償債風(fēng)險(xiǎn)，不存在影響持續(xù)經(jīng)營(yíng)的擔(dān)保、訴訟以及仲裁等重大或有事項(xiàng)。
第三十六條 發(fā)行人申報(bào)文件中不得有下列情形：
（一）故意遺漏或虛構(gòu)交易、事項(xiàng)或者其他重要信息；
（二）濫用會(huì)計(jì)政策或者會(huì)計(jì)估計(jì)；
（三）操縱、偽造或篡改編制財(cái)務(wù)報(bào)表所依據(jù)的會(huì)計(jì)記錄或者相關(guān)憑證。
第三十七條 發(fā)行人不得有下列影響持續(xù)盈利能力的情形：
（一）發(fā)行人的經(jīng)營(yíng)模式、產(chǎn)品或服務(wù)的品種結(jié)構(gòu)已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對(duì)發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響；
（二）發(fā)行人的行業(yè)地位或發(fā)行人所處行業(yè)的經(jīng)營(yíng)環(huán)境已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對(duì)發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響；
（三）發(fā)行人最近1個(gè)會(huì)計(jì)的營(yíng)業(yè)收入或凈利潤(rùn)對(duì)關(guān)聯(lián)方或者存在重大不確定性的客戶(hù)存在重大依賴(lài)；
（四）發(fā)行人最近1個(gè)會(huì)計(jì)的凈利潤(rùn)主要來(lái)自合并財(cái)務(wù)報(bào)表范圍以外的投資收益；
（五）發(fā)行人在用的商標(biāo)、專(zhuān)利、專(zhuān)有技術(shù)以及特許經(jīng)營(yíng)權(quán)等重要資產(chǎn)或技術(shù)的取得或者使用存在重大不利變化的風(fēng)險(xiǎn)；
（六）其他可能對(duì)發(fā)行人持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響的情形。
第五節(jié) 募集資金運(yùn)用
第三十八條 募集資金應(yīng)當(dāng)有明確的使用方向，原則上應(yīng)當(dāng)用于主營(yíng)業(yè)務(wù)。
除金融類(lèi)企業(yè)外，募集資金使用項(xiàng)目不得為持有交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人、委托理財(cái)?shù)蓉?cái)務(wù)性投資，不得直接或者間接投資于以買(mǎi)賣(mài)有價(jià)證券為主要業(yè)務(wù)的公司。
第三十九條 募集資金數(shù)額和投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)規(guī)模、財(cái)務(wù)狀況、技術(shù)水平和管理能力等相適應(yīng)。
第四十條 募集資金投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策、投資管理、環(huán)境保護(hù)、土地管理以及其他法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定。
第四十一條 發(fā)行人董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)募集資金投資項(xiàng)目的可行性進(jìn)行認(rèn)真分析，確信投資項(xiàng)目具有較好的市場(chǎng)前景和盈利能力，有效防范投資風(fēng)險(xiǎn)，提高募集資金使用效益。
第四十二條 募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施后，不會(huì)產(chǎn)生同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)或者對(duì)發(fā)行人的獨(dú)立性產(chǎn)生不利影響。
第四十三條 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)建立募集資金專(zhuān)項(xiàng)存儲(chǔ)制度，募集資金應(yīng)當(dāng)存放于董事會(huì)決定的專(zhuān)項(xiàng)賬戶(hù)。
第三章 發(fā)行程序
第四十四條 發(fā)行人董事會(huì)應(yīng)當(dāng)依法就本次股票發(fā)行的具體方案、本次募集資金使用的可行性及其他必須明確的事項(xiàng)作出決議，并提請(qǐng)股東大會(huì)批準(zhǔn)。
第四十五條 發(fā)行人股東大會(huì)就本次發(fā)行股票作出的決議，至少應(yīng)當(dāng)包括下列事項(xiàng)：
（一）本次發(fā)行股票的種類(lèi)和數(shù)量；
（二）發(fā)行對(duì)象；
（三）價(jià)格區(qū)間或者定價(jià)方式；
（四）募集資金用途；
（五）發(fā)行前滾存利潤(rùn)的分配方案；
（六）決議的有效期；
（七）對(duì)董事會(huì)辦理本次發(fā)行具體事宜的授權(quán)；
（八）其他必須明確的事項(xiàng)。
第四十六條 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定制作申請(qǐng)文件，由保薦人保薦并向中國(guó)證監(jiān)會(huì)申報(bào)。
特定行業(yè)的發(fā)行人應(yīng)當(dāng)提供管理部門(mén)的相關(guān)意見(jiàn)。
第四十七條 中國(guó)證監(jiān)會(huì)收到申請(qǐng)文件后，在5個(gè)工作日內(nèi)作出是否受理的決定。
第四十八條 中國(guó)證監(jiān)會(huì)受理申請(qǐng)文件后，由相關(guān)職能部門(mén)對(duì)發(fā)行人的申請(qǐng)文件進(jìn)行初審，并由發(fā)行審核委員會(huì)審核。
第四十九條 中國(guó)證監(jiān)會(huì)在初審過(guò)程中，將征求發(fā)行人注冊(cè)地省級(jí)人民政府是否同意發(fā)行人發(fā)行股票的意見(jiàn)，并就發(fā)行人的募集資金投資項(xiàng)目是否符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策和投資管理的規(guī)定征求國(guó)家發(fā)展和改革委員會(huì)的意見(jiàn)。
第五十條 中國(guó)證監(jiān)會(huì)依照法定條件對(duì)發(fā)行人的發(fā)行申請(qǐng)作出予以核準(zhǔn)或者不予核準(zhǔn)的決定，并出具相關(guān)文件。
自中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)發(fā)行之日起，發(fā)行人應(yīng)在6個(gè)月內(nèi)發(fā)行股票；超過(guò)6個(gè)月未發(fā)行的，核準(zhǔn)文件失效，須重新經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后方可發(fā)行。
第五十一條 發(fā)行申請(qǐng)核準(zhǔn)后、股票發(fā)行結(jié)束前，發(fā)行人發(fā)生重大事項(xiàng)的，應(yīng)當(dāng)暫緩或者暫停發(fā)行，并及時(shí)報(bào)告中國(guó)證監(jiān)會(huì)，同時(shí)履行信息披露義務(wù)。影響發(fā)行條件的，應(yīng)當(dāng)重新履行核準(zhǔn)程序。
第五十二條 股票發(fā)行申請(qǐng)未獲核準(zhǔn)的，自中國(guó)證監(jiān)會(huì)作出不予核準(zhǔn)決定之日起6個(gè)月后，發(fā)行人可再次提出股票發(fā)行申請(qǐng)。
第四章 信息披露
第五十三條 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定編制和披露招股說(shuō)明書(shū)。
第五十四條 招股說(shuō)明書(shū)內(nèi)容與格式準(zhǔn)則是信息披露的最低要求。不論準(zhǔn)則是否有明確規(guī)定，凡是對(duì)投資者作出投資決策有重大影響的信息，均應(yīng)當(dāng)予以披露。
第五十五條 發(fā)行人及其全體董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)在招股說(shuō)明書(shū)上簽字、蓋章，保證招股說(shuō)明書(shū)的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。保薦人及其保薦代表人應(yīng)當(dāng)對(duì)招股說(shuō)明書(shū)的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性進(jìn)行核查，并在核查意見(jiàn)上簽字、蓋章。
第五十六條 招股說(shuō)明書(shū)中引用的財(cái)務(wù)報(bào)表在其最近一期截止日后6個(gè)月內(nèi)有效。特別情況下發(fā)行人可申請(qǐng)適當(dāng)延長(zhǎng)，但至多不超過(guò)1個(gè)月。財(cái)務(wù)報(bào)表應(yīng)當(dāng)以末、半末或者季度末為截止日。
第五十七條 招股說(shuō)明書(shū)的有效期為6個(gè)月，自中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)發(fā)行申請(qǐng)前招股說(shuō)明書(shū)最后一次簽署之日起計(jì)算。
第五十八條 申請(qǐng)文件受理后、發(fā)行審核委員會(huì)審核前，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)將招股說(shuō)明書(shū)（申報(bào)稿）在中國(guó)證監(jiān)會(huì)網(wǎng)站（www..com）預(yù)先披露。發(fā)行人可以將招股說(shuō)明書(shū)（申報(bào)稿）刊登于其企業(yè)網(wǎng)站，但披露內(nèi)容應(yīng)當(dāng)完全一致，且不得早于在中國(guó)證監(jiān)會(huì)網(wǎng)站的披露時(shí)間。
第五十九條 發(fā)行人及其全體董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)保證預(yù)先披露的招股說(shuō)明書(shū)（申報(bào)稿）的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。
第六十條 預(yù)先披露的招股說(shuō)明書(shū)（申報(bào)稿）不是發(fā)行人發(fā)行股票的正式文件，不能含有價(jià)格信息，發(fā)行人不得據(jù)此發(fā)行股票。
發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在預(yù)先披露的招股說(shuō)明書(shū)（申報(bào)稿）的顯要位置聲明：“本公司的發(fā)行申請(qǐng)尚未得到中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)。本招股說(shuō)明書(shū)（申報(bào)稿）不具有據(jù)以發(fā)行股票的法律效力，僅供預(yù)先披露之用。投資者應(yīng)當(dāng)以正式公告的招股說(shuō)明書(shū)全文作為作出投資決定的依據(jù)。” 第六十一條
發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在發(fā)行前將招股說(shuō)明書(shū)摘要刊登于至少一種中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的報(bào)刊，同時(shí)將招股說(shuō)明書(shū)全文刊登于中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的網(wǎng)站，并將招股說(shuō)明書(shū)全文置備于發(fā)行人住所、擬上市證券交易所、保薦人、主承銷(xiāo)商和其他承銷(xiāo)機(jī)構(gòu)的住所，以備公眾查閱。
第六十二條
保薦人出具的發(fā)行保薦書(shū)、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)出具的有關(guān)文件應(yīng)當(dāng)作為招股說(shuō)明書(shū)的備查文件，在中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的網(wǎng)站上披露，并置備于發(fā)行人住所、擬上市證券交易所、保薦人、主承銷(xiāo)商和其他承銷(xiāo)機(jī)構(gòu)的住所，以備公眾查閱。
第六十三條 發(fā)行人可以將招股說(shuō)明書(shū)摘要、招股說(shuō)明書(shū)全文、有關(guān)備查文件刊登于其他報(bào)刊和網(wǎng)站，但披露內(nèi)容應(yīng)當(dāng)完全一致，且不得早于在中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定報(bào)刊和網(wǎng)站的披露時(shí)間。
第五章 監(jiān)管和處罰
第六十四條 發(fā)行人向中國(guó)證監(jiān)會(huì)報(bào)送的發(fā)行申請(qǐng)文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，發(fā)行人不符合發(fā)行條件以欺騙手段騙取發(fā)行核準(zhǔn)的，發(fā)行人以不正當(dāng)手段干擾中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其發(fā)行審核委員會(huì)審核工作的，發(fā)行人或其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的簽字、蓋章系偽造或者變?cè)斓?，除依照《證券法》的有關(guān)規(guī)定處罰外，中國(guó)證監(jiān)會(huì)將采取終止審核并在36個(gè)月內(nèi)不受理發(fā)行人的股票發(fā)行申請(qǐng)的監(jiān)管措施。
第六十五條 保薦人出具有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的發(fā)行保薦書(shū)，保薦人以不正當(dāng)手段干擾中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其發(fā)行審核委員會(huì)審核工作的，保薦人或其相關(guān)簽字人員的簽字、蓋章系偽造或變?cè)斓模蛘卟宦男衅渌ǘ氊?zé)的，依照《證券法》和保薦制度的有關(guān)規(guī)定處理。第六十六條 證券服務(wù)機(jī)構(gòu)未勤勉盡責(zé)，所制作、出具的文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，除依照《證券法》及其他相關(guān)法律、行政法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定處罰外，中國(guó)證監(jiān)會(huì)將采取12個(gè)月內(nèi)不接受相關(guān)機(jī)構(gòu)出具的證券發(fā)行專(zhuān)項(xiàng)文件，36個(gè)月內(nèi)不接受相關(guān)簽字人員出具的證券發(fā)行專(zhuān)項(xiàng)文件的監(jiān)管措施。
第六十七條 發(fā)行人、保薦人或證券服務(wù)機(jī)構(gòu)制作或者出具的文件不符合要求，擅自改動(dòng)已提交的文件，或者拒絕答復(fù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)審核中提出的相關(guān)問(wèn)題的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)將視情節(jié)輕重，對(duì)相關(guān)機(jī)構(gòu)和責(zé)任人員采取監(jiān)管談話(huà)、責(zé)令改正等監(jiān)管措施，記入誠(chéng)信檔案并公布；情節(jié)特別嚴(yán)重的，給予警告。
第六十八條 發(fā)行人披露盈利預(yù)測(cè)的，利潤(rùn)實(shí)現(xiàn)數(shù)如未達(dá)到盈利預(yù)測(cè)的80％，除因不可抗力外，其法定代表人、盈利預(yù)測(cè)審核報(bào)告簽字注冊(cè)會(huì)計(jì)師應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)及中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定報(bào)刊上公開(kāi)作出解釋并道歉；中國(guó)證監(jiān)會(huì)可以對(duì)法定代表人處以警告。
利潤(rùn)實(shí)現(xiàn)數(shù)未達(dá)到盈利預(yù)測(cè)的50％的，除因不可抗力外，中國(guó)證監(jiān)會(huì)在36個(gè)月內(nèi)不受理該公司的公開(kāi)發(fā)行證券申請(qǐng)。
第六章 附 則
第六十九條 在中華人民共和國(guó)境內(nèi)，首次公開(kāi)發(fā)行股票且不上市的管理辦法，由中國(guó)證監(jiān)會(huì)另行規(guī)定。
第七十條 本辦法自2006年5月18日起施行?！蛾P(guān)于股票發(fā)行工作若干規(guī)定的通知》（證監(jiān)[1996]12號(hào)）、《關(guān)于做好1997年股票發(fā)行工作的通知》（證監(jiān)[1997]13號(hào)）、《關(guān)于股票發(fā)行工作若干問(wèn)題的補(bǔ)充通知》（證監(jiān)[1998]8號(hào)）、《關(guān)于對(duì)擬發(fā)行上市企業(yè)改制情況進(jìn)行調(diào)查的通知》（證監(jiān)發(fā)字[1998]259號(hào)）、《關(guān)于對(duì)擬公開(kāi)發(fā)行股票公司改制運(yùn)行情況進(jìn)行調(diào)查的通知》（證監(jiān)發(fā)[1999]4號(hào)）《關(guān)、于擬發(fā)行股票公司聘請(qǐng)審計(jì)機(jī)構(gòu)等問(wèn)題的通知》（證監(jiān)發(fā)行字[2000]131號(hào)）和《關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范股票首次發(fā)行上市有關(guān)工作的通知》（證監(jiān)發(fā)行字[2003]116號(hào)）同時(shí)廢止。
創(chuàng)業(yè)板首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市管理辦法3篇(發(fā)行人申請(qǐng)首次公開(kāi)發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市)相關(guān)文章：
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